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鹏欣资源(600490.SH)

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公司章程—鹏欣资源(600490)
鹏欣资源公司章程(2019年8月23日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2019 年8月23日修订) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 鹏欣环球资源股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018 号文批准,以发起方式设立;于2000 年9月29日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 〖3100001006525〗。 第三条 公司于2003 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万A股。经上海证券交易所[2003]67 号《上市通知书》核准,公司3000万A股可流通股票于2003年6月26日在上海证券交易 所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条 公司住所为:上海市普陀区中山北路2299号2280室,邮政编码:200061。 第六条 公司注册资本为人民币2,215,767,079.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 2 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:集聚社会资本,开发自然资源,发展高新技术,平 衡全球市场,为人类社会可持续发展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售;煤 炭经营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管理;经 济信息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用原料的销售 (含医药原料和关键中间体);贸易代理;特种高分子新材料;经营进料加工和“三来一 补”业务,从事货物和技术的进出口业务,橡胶及橡胶制品、电子设备、通讯设备(除 广播电视地面接收系统)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为322万股,系在2000年以现 金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为46万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为161万股,系在2000年以现金形式 出资;发起人姜标认购的股份数为161万股,系在2000年以现金形式出资;发起人王霖 3 认购的股份数为36.8万股系在2000年以现金形式出资;发起人沈铮林认购的股份数为 16.1万股,系在2000年以现金形式出资;发起人吴建平认购的股份数为16.1万股,系 在2000年以现金形式出资。 第十九条 公司股份总额为人民币2,215,767,079.00元,分为2,215,767,079.00股, 每股面值1元,股本结构为:普通股2,215,767,079.00股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)、 第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事会出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 持有的公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 5 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 6 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司 造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本 条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 控股股东、实际控制人的行为规范: (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,控股 股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用 对公司的控制地位谋取非法利益。 (三)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市 公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益。 (四)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业 务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 (五)控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制 人及其关联方不得占用、支配公司资产。 (六)控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性,不得 干预上市公司的财务、会计活动。 (七)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程 序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 (八)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近 的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 8 的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 第三十九条 公司发生的交易(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述第一款标准的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金 资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 9 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则。公司 发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当按 照前述规定审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交 易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5000万元以上。 除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保 事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身 份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 11 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 12 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承 13 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 14 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作作出 15 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为15 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议 17 通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续12 个月 内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,应当累 计计算交易金额。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提交公 司股东大会审议。 第八十条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估 机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础 预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股 东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有 利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 第八十二条 本章第八十一条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他 股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 18 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,经股东大会的决议,可以按照公司章程 的规定实行累积投票制;如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时,公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事、监事候选 人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日以前向董事会 或监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向股 东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 19 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 20 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。公司董事会换届或改选董事时,单独或 合并持有公司5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人,连续180日以上单独 或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不 包括独立董事),且不得多于拟选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20 日,书面向董 事会提出,并提供有关材料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 21 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 22 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表 决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联 交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加 表决的情况。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,公司独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会外的其他职务。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括1名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 23 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选 连任,但连任时间不得超过6 年。 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请股 东大会予以撤换。 24 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期 届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报 告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二) 公司拟与关联人达成的需要提交董事会审议的关联交易,应由1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 25 (六)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于30%的,独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独 立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并 做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 26 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因 收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(十七)项项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大 会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例未超过50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例未超过50%,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例未超过50%,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的比 例未超过 50%,且绝对金额超过1000万元; 27 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过50%, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程第四十条第一款规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除外), 及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是, 如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易, 按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条 公司董事会有权审议决定本章程第七十九条所规定的重大关联交 易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规 则和本章程第一百零八条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议作出决 议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会在其授权范围内,建立对董事长、总经理的以下授权制度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、委托理财的审批权限 为:交易金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述 授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审批 实施标准,且单项金额不超过 500 万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议,与会 人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制,听取总经理 工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、研究和建议,达到公 司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董 事长召集,至少于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5 日以前书面通知全体 董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 29 行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 30 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计 机构;(2)监督及评估公司的内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调;(3) 审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估公司的内控制度;(5)负责法律法规、 公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选;(3)对董事人选和高级管理人 员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; 31 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 32 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 33 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职 责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、 证券交易所或者其他部门报告。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 34 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当 注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续 发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法 规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 35 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红 除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可 供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行 中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两 年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本 36 规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议 通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、 独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股 东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现 金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的 可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润 少于当年实现的可供分配利润的10%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 37 策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中 期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。 公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会 审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东 大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在 利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报 基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修 改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大 会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 38 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百八十条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证 券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避 免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产 生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高 级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的工作。 第一百八十三条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息 39 披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建 立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第20个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 41 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依 照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 42 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算 组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 43 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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鹏欣资源公司章程(2019年5月20日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-22
鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2019 年 5 月 20 日修订) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 鹏欣环球资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018 号文批准,以发起方式设立;于2000 年 9 月 29 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 〖3100001006525〗。 第三条 公司于2003 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万A股。经上海证券交易所[2003]67 号《上市通知书》核准,公司3000万A股可流通股票于2003年6月26日在上海证券交易 所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条 公司住所为:上海市普陀区中山北路2299号2280室,邮政编码:200061。 第六条 公司注册资本为人民币2,218,647,079.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 2 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:集聚社会资本,开发自然资源,发展高新技术,平衡 全球市场,为人类社会可持续发展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售;煤炭经 营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管理;经济信 息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用原料的销售 (含医药原料和关键中间体);特种高分子新材料;经营进料加工和“三来一补”业务, 从事货物和技术的进出口业务,电子设备、通讯设备(除广播电视地面接收系统)的销 售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为322万股,系在2000年以现 金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为46万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为161万股,系在2000年以现金形式 出资;发起人姜标认购的股份数为161万股,系在2000年以现金形式出资;发起人王霖 认购的股份数为36.8万股系在2000年以现金形式出资;发起人沈铮林认购的股份数为 16.1万股,系在2000年以现金形式出资;发起人吴建平认购的股份数为16.1万股,系在 2000年以现金形式出资。 3 第十九条 公司股份总额为人民币2,218,647,079.00元,分为2,218,647,079.00股,每 股面值1元,股本结构为:普通股2,218,647,079.00股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 4 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)、 第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事会出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 持有的公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 5 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司 造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本 条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 控股股东、实际控制人的行为规范: (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,控股 7 股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用 对公司的控制地位谋取非法利益。 (三)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市 公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益。 (四)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业 务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 (五)控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制 人及其关联方不得占用、支配公司资产。 (六)控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性,不得 干预上市公司的财务、会计活动。 (七)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程 序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 (八)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近 的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; 8 (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 第三十九条 公司发生的交易(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述第一款标准的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金 资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则。公司 发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者 9 成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当按 照前述规定审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交 易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累积计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5000万元以上。 除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保 事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 10 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身 份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 11 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进 12 行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 13 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 14 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 15 以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为15 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 16 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议 通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续12 个月 17 内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,应当累 计计算交易金额。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提交公 司股东大会审议。 第八十条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估 机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础 预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股 东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有 利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 第八十二条 本章第八十一条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他 股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,经股东大会的决议,可以按照公司章程 的规定实行累积投票制;如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时,公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事、监事候选 人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日以前向董事会 或监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向股 东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 19 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 20 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。公司董事会换届或改选董事时,单独或 合并持有公司5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人,连续180日以上单独 或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不 包括独立董事),且不得多于拟选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20 日,书面向董 事会提出,并提供有关材料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 21 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 22 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表 决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联 交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加 表决的情况。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,公司独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会外的其他职务。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括1名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 23 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选 连任,但连任时间不得超过6 年。 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请股 东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期 届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报 24 告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二) 公司拟与关联人达成的需要提交董事会审议的关联交易,应由1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 25 东的净利润之比低于30%的,独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独 立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并 做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 26 (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因 收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(十七)项项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大 会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例未超过50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例未超过50%,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例未超过50%,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的比 例未超过 50%,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过50%, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 27 (二)本章程第四十条第一款规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除外), 及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是, 如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易, 按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条 公司董事会有权审议决定本章程第七十九条所规定的重大关联交 易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规 则和本章程第一百零八条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议作出决 议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会在其授权范围内,建立对董事长、总经理的以下授权制度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、委托理财的审批权限 为:交易金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述 授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审批 实施标准,且单项金额不超过 500 万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 28 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议,与会 人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制,听取总经理 工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、研究和建议,达到公 司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董 事长召集,至少于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5 日以前书面通知全体 董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 29 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 30 议。 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计 机构;(2)监督及评估公司的内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调;(3) 审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估公司的内控制度;(5)负责法律法规、 公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)遴选合格的董事人选和经理人员的人选;(3)对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 31 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 32 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 33 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职 责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、 证券交易所或者其他部门报告。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 34 任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当 注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续 发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法 规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红 除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 35 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可 供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行 中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两 年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议 通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 36 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、 独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股 东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现 金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的 可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润 少于当年实现的可供分配利润的10%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中 期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。 37 公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会 审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东 大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在 利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报 基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修 改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大 会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百八十条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证 券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避 免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产 生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经 理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。 第一百八十三条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息 披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 39 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建 立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第20个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 40 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 41 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依 照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算 组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 43 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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鹏欣资源章程(2017年11月15日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2017 年 11 月 15 日修订) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 鹏欣环球资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修 订)》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018 号文批准,以发起方式设立;于 2000 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 〖3100001006525〗。 第三条 公司于 2003 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】 50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万 A 股。经上海证券交易所 [2003]67 号《上市通知书》核准,公司 3000 万 A 股可流通股票于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条 公司住所为:上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室 邮政编码:200061”。 第六条 公司注册资本为人民币 1,891,366,862 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:集聚社会资本,开发自然资源,发展高新技术, 平衡全球市场,为人类社会可持续发展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售; 煤炭经营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管 理;经济信息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用 原料的销售(含医药原料和关键中间体);新材料研发与经营;经营进料加工和“三 来一补”业务,从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电 子设备;电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);投资管理,商务信息咨 询服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为 322 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为 46 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人姜标认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现 金形式出资;发起人王霖认购的股份数为 36.8 万股系在 2000 年以现金形式出资; 发起人沈铮林认购的股份数为 16.1 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人吴 建平认购的股份数为 16.1 万股系在 2000 年以现金形式出资。 第十九条 公司股份总额为人民币 1,891,366,862 元,分为 1,891,366,862 股, 每股面值 1 元,股本结构为:普通股 1,891,366,862 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且 绝对金额 500 万元以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50% 以上,且绝对金额 500 万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议 签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。还需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批 准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大 交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方 式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 12 个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。 第八十条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说 明。关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 第八十二条 本章第八十条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事候选人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。公司董事会换届或改选董事时,单独或合并持有公司 5%以上至 10%以下的股东 只能提名一名董事候选人,连续 180 日以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只 能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不包括独立董事),且不得多于拟 选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20 日,书面向董事会提出,并提供有关材 料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回 避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决, 作出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多 在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括 1 名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以 连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提 请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任 期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞 职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二) 公司拟与关联人达成的本章程第七十八条所规定的重大关联交易,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判 断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董 事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独 立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有 下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例未超过 50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例未超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例未超过 50%,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 比例未超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过 50%,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程第三十九条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议 批准。但是,如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易, 按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条 公司董事会有权审议决定本章程第七十八条所规定的重大关 联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议 后,提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第一百零七条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足 法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议 作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会在其授权范围内,建立对董事长、总经理的以下授权 制度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、委托理财的审批权 限为:交易金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上 述授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审 批实施标准,且单项金额不超过 500 万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议, 与会人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制, 听取总经理工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、 研究和建议,达到公司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,至少于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十二条 董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司 的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司 的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、 法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 分红除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取 的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年 实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资 金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续 两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公 司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公 司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资 者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定 该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大 投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红 金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红 的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对 利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利 润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大 会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事 会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、 科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百八十条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及 证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整, 避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的工作。 第一百八十三条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信 息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露 前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定, 建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东, 不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 20 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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鹏欣资源公司章程(2017年4月28日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2017 年 4 月 28 日修订) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 鹏欣环球资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修 订)》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018 号文批准,以发起方式设立;于 2000 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 〖3100001006525〗。 第三条 公司于 2003 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】 50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万 A 股。经上海证券交易所 [2003]67 号《上市通知书》核准,公司 3000 万 A 股可流通股票于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条 公司住所为:上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室 邮政编码:200061。 第六条 公司注册资本为人民币 1,881,366,862 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:集聚社会资本,开发自然资源,发展高新技术, 平衡全球市场,为人类社会可持续发展做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售; 煤炭经营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管 理;经济信息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用 原料的销售(含医药原料和关键中间体);新材料研发与经营;经营进料加工和“三 来一补”业务,从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电 子设备;电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);投资管理,商务信息咨 询服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为 322 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为 46 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人姜标认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现 金形式出资;发起人王霖认购的股份数为 36.8 万股系在 2000 年以现金形式出资; 发起人沈铮林认购的股份数为 16.1 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人吴 建平认购的股份数为 16.1 万股系在 2000 年以现金形式出资。 第十九条 公司股份总额为人民币 1,881,366,862 元,分为 1,881,366,862 股, 每股面值 1 元,股本结构为:普通股 1,881,366,862 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且 绝对金额 500 万元以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50% 以上,且绝对金额 500 万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议 签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。还需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批 准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大 交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方 式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 12 个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金 额。 第八十条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说 明。关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司股东。 第八十二条 本章第八十条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事候选人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。公司董事会换届或改选董事时,单独或合并持有公司 5%以上至 10%以下的股东 只能提名一名董事候选人,连续 180 日以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只 能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不包括独立董事),且不得多于拟 选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20 日,书面向董事会提出,并提供有关材 料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回 避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决, 作出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多 在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括 1 名会计专业人员。 (四) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人 数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以 连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提 请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任 期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞 职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二) 公司拟与关联人达成的本章程第七十八条所规定的重大关联交易,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判 断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董 事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独 立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有 下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例未超过 50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例未超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例未超过 50%,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 比例未超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过 50%,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程第三十九条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议 批准。但是,如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交 易,按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条 公司董事会有权审议决定本章程第七十八条所规定的重大关 联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议 后,提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第一百零七条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足 法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议 作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会在其授权范围内,建立对董事长、总经理的以下授权 制度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、委托理财的审批权 限为:交易金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上 述授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审 批实施标准,且单项金额不超过 500 万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议, 与会人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制, 听取总经理工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、 研究和建议,达到公司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,至少于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十二条 董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司 的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司 的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、 法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 分红除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取 的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年 实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资 金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续 两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公 司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公 司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资 者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定 该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大 投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红 金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红 的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对 利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利 润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大 会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事 会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、 科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百八十条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及 证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整, 避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事 会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的工作。 第一百八十三条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信 息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露 前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定, 建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东, 不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 20 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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鹏欣资源公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-24
1 鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2015年 8月 22日修订) 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章信息披露与投资者关系 第一节信息披露 第二节投资者关系 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则鹏欣环球资源股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,以发起方式设立;于2000 年 9月 29日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖3101006525〗。 第三条公司于 2003年 5月 14日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000万 A股。经上海证券交易所[2003]67号《上市通知书》核准,公司 3000万 A股可流通股票于 2003年 6月 26日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条公司住所为:上海市普陀区中山北路 2299号 2280室 邮政编码:200061”。 第六条公司注册资本为人民币 1,479,000,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章公司经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨为:集聚社会资本,发展高新技术,促进高新技术产业化,为民族产业的腾飞服务。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售;煤炭经营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管理;经济信息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用原料的销售(含医药原料和关键中间体);新材料研发与经营;经营进料加工和“三来一补”业务,从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备;电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);投资管理,商务信息咨询服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司的内资股,在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为 322 万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为 46万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为 161万股,系在2000 年以现金形式出资;发起人姜标认购的股份数为 161万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人王霖认购的股份数为 36.8万股系在 2000年以现金形式出资; 发起人沈铮林认购的股份数为 16.1万股,系在 2000年以现金形式出资;发起人吴 建平认购的股份数为 16.1万股系在 2000年以现金形式出资。 第十九条公司股份总额为人民币 87,000万元,分为 87,000万股,每股面值1元,股本结构为:普通股 87,000万股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条持有公司 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 5000万元以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且 绝对金额 500万元以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 5000万元以上; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额 500万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。还需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15年。 第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续12个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。 第八十条对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 第八十二条本章第八十条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事候选人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开 10日以前向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。公司董事会换届或改选董事时,单独或合并持有公司 5%以上至 10%以下的股东只能提名一名董事候选人,连续 180 日以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不包括独立董事),且不得多于拟选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20日,书面向董事会提出,并提供有关材料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二节独立董事 第一百零九条公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括 1名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过 6年。 第一百一十四条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二)公司拟与关联人达成的本章程第七十八条所规定的重大关联交易,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以 下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、 50%以下,且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程第三十九条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议 批准。但是,如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易,按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条公司董事会有权审议决定本章程第七十八条所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第一百零七条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条董事会在其授权范围内,可建立对董事长、总经理的授权制度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、资产抵押、对外担 保、委托理财等事项的审批权限为:交易金额在 5000万元以下,且不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审 批实施标准,且单项金额不超过 300万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议, 与会人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制,听取总经理工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、研究和建议,达到公司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,至少于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5日以前书面通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。 第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司 的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、 法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 分红除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。 第二节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章信息披露与投资者关系 第一节信息披露 第一百八十条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百八十三条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节投资者关系第一百八十五条公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十七条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 20个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十四条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn为批露信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零二条公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百零四条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百一十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百一十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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鹏欣环球资源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-10
鹏欣环球资源股份有限公司章程 (2014 年 9 月 9 日修订) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 鹏欣环球资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修 订)》等法律法规及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经上海市人民政府沪府体改审【2000】018 号文批准,以发起方式设立;于 2000 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 〖3100001006525〗。 第三条 公司于 2003 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】 50 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万 A 股。经上海证券交易所 [2003]67 号《上市通知书》核准,公司 3000 万 A 股可流通股票于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称:鹏欣环球资源股份有限公司 英文名称:Pengxin International Mining Co.,Ltd 第五条 公司住所为:上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室 邮政编码:200061”。 第六条 公司注册资本为人民币 1,479,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:集聚社会资本,发展高新技术,促进高新技术 产业化,为民族产业的腾飞服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:矿产品及金属矿产品销售; 煤炭经营(取得许可证后方可从事经营活动);房地产开发经营;实业投资;物业管 理;经济信息咨询服务;销售化工原料及制品(除危险化学品),GMP 条件下的医用 原料的销售(含医药原料和关键中间体);特种高分子新材料;经营进料加工和“三 来一补”业务,从事货物和技术的进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。电 子设备、通讯设备(除广播电视地面接收系统)的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人上海科技投资公司认购的股份数为 322 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司认购的股份数为 46 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人郑崇直认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人姜标认购的股份数为 161 万股,系在 2000 年以现 金形式出资;发起人王霖认购的股份数为 36.8 万股系在 2000 年以现金形式出资; 发起人沈铮林认购的股份数为 16.1 万股,系在 2000 年以现金形式出资;发起人吴 建平认购的股份数为 16.1 万股系在 2000 年以现金形式出资。 第十九条 公司股份总额为人民币 87,000 万元,分为 87,000 万股,每股面值 1 元,股本结构为:普通股 87,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议需股东大会审议的关联交易; (九)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且 绝对金额 500 万元以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额 5000 万元以上; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50% 以上,且绝对金额 500 万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议 签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。还需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批 准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大 交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方 式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 12 个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。 第八十条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说 明。关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 第八十二条 本章第八十条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为: (一)持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事候选人; (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人; (三)公司的监事会可以提名公司的监事候选人; (四)欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案; (五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。公司董事会换届或改选董事时,单独或合并持有公司 5%以上至 10%以下的股东 只能提名一名董事候选人,连续 180 日以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只 能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人(不包括独立董事),且不得多于拟 选人数;上述提名应当在股东大会召开前 20 日,书面向董事会提出,并提供有关材 料。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回 避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决, 作出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多 在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括 1 名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备公司章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以 连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提 请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任 期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞 职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权: (一)享有公司其他董事享有权利; (二) 公司拟与关联人达成的本章程第七十八条所规定的重大关联交易,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判 断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董 事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独 立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享 有下列审批权限: (一)符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以 下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、 50%以下,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程第三十九条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5 %以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后提交董事会审议 批准。但是,如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的,需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易, 按照本条规定履行相应程序。 第一百二十五条 公司董事会有权审议决定本章程第七十八条所规定的重大关 联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议 后,提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第一百零七条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足 法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议 作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会在其授权范围内,可建立对董事长、总经理的授权制 度。 (一)董事会授权董事长在对外投资、收购(出售)资产、资产抵押、对外担 保、委托理财等事项的审批权限为:交易金额在 5000 万元以下,且不高于公司最近 一个会计年度经审计净资产的 5%: 公司拟发生的交易单次金额,或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上 述授权标准的,均应提交董事会审议;上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 (二)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)未达到上述由董事长审 批实施标准,且单项金额不超过 300 万元的,董事会授权总经理审批后实施。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总经理、董事会秘书人选; (八)在董事会闭会期间,董事长可以根据工作需要,主持和召开工作会议, 与会人员根据会议内容由董事长确定。主要是建设、健全内部管理制度和沟通机制, 听取总经理工作报告,研究公司生产和经营中的重大问题,为董事会决策作分析、 研究和建议,达到公司运转协调、高效的目的; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,至少于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十二条 董事会召开临时会议,应当至少于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采用举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司 的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行 考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司 的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、 法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 分红除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取 的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年 实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资 金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续 两年为负数时,不得进行高比例现金分红。 (五)股票股利分配的条件: 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公 司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公 司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)当年未分配利润的使用计划安排: 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 (七)股东回报规划的制定: 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资 者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定 该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大 投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红 金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (八)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红 的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配的决策程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对 利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利 润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大 会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 利润分配政策的调整机制: 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事 会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、 科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百八十条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及 证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百八十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整, 避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的工作。 第一百八十三条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信 息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露 前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定, 建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十六条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东, 不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 20 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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上海中科合臣股份有限责任公司2005年度第一次《公司章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-19
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,上海证券交易所发布执行的《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》以及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行补充和修改,具体修改内容如下: 1、修订《公司章程》第一章第一条: 原文"《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》",现修订为:"《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》"; 2、修订《公司章程》第三章第十九条: 原文"发起人上海中科合臣化学公司持有3013万股,占总股本的39.64%",现修订为:"发起人上海中科合臣化学有限责任公司持有3013万股,占总股本的39.64%"; 3、修订《公司章程》第三章第二十九条 新增"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。" 4、修订《公司章程》第四章第四十条 原文"公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益",现修订为:"公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 5、修订《公司章程》第四章第五十条 原文"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东",现修订为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。对本章程第六十六条规定须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 6、修订《公司章程》第四章第五十一条 新增"(七) 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 7、修订《公司章程》第四章第五十二条 新增"董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 8、修订《公司章程》第四章第六十三条 新增"法律、法规和本章程规定对特定事项须由股东大会分类表决的,从其规定。" 9、新增《公司章程》第四章第六十六条 第六十六条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称为"分类表决"),方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 10、修订《公司章程》第四章第六十九条 原文"股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累计投票制进行表决",现修订为:"股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。选举董事时应当采用累计投票制进行表决。" 11、新增《公司章程》第四章第七十三条 第七十三条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。 除重大关联交易以外的由董事会审议决定。 12、新增《公司章程》第四章第七十四条 第七十四条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 13、修订《公司章程》第四章第七十五条 新增"关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。" 14、修订《公司章程》第四章第八十条 新增"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 对根据本章程第六十六条规定须由股东大会分类表决通过的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 15、新增《公司章程》第五章第八十七条 第八十七条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 16、修订《公司章程》第五章第九十八条 新增"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书,对履行职责的情况进行说明"。 17、修订《公司章程》第五章第一百零四条 原文"因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效",现修订为"独立董事的辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务"; 18、修订《公司章程》第五章第一百零五条 原文"重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论",现修订为"公司拟与关联人达成的本章程第七十三条所规定的重大关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。" 19、修订《公司章程》第五章第一百零六条 新增"(六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。" 20、修订《公司章程》第五章第一百十三条 原"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资。超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会制订关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。"修订为:"董事会应当根据本条的规定,确定和行使其在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项的权限,并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的,从其规定。董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%(含20%)。公司就同一项目分次进行的,按照12个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项,由董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项,属于重大项目,应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。" 21、新增《公司章程》第五章第一百十四条 第一百十四条 公司董事会有权审议决定本章程第七十三条所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第八十七条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 22、修订《公司章程》第五章第一百二十一条 新增"凡须经董事会决策的事项,公司应按上述法定和本章程规定的时间提前通知董事,并同时提供足够的资料。如公司独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。" 23、修订《公司章程》第五章第一百二十九条 原"对董事会负责"修订为:"对董事会和公司负责"。 24、修订《公司章程》第五章第一百三十条 新增"董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。" 25、新增《公司章程》第九章第一百七十八条至第一百八十四条 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百七十八条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百七十九条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百八十一条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百八十三条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百八十四条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 本次章程修改后,增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票、关联董事回避制度等相关内容。因新增部分条款,章程中原来各章节和条款序号的变动将随修改内容相应顺延。
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章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-16
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及其他规定,《公司章程》部份条款修改如下: 原第一百零四条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,(独立董事2人)。 修改为:董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 原第一百五十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 修改为:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 半年度财务会计报告除按有关规定须审计的情形外,可以不经会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 原第一百五十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以下内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款第(3)项以外的会计报表及附注。 修改为:公司半年度财务报告以及年度财务报告,包括以下内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注;
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上海中科合臣股份有限公司关于公司章程修改的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-08-28
上海中科合臣股份有限公司关于公司章程修改的议案 1、原第三条修改为:公司于2003年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】50号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万A股。经上海证券交易所[2003]67号《上市通知书》核准,公司3000万A股可流通股票于2003年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。 2、原第六条修改为:公司注册资本为人民币7600万元。 3、原第十九条修改为:公司的股本结构为:公司股本总额为人民币7600万股,每股面值1元。其中:发起人上海中科合臣化学公司持有3013万股,占总股本的39.6%;发起人上海联和投资有限公司持有828万股,占总股本的10.9%;发起人上海科技投资公司持有322万股,占总股本的4.2%;发起人上海市普陀区国有资产经营有限公司持有46万股,占总股本的0.6%;发起人姜标持有161万股,占总股本的2.1%;发起人郑崇直持有161万股,占总股本的2.1%;发起人王霖持有36.8万股,占总股本的0.48%;发起人沈铮林持有16.1万股,占总股本的0.21%;发起人吴建平持有16.1万股,占总股本的0.21%。境内上市股(A股)为3000万股,占股本总额的39.5%。 4、原第二十条修改为:公司的股本结构为:普通股7600万股,其中发起人持有4600万股,其他内资股东持有3000万股。 上海中科合臣股份有限公司 董事会 二00三年八月二十六日
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