| 关联交易 公告日期:2014-07-15 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 上海鹏欣(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。) |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。因此鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
二、上述关联交易的动因及对公司的影响
1、动因
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。
2、对公司影响
（1）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。
本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。
（2）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（3）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（4）对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。
（5）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 38017.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-15 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 姜照柏 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购GoldenHaven100%股权。GoldenHaven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。
GoldenHaven整体净资产预估值为35亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展并提升未来盈利能力，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
二、上述关联交易的动因及对公司的影响
1、动因
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。
2、对公司影响
（1）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。
本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。
（2）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（3）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（4）对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。
（5）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 45000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-14 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 上海国嘉精密机械设备有限公司 |
| 定价依据 | 上海申威资产评估有限公司以2012年10月31日为评估基准日对上海爱默金山药业有限公司整体净资产评估出具的沪申威评报字[2012]第385号评估报告确认的标的公司资产评估值作为定价参考 |
| 交易简介 | 关联交易概述
上海中科合臣股份有限公司于2012年5月完成了2011年度非公开发行股票工作，本次发行完成后，中科合臣正式跨入有色金属资源开发行业，中科合臣的持续性经营能力有了很大的提升，总资产规模与营业收入有了大幅增加。为进一步优化公司产业结构，整合公司内部资源，公司管理层拟将控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权转让予上海国嘉精密机械设备有限公司。姜标先生为上海中科合臣股份有限公司的副董事长、上海爱默金山药业有限公司的法人代表，同时亦为上海国嘉精密机械设备有限公司的法人代表，因而上海国嘉精密机械设备有限公司为公司关联方，因此本次股权转让属关联交易。姜标先生个人为保证本次交易顺利完成，提供履约信用保证。根据上海证券交易所《股票上市规则》之第10.2.5条规定，本次关联交易金额超过3000万元，且占公司2012年半年度经审计净资产5%以上，该议案需提交股东大会审议通过。
转让目的
2012年7月公司完成对上海鹏欣矿业投资有限公司增资控股后，公司正式跨入有色金属资源开发行业，公司的可持续性经营能力有了很大的提升，公司总资产规模与营业收入有了大幅增加。 公司精细化工业务受外部环境及人员激励机制问题制约，尚不能完全发挥经营效率。为解决科研人员尤其是爱默金山公司的长远发展与激励机制考虑，公司管理层决定将持有的爱默金山部分股权进行转让，专注于对公司未来至关重要的有色金属业务，有利于公司集中资本发展优势产业，提高公司的资产质量与经营效率，以此提升公司的持续经营能力和整体竞争力。 同时此次转让后公司仍保留爱默金山部分股份，也有分享将来由于爱默金山机制变化可能带来的科技提升所带来收益的考虑。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 8596万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-28 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 上海鹏莱房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无
重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。 |
| 交易简介 | 根据立信会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报表的审计，2009年5
－12月份，公司与上海鹏莱房地产开发有限公司发生日常关联交易的金额104 万元，交易类别为房屋租赁。上海鹏莱房地产开发有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司控股子公司。
根据双方签定的租赁协议，公司租用的41号与47号楼建筑面积分别为476.58平方米和408.71 平方米。约定租金为4.89 元/ 日/M2 ，月租金总额为 13万元。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 104万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-04-25 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 上海鼎和国际经济贸易有限公司 |
| 定价依据 | 公司与鼎和贸易的交易主要为日常贸易的发生的业务，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 7505280元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-04-25 |
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| 甲公司 | 鹏欣资源 |
| 乙公司 | 上海鼎和国际经济贸易有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 106483000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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