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一拖股份(601038.SH)

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公司章程—一拖股份(601038)
一拖股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-30
第一拖拉机股份有限公司 章 程 (该文件为修订后草案,尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效) 二〇一九年八月 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 28 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 30 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 36 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 37 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 38 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 40 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 47 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 48 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 51 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 53 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 54 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 55 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 57 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 57 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 58 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 59 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2019 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时 股东大会、二零一六年十二月十三日临时股东大会、二零一七年五月二 十六日董事会(经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权)、 二零一八年八月二十八日临时股东大会及二零一九年【】月【】日临时 股东大会对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 1 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2019 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十九条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组 织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保证党组织的 工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心的作用,把方向、 2 管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十七条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十二条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 3 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十三条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 100 总股本 45,000 100 第二十四条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 100 第二十五条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 100 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636 H 股股东 上市流通股 40,199 40.364 总股本 99,590 100. 4 第二十七条 经公司 2015 年度股东周年大会和 2016 年第一次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议批准,公司实施 H 股回购并注销 1,005 万股 H 股股份,减资后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 60.24 H 股股东 上市流通股 39,194 39.76 总股本 98,585 100 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十九条 公司的注册资本为人民币 98,585 万元,总股本为 98,585 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十一条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 5 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; 公司依照第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第(一)项规定收购本公司股份的,应当自收购之日起 10 日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应在 3 年内 转让或注销。 公司依照第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的, 应当通过公开集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式或者法律、法规规 定和国务院证券主管机构批准的其他方式进行。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 6 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十九条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 7 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 8 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十六条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 9 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第五十条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第五十一条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 10 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 11 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十九条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 12 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 13 (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第六十一条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十三条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十四条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; 14 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十六条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十七条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东 及其他关联方使用(经批准的业务除外); (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活 动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务(经依法批准 的担保债务除 15 外); (六) 中国证监会认定的其他方式。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权 按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股东所 持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第六十九条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第七十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 16 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 17 (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十五条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第七十六条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; 18 (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十七条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十九条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 19 会。 第八十二条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第八十条、第八十五条规定的通知中未列明的事 项或不符合本章程第八十规定的提案进行表决并作出决议。 第八十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 20 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络投票的表决时间及表决程序。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后, 无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不 应取消,股东大会现场会议召开时间和地点不得变更。一旦出现延期、 取消或需要变更的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第八十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 21 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 22 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百三十二条关于董事选举采用累积 投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 23 第一百零一条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零五条 同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 24 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 25 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 26 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十七条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; 27 (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十七条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; 28 (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十条所定 义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十二条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 29 第一百二十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 9-11 名董事组成,设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十九条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百三十条 (一) 董事由股东大会选举产生,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 30 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百三十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十二条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 31 股东大会确认的时间为准。 第一百三十四条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 32 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八)决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用 于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价 值及股东权益所必需的等情况; (十九) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四)、 (十八)项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的 董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十六条 公司董事会设立战略及投资委员会、审核委员会、提名委员会及薪酬委 员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程及董事会 授权履行职责,提案应交董事会审议决定,专门委员会成员全部由董事 组成,其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人,审核委员会的召集人为会计专业人士,董事会负责制定专 门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 第一百三十七条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司 管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或向董事会、总经理推荐提名人选。 33 第一百三十八条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十九条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 34 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十三条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十五条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十五条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 35 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百五十一条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百五十三条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 36 (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十五条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十七条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; 37 (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十九条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十三条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事会由 3-5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年, 可以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以 上(含三分之二)表决通过。 第一百六十六条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,其中公司职工代表的比例 不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举及罢免,职工代表由公司 职工民主选举和罢免。 第一百六十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 38 第一百六十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十九条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议方 式召开。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; 39 (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十四条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十五条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十六条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十八条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 40 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东 负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 41 (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 42 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十六条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十七条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 43 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十九条所 规定的情形除外。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其 关联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事会、监 事会可视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、 监事可以提请股东大会予以罢免。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 44 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百九十二条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百九十一条所规定的披露。 第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十六条 公司违反第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 45 (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十七条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: 46 (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百零三条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百零四条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百一十一条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 47 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百一十二条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百一十三条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十四条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十五条 资本公积金包括下列款项: 48 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十七条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案; (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照本章程的规定,拟定差异化的现金分红政策: (i) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 49 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第二百一十八条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十七条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百二十条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百二十一条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百二十二条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 50 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 第二百二十三条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十五条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 51 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十三条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 52 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十五条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十六条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 53 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 第二百三十七条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十八条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十九条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百四十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百四十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百四十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十三条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 54 第二十一章 解散和清算 第二百四十四条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; 55 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百五十条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百五十一条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 56 第二百五十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十五条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十九条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百六十条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 57 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百六十三条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十五条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十六条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十七条 公司遵从下述争议解决规则: 58 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十八条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十九条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 59 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百七十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百七十一条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 60
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一拖股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-29
第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 (经二零零七年六月十五日股东周年大会授权) 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 (经二零一一年八月十五日临时股东大会授权) 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 (经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权) 于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 36 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 36 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 40 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 46 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 53 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 54 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 56 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 58 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时 股东大会、二零一六年十二月十三日临时股东大会、二零一七年五月二 十六日董事会(经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权)及 二零一八年八月二十八日临时股东大会对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 1 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2014 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十八条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组 织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保证党组织的 工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心的作用,把方向、 2 管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十七条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十二条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 3 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十三条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 100 总股本 45,000 100 第二十四条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 100 第二十五条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 100 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636 H 股股东 上市流通股 40,199 40.364 总股本 99,590 100. 4 第二十七条 经公司 2015 年度股东周年大会和 2016 年第一次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议批准,公司实施 H 股回购并注销 1,005 万股 H 股股份,减资后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 60.24 H 股股东 上市流通股 39,194 39.76 总股本 98,585 100 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十九条 公司的注册资本为人民币 98,585 万元,总股本为 98,585 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十一条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 5 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 6 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十九条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 7 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 8 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十六条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 9 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第五十条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第五十一条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 10 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 11 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十九条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 12 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 13 (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第六十一条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十三条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十四条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; 14 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十六条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十七条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十九条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 15 (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第七十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; 16 (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 17 第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十五条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十六条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十七条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 18 第七十九条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十二条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第八十条、第八十五条规定的通知中未列明的事 项或不符合本章程第八十规定的提案进行表决并作出决议。 第八十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 19 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 20 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 21 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 22 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百三十二条关于董事选举采用累积 投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 23 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; 24 (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 25 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 26 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十七条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十七条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 27 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十条所定 义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; 28 (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十二条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 11 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 29 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十九条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百三十条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 30 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百三十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十二条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十四条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; 31 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 32 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司 管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或向董事会、总经理推荐提名人选。 第一百三十七条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十八条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 33 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十五条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十四条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 34 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十五条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 35 第一百五十条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百五十二条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十四条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十六条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 36 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十八条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十二条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。 37 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十五条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 38 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十三条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十四条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十五条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十七条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: 39 (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 40 第一百七十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 41 (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 42 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十五条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十六条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十九条所 规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 43 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百九十一条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百九十条所规定的披露。 第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; 44 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十五条 公司违反第一百九十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十六条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; 45 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百零二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百零三条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零五条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 46 第二百零七条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零九条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百一十条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百一十一条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百一十二条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十三条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 47 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 48 第二百一十七条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十六条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十八条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十九条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百二十条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百二十一条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 49 第二百二十二条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十四条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 50 (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十二条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 51 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十四条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十五条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 52 第二百三十六条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十七条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十八条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十九条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百四十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 53 第二十一章 解散和清算 第二百四十三条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; 54 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十九条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百五十条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 55 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十四条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十八条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十九条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百六十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 56 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十一条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百六十二条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十四条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十五条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 57 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十七条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十八条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 58 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百六十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百七十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 59
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一拖股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-11
第一拖拉机股份有限公司 章 程 (该文件为修订后草案,尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效) 二〇一八年七月 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 36 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 36 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 40 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 46 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 53 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 54 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 56 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 58 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时 股东大会、二零一六年十二月十三日临时股东大会及二零一七年五月二 十六日董事会(经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权)对 其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 1 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2014 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十三条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组 织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保证党组织的 工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心的作用,把方向、 2 管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十七条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十二条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 3 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十三条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 100 总股本 45,000 100 第二十四条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 100 第二十五条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 100 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636 H 股股东 上市流通股 40,199 40.364 总股本 99,590 100. 4 第二十七条 经公司 2015 年度股东周年大会和 2016 年第一次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议批准,公司实施 H 股回购并注销 1,005 万股 H 股股份,减资后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 60.24 H 股股东 上市流通股 39,194 39.76 总股本 98,585 100 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十九条 公司的注册资本为人民币 98,585 万元,总股本为 98,585 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十一条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 5 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 6 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十九条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 7 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 8 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十六条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 9 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第五十条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第五十一条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 10 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 11 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十九条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 12 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 13 (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第六十一条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十三条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十四条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; 14 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十六条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十七条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十九条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 15 (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第七十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; 16 (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 17 第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十五条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十六条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十七条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 18 第七十九条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十二条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 19 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 20 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 21 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 22 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百零一条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 23 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; 24 (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 25 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 26 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十七条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 27 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; 28 (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 11 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 29 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十九条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百三十条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 30 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百三十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十二条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十四条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; 31 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 32 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司 管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或向董事会、总经理推荐提名人选。 第一百三十七条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十八条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 33 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十四条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 34 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十五条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 35 第一百五十条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百五十二条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十四条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十六条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 36 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十八条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十二条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。 37 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十五条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 38 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十三条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十四条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十五条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十七条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: 39 (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 40 第一百七十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 41 (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 42 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十五条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十六条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 43 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百九十一条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百四十条所规定的披露。 第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; 44 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十五条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十六条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; 45 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百零二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百零三条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零五条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 46 第二百零七条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零九条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百一十条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百一十一条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百一十二条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十三条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 47 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 48 第二百一十七条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十一条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十八条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十九条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百二十条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百二十一条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 49 第二百二十二条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十四条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 50 (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十二条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 51 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十四条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十五条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 52 第二百三十六条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十七条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十八条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十九条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百四十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 53 第二十一章 解散和清算 第二百四十三条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; 54 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十九条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百五十条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 55 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十四条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十八条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十九条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百六十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 56 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十一条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百六十二条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十四条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十五条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 57 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十七条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十八条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 58 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百六十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百七十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 59
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一拖股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-27
第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 (经二零零七年六月十五日股东周年大会授权) 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 (经二零一一年八月十五日临时股东大会授权) 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 (经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权) 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 35 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 36 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 39 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 46 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 53 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 53 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 56 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 58 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时 股东大会、二零一六年十二月十三日临时股东大会及二零一七年五月二 十六日董事会(经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权)对 其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2014 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十三条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十六条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十一条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十二条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 总股本 45,000 第二十三条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 第二十四条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636 H 股股东 上市流通股 40,199 40.364 总股本 99,590 100. 第二十六条 经公司 2015 年度股东周年大会和 2016 年第一次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议批准,公司实施 H 股回购并注销 1,005 万股 H 股股份,减资后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 60.24 H 股股东 上市流通股 39,194 39.76 总股本 98,585 第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十八条 公司的注册资本为人民币 98,585 万元,总股本为 98,585 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第三十条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十四条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十八条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十四条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十五条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十九条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第五十条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十六条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十八条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第六十条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十二条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十五条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十六条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十七条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十八条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十一条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十五条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十六条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十八条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十一条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十二条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十八条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十三条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十七条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百零一条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十六条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十九条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 11 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十八条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百二十九条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百三十条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十一条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十三条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十五条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十六条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十二条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十三条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十八条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十九条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百五十条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十二条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十四条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十六条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十七条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十三条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十一条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十二条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十三条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十五条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百七十九条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十三条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十四条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百八十九条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百四十条所规定的披露。 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十三条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十四条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百零一条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零三条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零五条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百零八条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百零九条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百一十条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十三条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 第二百一十五条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十一条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十七条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百一十八条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百一十九条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 第二百二十条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十二条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十二条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十三条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 第二百三十四条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十五条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十六条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十七条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百三十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百四十一条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十二条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十三条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十七条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百四十八条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十二条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十七条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百五十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百五十九条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百六十条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十二条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十三条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十五条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十六条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百六十七条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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一拖股份公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 (经二零零七年六月十五日股东周年大会授权) 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 (经二零一一年八月十五日临时股东大会授权) 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 35 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 36 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 39 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 46 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 52 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 53 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 55 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 58 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时 股东大会及二零一六年十二月十三日临时股东大会对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2014 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十三条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十六条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十一条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十二条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 总股本 45,000 第二十三条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 第二十四条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636% H 股股东 上市流通股 40,199 40.364% 总股本 99,590 100.00% 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币 99,590 万元,总股本为 99,590 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十七条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十三条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十四条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十八条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十九条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十七条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十一条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十六条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十七条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十四条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十七条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百零一条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第九十九条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十一条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十五条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十八条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十一条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 11 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十七条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百二十八条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十二条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十九条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十一条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百四十九条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十一条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十三条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十二条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十一条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十四条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十三条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百八十八条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百四十条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百九十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零二条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零四条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百零七条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百零八条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百零九条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 第二百一十四条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十一条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十六条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百一十七条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百一十八条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 第二百一十九条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十一条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十一条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十二条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 第二百三十三条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十四条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十五条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百四十条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十六条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百四十七条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十一条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十六条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百五十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百五十八条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百五十九条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十一条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十二条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十四条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百六十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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一拖股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
第一拖拉机股份有限公司 章 程 (该文件为修订后草案,尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效) 二〇一六年十月 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 35 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 36 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 39 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 46 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 52 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 53 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 55 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 58 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华人民 共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了 符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订),公 司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日 临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三 十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、二 零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零 年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二 零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经二 零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会、 二零一四年十月三十一日临时股东大会及二零一五年十月二十九日临 时股东大会对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条 款》(证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海 外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香 港上市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国 证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2014 年修 订)》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第 二百五十三条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十六条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十一条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份在 香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十二条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 总股本 45,000 第二十三条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 第二十四条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司有限 售条件流通股 A 股于 2015 年 8 月 10 日解除限售后,公司的股权结构如 下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) A 股股东 上市流通股 59,391 59.636% H 股股东 上市流通股 40,199 40.364% 总股本 99,590 100.00% 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币 99,590 万元,总股本为 99,590 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十七条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十三条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十四条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十八条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十九条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十七条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六十一条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十六条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十七条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第七十四条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十七条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市 交易的证券交易所的规定。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百零一条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或 受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票; 任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不被计 算在表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第九十九条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十一条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十五条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十八条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十一条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 11 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十七条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百二十八条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十二条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十九条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十一条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百四十九条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十一条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十三条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十二条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十一条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十四条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十三条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百八十八条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百四十条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百九十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零二条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零四条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百零七条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百零八条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百零九条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 第二百一十四条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十一条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十六条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百一十七条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百一十八条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 第二百一十九条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十一条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报 告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十一条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十二条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 第二百三十三条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十四条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十五条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百四十条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十六条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百四十七条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十一条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十六条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百五十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百五十八条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百五十九条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十一条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十二条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十四条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告副 本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如 适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文件; (e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上市规则所赋 予的涵义) 第二百六十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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一拖股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
公告内容详见附件
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第一拖拉机股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-08
第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 (经二零零七年六月十五日股东周年大会授权) 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 (经二零一一年八月十五日临时股东大会授权) 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 27 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 35 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 35 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 39 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 45 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 46 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 49 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 52 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 53 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 55 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 57 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华 人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为 了符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订), 公司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八 日临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月 三十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、 二零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一 零年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、 二零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经 二零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年股东周年大会 对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市本章程必备条款》 (证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海外上 市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上 市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国证监 会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2006 年修订)》 的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二百五 十三条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十六条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十一条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,该等股份 在香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十二条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 股份数额 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 总股本 45,000 第二十三条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 第二十四条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。本次发行 完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 A 一拖集团 44,391 44.574% 股(国有法人股) H 股股东 上市流通股 40,199 40.364% A 股股东 上市流通股 15,000 15.062% 总股本 99,590 100.00% 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币 99,590 万元,总股本为 99,590 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十七条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十三条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十四条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十八条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十九条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十七条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十六条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保 等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十七条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股 东的利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其 他形式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式有效参加股东 大会,视为出席。 第七十四条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十七条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人 公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易 的证券交易所的规定。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百零一条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权 或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投 票;任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不 被计算在表决结果内。 第九十九条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十一条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十五条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十八条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十一条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 12 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十七条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百二十八条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十二条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十九条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十一条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百四十九条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十一条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十三条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十二条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十一条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十四条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十三条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的 责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅 离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订 立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予 回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时, 该董事亦不予计入。 第一百八十八条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了 第一百四十条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第一百九十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司 提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公 司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百九十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一 日止为一个会计年度。 第二百条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件所编制的财务报告。 第二百零二条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告副本以公告方 式或本章程规定的其他形式(如需要)提供予外资股股东。 第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零四条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编 制。 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月完结 的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 日内公布年度财 务报告。 第二百零六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任 何个人名义开立账户存储。 公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 第二百零七条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第十七章 利润分配 第二百零八条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)、(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 尽管上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予 董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认 为公司的盈利情况容许的中期股息,而无需事先取得股东大会的同意。 第二百零九条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反 本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册 资本的 50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应先用該年度的利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照当时股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金仅可 用于以下用途: (一) 弥补亏损(资本公积金不得用于弥补公司亏损); (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按 股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册 资本的 25%。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式; (三)在有条件的情况下,经股东大会授权,董事会可分配中期股利或 红利; (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 25%; (五)公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,公司董事会 可提出发放股票股利的利润分配方案。 第二百一十四条 公司利润分配决策及执行程序如下: (一)公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下,充分考虑股 东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,按本章程第二 百一十一条规定的利润分配政策,在每一会计年度结束后三个月 内拟定公司年度利润分配方案,并提交公司股东大会审议。 (二)公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时, 公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 (三)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和交易所的有关规定,公司独立非执行董事应对调整利润分配 政策发表书面审核意见,且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在 公司定期报告中披露。 第二百一十六条 普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关 外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个 工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。 第二百一十七条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 第二百一十八条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 第二百一十九条 公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应 当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第二百二十一条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行 使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该 等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件 人而遭退回后,公司亦可行使该项权利。 关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利,除非符合下列各项规 定,否则不得行使该项权利:(1)有关股份于 12 年内至少已派发三次 股息,而于该段期间无人认领股息;(2)公司在 12 年届满后于报章上 刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、 独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计 报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿或谎报。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施:及 (i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (i) 其任期应到期的股东大会; (ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百三十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注 明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述: (i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 (ii) 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其 他形式(如需要)发送予外资股股东。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十一条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十二条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员的配置,并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞 退管理人员及员工。 第二百三十三条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关法律法规规定的范围内, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十四条 公司应依据中国法律法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休 保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方 面的法律、法规及有关规定。 第二百三十五条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基 金,以开展工会活动。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以公告方式 或本章程规定的其他形式(如需要)提供。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。 公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的公 司继承。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百四十条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或分立需要解散的; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十 五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),则 必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况作出全 面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百四十六条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务前, 优先从公司财产中拨付。 第二百四十七条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清 算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清偿: (一) 未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (二) 社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和 比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须 承担赔偿责任。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或人民法院确认。 清算组须自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百五十一条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 章程的修订程序 第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 于修订公司章程时,如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法 规经政府机关批准,则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订 涉及须登记事项,则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 第二百五十六条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的, 按规定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百五十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百五十八条 在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下,公司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可 通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及 上市地交易所网站)发出或提供。 第二百五十九条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资 股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资 股股东注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。 (二) 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系 的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留 满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股 股东即被视为已收到该等通知。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公 告刊登日为送达日期;通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以 预付邮资方式寄出,当该通知寄出 5 天后,股东应被视为已收到有关通 知。 第二百六十一条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述,可由专人 或以挂号邮件方式送往公司之法定位址,或将之交予或以挂号方式送予 公司的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须 提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百六十二条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊 和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二十四章 争议的解决 第二百六十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或权利主张,有关当事人应当将此类争议或权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、总经理或其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 解释 第二百六十四条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文文本为准。 第二百六十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其他意义的 除外: “章程” 公司的章程 “联系人” 含义与联交所证券上市规则中所界定者相同 “上市规则” 公司股份上市地的证券交易所的证券上市规则 “内资股股东” 在本章程中含义与 A 股股东相同 “外资股股东” 在本章程中含义与 H 股股东相同 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,并符合公司股份上市地证券 交易所规则关于独立性规定的董事 “董事会” 公司的董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “高级管理人员” 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 “法定地址” 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 “人民币” 中国的法定货币 “公司秘书” 董事会委任的公司秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”/“中国” 中华人民共和国 “公司通讯” 公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告 副本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告 及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上 市文件;(e)通函;及(f)代理人委任表格(具有上 市规则所赋予的涵义) 第二百六十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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第一拖拉机股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 (经二零零七年六月十五日股东周年大会授权) 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 (经二零一一年八月十五日临时股东大会授权) 于二零一三年年度股东大会修改 索 引 章数 标题 页次 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................ 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................... 12 第八章 控股股东对其他股东的义务 .......................................................................... 15 第九章 股东大会 .......................................................................................................... 16 第十章 类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 26 第十一章 董事会 .............................................................................................................. 29 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 35 第十三章 公司总经理 ...................................................................................................... 35 第十四章 监事会 .............................................................................................................. 37 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 39 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 45 第十七章 利润分配 .......................................................................................................... 46 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 49 第十九章 劳动管理和职工工会组织 .............................................................................. 52 第二十章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 52 第二十一章 解散和清算 ...................................................................................................... 53 第二十二章 章程的修订程序 .............................................................................................. 55 第二十三章 通知和公告 ...................................................................................................... 56 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 57 第二十五章 解释 .................................................................................................................. 57 第一拖拉机股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 章程 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华 人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和中华人民共和 国(简称“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为 了符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订), 公司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八 日临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月 三十一日董事会(经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权)、 二零零八年九月九日临时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一 零年八月十六日临时股东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、 二零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会(经 二零一一年八月十五日临时股东大会授权)、二零一三年年度股东大会 对其章程进行修改。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准,于一九九 七年五月八日以发起方式设立,于一九九七年五月八日在河南省工商行 政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司的发起人是:中国第一拖拉机工程机械公司(1997 年 5 月更名为“中 国一拖集团有限公司”,以下称“一拖集团”) 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资 股,于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外,公司经中 国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册中文名称:第一拖拉机股份有限公司 公司的注册英文名称:First Tractor Company Limited 第四条 公司住所: 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号 邮政编号: 471004 电话: 0379-64967038 传真: 0379-64967438 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生 效,以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委 员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市本章程必备条款》 (证委发〔1994〕21 号文)(简称“《必备条款》”)、中国证监会海外上 市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上 市本章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、中国证监 会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引(2006 年修订)》 的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二百五 十五条之规定处理。 第九条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募集 资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。惟公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及 须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定 管辖和保护。 第十三条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责 任。但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:利用一切对公司有利的因素,运用境外社会资金, 发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业,开拓国内、国际 市场,实行先进科学管理,适应市场的需要,提高生产效益,以期使公 司全体股东获得最理想的经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记, 公司的经营范围包括:拖拉机、收获机、农机具等农业机 械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产 品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、 转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相 关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理)。 第十六条 公司根据法定程序修改本章程,并经公司登记机关变更登记后,可以变 更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股股份和 外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 以设置其他种类的股份。 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股,内资股在 境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以 外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第二十一条 内资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后,可在中 国境内的证券交易所上市,该等股份在中国境内的证券交易所上市后统 称为 A 股。境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后 可在香港联交所上市,该等股份在香港联交所上市后统称为 H 股。 第二十二条 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56 号文批准,公司设立时的股 权结构如下: 股份数额 发起人 股份性质 出资方式 出资时间 持股比例(%) (万股) 一拖集团 国有法人股 实物资产和现金 1997.1.1 45,000 100 总股本 45,000 第二十三条 1997 年 5 月 20 日,国务院证券委员会证委发[1997]34 号文作出了《关 于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997 年 公司在香港联交所主板成功发行 33500 万股 H 股并上市。发行完成后公 司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 45,000 57.32 H 股股东 上市流通股 33,500 42.68 总股本 78,500 第二十四条 2007 年 10 月 22 日,经中国证券监督管理委员会《关于同意第一拖拉机 股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27 号) 批准,公司增发境外上市外资股,增发完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 一拖集团 国有法人股 44,391 52.48 H 股股东 上市流通股 40,199 47.52 总股本 84,590 第二十五条 经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]736 号)批准,公司首次发行境内 上市内资股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。本次发行 完成后公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 股份数额(万股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 A 一拖集团 44,391 44.574% 股(国有法人股) H 股股东 上市流通股 40,199 40.364% A 股股东 上市流通股 15,000 15.062% 总股本 99,590 100.00% 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币 99,590 万元,总股本为 99,590 万股。公司注 册资本调整应到工商管理部门进行相应的登记,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 中国法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并按照本章程的相 关规定作出公告。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。 公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和公司登记机关的变更记后,应当作出公告。 第三十七条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (i) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (ii) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (i) 取得购回其股份的购回权; (ii) 变更购回其股份的合同; (iii) 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或放弃权利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同或 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是公司签发的证明股东所持有公司 股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十三条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股 份,自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让;且在其离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第四十四条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5%以 上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十八条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十九条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署,无 须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由 董事会不时指定之地址。 (二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (i) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交 所不时规定的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (ii) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii) 转让文据已付应缴的印花税; (iv) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (v) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位;及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 (三) 任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法 律上被确认为无行为能力的人士。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东。A 股股东名 册的变更登记适用于国内有关法律法规规定;A 股股东的股权登记日与 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括: (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及; (ii) 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 (九) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少 香港的中文和英文报章各一份。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类的 每一股份应当具有同等权利。 第五十七条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但须受限于以下的条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股 份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要 求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公 司股东大会中出席或行使表决权,或领取股利,而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: (i) 在缴付成本费用后得到公司章程复印件; (ii) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人数据,包括: (甲) 现在及以前的姓名、别名; (乙) 主要地址(住所); (丙) 国籍; (丁) 专职及其他兼职的职业、职务; (戊) 身份证明文件及其号码; (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为 此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 董事会会议决议和监事会会议决议; (G) 公司债券存根和财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相 关权利; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或索取资料时,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东(即 连续 180 日以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股东)可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东(不包括 H 股股东),将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有 关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东,公司有权 按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士 将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本 条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知, 并说明原因。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十六条 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担 保等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也 不得互相代为承担成本和其他支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害 并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第六十七条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股 东的利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须 由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事 会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%的任何担保; (六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上每一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其 他形式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式有效参加股东 大会,视为出席。 第七十四条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要; (五) 监事会提议召开时;或 (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 60 日的期间内,以公告 方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。中国境内监 管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权登记日 和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第七十七条 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议 题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东 提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第七十八条、第八十三条规定的通知中未列明的 事项或不符合本章程第七十八规定的提案进行表决并作出决议。 第八十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)提供; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方 式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 向内资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前45日至50日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国 务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出;通知一经刊登或发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 向外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 60 日的期 间内,在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登,一经 刊登,在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下,视为外资股 股东已收到有关股东会议的通知。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位出具的有效的书面授权委托书。 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给 股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系 的人士或其联系人。 第九十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁 布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人 公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易 的证券交易所的规定。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,除本章程第一百三十条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何 特权或限制。 凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权 或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投 票;任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票,将不 被计算在表决结果内。 第九十九条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司 股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买、出售重大资产或担保; (六) 股权激励计划;及 (七) 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权要求 召集临时股东大会或类别股东会议,并应当按照下列程序办理: (一) 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提 议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议 的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程 序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议的提议 的,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议。 (六) 监事会同意股东请求召开临时股东大会或类别股东会议的, 应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 并 按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股权登记日 的股东名册;该会议所产生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十一条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持并担任会议主席;如因任何理由,董事无法推举会议主 席,出席会议的股东可以选择一人担任主席;股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和加载会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点 票。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时 进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人 (会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应要采用中 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,10 年内不得销毁。 第一百一十五条 会议记录由董事会秘书负责,应包括以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境外上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师、计票人及监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十八条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十条至第一百二十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所 定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百二十一条 类别股东会议的决议,须当经根据第一百二十条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 第一百二十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前,以公告方式或本章 程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 第一百二十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由 12 名董事组成,设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职 的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于 全体董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当 的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 第一百二十七条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事 任期自获选之日起计算。 第一百二十八条 (一) 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而 向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由 不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天开始计算,直至股 东大会召开日之前的第 7 天止。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程 要求数额的三分之二时,任何获委任的临时董事的任期应至 下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。 (二) 公司独立董事按照以下方式产生: a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定; b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明; c. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照有关规定(包括但不限于上市规则)公布上述内容; d. 若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市,在 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (三) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或 其他执行董事)罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响。 (四) 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。 (五) 董事无须持有公司股份。 第一百二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百三十条 在公司控股股东控股比例在 30%以上的情况下,公司股东大会应当对董 事(含独立董事)、监事(非职工代表监事)的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以 股东大会确认的时间为准。 第一百三十二条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动, 应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序(包括上市规则下的 有关规定),向社会公众披露,并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决 中应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至 任期届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 第一百三十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的 提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 拟订公司的重大收购或出售方案; (十三) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使 公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、 出租、分包和转让,并授权总经理在一定范围内行使此项所 述权力; (十四) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十六) 管理公司信息披露事务; (十七) 向股东大会提请聘任或更换会计师事务所; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四) 项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决 同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联 关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生 效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 董事会行使上述各项职权时,应符合国家有关法律、法规、上市规则以 及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。 第一百三十四条 (一) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或同意处置该固定资产。 (二) 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 (三) 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 (一)项而受影响。 第一百三十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权; (五) 签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或 多名董事签署公司其他的重要文件。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权;董事长不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前通知全体董事和监事。 有紧急事项时,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、总经理,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋 须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和 地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于 14 天并 不多于 30 天前,将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、 特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监 事。 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权董事 会秘书(公司秘书)在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用 电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 (三) 通知应采用中文,及在必要时可附有关通知的英文翻译,并 应包括会议议程和议题。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十九条 董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不 违反第一百三十三条第二款所述的情况下,董事会作出决议,必须经过 当时全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 第一百四十一条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载 明授权范围。 (二) 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 (三) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 (四) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数 时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必 使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事 亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百四十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为 会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记 录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除其责任。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 监管部门或上市规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成, 而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署及以邮递、传真或 专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十七条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权 收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董事,否则无权 在董事会会议上表决或投票。 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书(“公司秘书”),由董事会聘任。公司秘书是公司的 高级管理人员。 第一百四十九条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要责任是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的 合理要求)。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 第一百五十一条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出, 则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名。副总经理和财务负责人由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百五十三条 总经理任期三年,可以连聘连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议, 总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参 加; (九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、 雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司 资产的权力; (十一) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和 执行情况,以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实 性。 第一百五十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议 或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百六十条 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会由 6 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年,可 以连选连任。监事会主席的选举或任免,应当由全体监事三分之二以上 (含三分之二)表决通过。 第一百六十二条 监事会成员由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百六十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责 人)不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监 事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式送 达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时,应在不少于 2 天、 不多于 10 天前,将临时监事会会议举行的时间、地点和方式,用电子 邮件、传真或电话方式通知全体监事。监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)举行会议的事由和议题; (三)联系人和联系方式; (四)发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会的议事方式可采用现场会议、通讯表决会议或现场结合通讯会议 方式召开。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会 决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其 他高级管理人员提起诉讼; (八) 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 (一) 监事会议必须有三分之二以上(含三分之二)监事一同出席 方可举行。 (二) 监事会的决议应当由公司三分之二以上(含三分之二)监事 表决赞成通过。 第一百七十条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以上。 第一百七十一条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应 由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百七十四条 除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任 在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺 政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 总经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 的人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董 事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产、挪用公司资金,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷给他人, 不得以公司资产为他人债务提供担保;不得将公司资产以其 个人名义或以其他名义开立账户存储; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其 他政府主管机构披露该信息: (i) 法律有规定; (ii) 公众利益有要求; (iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政 法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百八十三条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司;