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青岛啤酒(600600.SH)

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公司章程—青岛啤酒(600600)
青岛啤酒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
青岛啤酒股份有限公司章程 (本公司章程以中文拟就,英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英 文版本有任何差异,概以中文版本为准。) 1 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................. 13 第八章 股东大会.............................................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 23 第十章 董事会 .................................................................................................................. 26 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................. 33 第十二章 公司总裁.......................................................................................................... 34 第十三章 监事会.............................................................................................................. 34 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 36 第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................................................................. 42 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 44 第十七章 劳动人事制度 ................................................................................................. 47 第十八章 公司的合并与分立 ......................................................................................... 47 第十九章 公司解散和清算 ............................................................................................. 48 第二十章 公司章程的修订程序 ..................................................................................... 50 第二十一章 争议的解决 ..................................................................................................... 50 第二十二章 附则 .................................................................................................................. 51 附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》 附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》 附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》 2 青岛啤酒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到 香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准,以发起 方式设立,于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司的营业执照号码为:鲁青 16361566-7。 公司的发起人为:中国国有青岛啤酒厂。 公司经国家对外贸易经济合作部批准,于 1995 年 12 月 18 日获发外商 投资企业批准证书,并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按 中外股份有限公司进行了注册变更,公司经变更登记后的营业执照号码 为:企股鲁青总字第 004268 号。 公司的统一社会信用代码为:91370200163615667J。 第二条 公司注册名称:中文:青岛啤酒股份有限公司 英文:TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号 邮政编码:266023 电 话:(0532)85713831 图文传真:(0532)85713240 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他法 律、行政法规的有关规定,于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会,修订于 1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”),制 定本公司章程(简称“公司章程”或“本章程”)。 3 第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手 续,并自该日起生效。 公司章程的修改,涉及《必备条款》的,经公司股东大会特别决议通过 并经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责 人、总酿酒师及董事会秘书,本章程其后其他条款中其他高级管理人员 的界定与本款相同,但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定,须就重大 事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊 登公告,并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登 同一公告。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:利用境内外社会资金,发展民族啤酒业,开拓国内 国际两个市场,以质量为中心,以名牌为先导,以市场为依托,以效益 为目的,创世界一流公司,并使全体股东获得满意的经济利益。 第十三条 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务,具体以公司 登记机关核准的项目为准。 第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展 能力,在获得必要的批准后,调整公司的经营范围。 4 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股 面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同,任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份,每股应 当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市,称 为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股 款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指在香港 联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 1,060,000,000 股,成立时向发起人发行 399,820,000 股,占公司可发行 的普通股总数的 37.72%,向内资股股东发行 53,330,000 股,占公司可 发行的普通股总数的 5.03%,向外资股股东发行 29,250,000 股,占公司 可发行的普通股总数的 2.76%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 317,600,000 股的境外上市外资股,占公司 可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股,占 公司可发行的普通股总数的 18.87%。 公司现股本结构为:普通股 1,350,982,795 股,其中境内上市内资股股东 持有 695,913,617 股,境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 5 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,350,982,795 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送新股; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管 6 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应当按第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章 程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根据 本章程的规定经股东大会以特别决议批准;属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,但如所涉及的股份为境外上市外资股的,则应当 自合并或收购完成之日起 10 日内注销。公司依法购回股份后,需要注 销股份的,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股,且 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;所收购的股份应当在 1 年内转 7 让给职工。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额 ( 包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中 支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; 8 (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同 或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; 9 (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司向社会公众(包括公司职工)发行的境内上市内资股股票采用薄记 券式股票的形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 10 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册 的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 11 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日(即股权登记日),股权确定日 终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法 定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 12 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 除非本章程另有规定,内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份,境外上市外 资股的转让还需依有关上市地的法律进行; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; 13 (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 14 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除 外); (六) 中国证监会认定的其他方式。 第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有 权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股 东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权 15 的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 前条所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提 案; (十四) 审议批准本章程第六十条规定的担保事项; 16 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大 会决定的事项,董事会均应召开股东大会进行审议,以保障公司股东对 该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股 东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权 的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总 额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人不得强制公司 为他人提供对外担保,公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒 绝。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 17 同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:青岛市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十五条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 18 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 19 股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公 司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前 两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 20 法人股东如果委派其法定代表人出席会议,该人士应出示本人身份证 明;如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议,该等人士 应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派 该等人士的委托书。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向 被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股 份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权,或 受限制只能投赞成票或只能投反对票,则该股东(或其代理人)任何违 反前述要求或限制所作出的投票,不得计入表决结果。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上 (含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 21 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种可行的方式和途 径,包括在技术条件允许的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东要 22 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临 时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的 通告,提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无 法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和载入会议记录。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应 当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议事规则作为公司 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 23 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第九十八条至第一百零二条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九 十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股 东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决 权。 24 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据第九十八条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 25 第十章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,外部董事(指不在公司内部任 职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中应当至少包括 三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职 务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方法将任何任期未届满的董事撤职(惟对依据任何合约提出的索偿要求 并无影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续二次未能 亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公 司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 26 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 除本条前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进 行说明。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 27 第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有 关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及不迟于股 东大会召开至少七天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本 情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百零七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名。 第一百零八条 独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述 与独立董事有关的内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 28 副总裁和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外担保事项; (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十五) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重 大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十 二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以 上的董事表决同意。 就董事会的前述职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给 其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事 会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十一条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公 司高级管理人员时,党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提 出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第一百一十二条 公司为他人担保的,应按照公司章程及股东大会的有关决议由股东 大会或董事会审议批准,被担保人应向公司提供反担保或其他必要 的风险防范措施。 未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准,公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合 同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合 同,给公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百一十三条 董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责 任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十四条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 29 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规 则》中作出明确规定。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》 赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一) 审议重大关联交易(根据公司股票上市地交易所现行有效的 上市规则的标准确定); (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使本条前述第(一)、(二)、(三)、(五)项职权 应由全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论; 行使本条第(四)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上或 至少两名独立董事的同意;独立董事行使本条前述第(六)项职权 应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关 联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五) 董事会拟定的当期利润分配方案; 30 (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意; (2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表 意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争,特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对 公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须 符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书 面报告。 (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定的副董事长代行其职 权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表 1/10 以上表决权的股东、董事 长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁 提议,可以召开董事会临时会议。 31 第一百二十条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先 规定,其召开无需发给通知; (二) 如果董事会未事先决定董事会会议的时间和地点,应至少提 前 14 日,将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂 号邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监事; (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事或监事如已出席或列席会议,并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十一条 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十二条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会 董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百二十 五条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予 计入。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 32 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟 表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数 已达到依本章程第一百一十二条规定作出该等决定所需人数,便可 形成有效决议而无需召集董事会会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会下设三个专门委员会,即审计与内控委员会、提名与薪酬委 员会以及战略与投资委员会。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易 所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百二十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 33 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百三十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。公司另设副总裁若干名, 副总裁协助总裁工作。 第一百三十一条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇用或解 聘、辞退; (九) 代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十三条 总裁、副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十四条 公司设监事会。 第一百三十五条 监事会由 7 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 34 监事任期三年,可以连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百三十六条 监事会成员由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务或业务经营状况;在必要时有权要求有关董 事和高级管理人员报告公司的有关情况; (二) 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会 决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审;对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作; (八) 法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 35 议。 第一百四十条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员。 36 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当解除 其职务。 第一百四十五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第一百四十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 37 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不 能作的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; 38 (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员; (六) 香港联交所证券上市规则所指的“联系人”。 第一百五十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十 四条所规定的情形除外。 第一百五十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系或重大利益时 (公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利益或利害关系的性质和程度。 董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排,在 董事会会议上进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 除非有利害关系或重大利益的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的或拥有重大权益的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或重大权益。 第一百五十三条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴 39 纳税款。 第一百五十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控 股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产时,董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处 分,对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。 公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产时,监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有 严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。 第一百五十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百五十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百五十八条 公司违反第一百一百五十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百五十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 40 第一百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百六十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 41 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百六十四条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告并依法经审查验证。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润及利润分配表; (三) 现金流量表; (四) 会计报表附注。 第一百六十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第一百六十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百六十七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百六十八条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 42 第一百六十九条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度首三个月或 九个月结束后的 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第一百七十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员, 在董事会审计与财务委员会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力,实行持续、稳定 的利润分配政策。 (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下,应当进 行现金分红,且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。根据公司的盈利 情况及现金流状况,在满足本款规定的现金分红比例并在保证公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分 配决议后的 2 个月内安排派付。公司向境外上市外资股股东支付股 利,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付。 43 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状 况拟定,由股东大会审议决定。公司董事会审议现金分红具体方案 时,应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流 量状况、项目投资资金需求等因素,认真研究和论证公司的现金分 红方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司应 通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的意见和诉求 (五)公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条 件,但董事会拟不实施现金分红的,公司应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更本条第(二)款和第(三)款规定的现金分红政策 的,应经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会批准,并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十六条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利。 第一百七十七条 在分配股利时,公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股 东股利收入的应纳税金。 第一百七十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 44 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止; 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 本章中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证, 并有权要求公司的董 事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 关权利不因此而受影响。 第一百八十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会委任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未界满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 45 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址以日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包按下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情 况的声明;或者 (二) 任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 46 作出的解释。 第十七章 劳动人事制度 第一百八十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定,制 订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第十八章 党委 第一百八十八条 根据《公司法》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政治核心 作用,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委书记 由公司董事长担任。符合条件的党委成员通过法定程序被选举/聘任 为公司董事、监事、高级管理人员,公司董事、监事、高级管理人 员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十九章 公司的合并与分立 第一百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件,而不必以本条前 47 款所述方式发出或提供。 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第一百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 48 第一百九十六条 公司因前条第(一)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成 立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清 偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的取权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申报其债权。债 权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (六) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (七) 通知或者公告债权人; (八) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (九) 清缴所欠税款; (十) 清理债权、债务; (十一) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (十二) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 49 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资、劳 动保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百零三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百零四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二十一章 争议的解决 第二百零五条 本公司遵从下述争议解决规则: (十三) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此 类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 50 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (十四) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (十五) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (十六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束 力。 第二十二章 附则 第二百零六条 本章程未尽事宜,由股东大会决议加以补充。股东大会通过的有关本 章程的补充决议,均为本章程的组成部分。 第二百零七条 本章程以中文及英文编制,同样准确,如中、英文两种文本在文字上 发生歧义,以中文文本为准。 第二百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 51 注:公司章程历次修订情况: 1、一九九五年六月十五日经公司股东年会特别决议第一次修订 2、一九九七年六月二十四日经公司股东年会特别决议第二次修订 3、一九九九年六月二十四日经公司股东年会特别决议第三次修订 4、二OOO年十一月六日经公司临时股东大会授权董事会第四次修订 5、二OO二年六月二十四日经公司股东年会特别决议第五次修订 6、二OO三年一月二十三日经公司 2003 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 7、二OO三年八月十三日经公司 2003 年第二次临时股东大会特别决议第七次修订 8、二OO四年六月八日经公司股东年会特别决议第八次修订 9、二OO五年六月二十三日经公司股东年会特别决议第九次修订 10、二OO六年六月二十九日经公司股东年会特别决议第十次修订 11、二OO八年六月十日经公司股东年会特别决议第十一次修订 12、二OO九年六月十六日经公司股东年会特别决议第十二次修订 13、二OO九年十月二十八日经公司临时股东大会授权董事会第十三次修订 14、二O一一年六月十六日经公司股东年会特别决议第十四次修订 15、二O一三年六月二十五日经公司股东年会特别决议第十五次修订 16、二O一四年六月十六日经公司股东年会特别决议第十六次修订 17、二O一八年六月二十八日经公司股东年会特别决议第十七次修订 52
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青岛啤酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-17
青岛啤酒股份有限公司章程 2014 年 6 月 16 日 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 .................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助.................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 .............................................................................................. 13 第八章 股东大会 .............................................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................................. 23 第十章 董事会 .................................................................................................................. 25 第十一章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 33 第十二章 公司总裁 .......................................................................................................... 33 第十三章 监事会 .............................................................................................................. 34 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 35 第十五章 财务会计制度与利润分配.............................................................................. 41 第十六章 会计师事务所的聘任...................................................................................... 44 第十七章 劳动人事制度 .................................................................................................. 46 第十八章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 46 第十九章 公司解散和清算 .............................................................................................. 47 第二十章 公司章程的修订程序...................................................................................... 49 第二十一章 争议的解决 ...................................................................................................... 49 第二十二章 附则 .................................................................................................................. 50 附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》 附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》 附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》 青岛啤酒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到 香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准,以发起 方式设立,于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司的营业执照号码为:鲁青 16361566-7。 公司的发起人为:中国国有青岛啤酒厂。 公司经国家对外贸易经济合作部批准,于 1995 年 12 月 18 日获发外商 投资企业批准证书,并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按 中外股份有限公司进行了注册变更,公司经变更登记后的营业执照号码 为:企股鲁青总字第 004268 号。 第二条 公司注册名称:中文:青岛啤酒股份有限公司 英文:TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号 邮政编码:266023 电 话:(0532)85713831 图文传真:(0532)85713240 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他法 律、行政法规的有关规定,于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会,修订于 1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”), 制定本公司章程(简称“公司章程”或“本章程”)。 第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手 续,并自该日起生效。 公司章程的修改,涉及《必备条款》的,经公司股东大会特别决议通过 并经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责 人、总酿酒师及董事会秘书,本章程其后其他条款中其他高级管理人员 的界定与本款相同,但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定,须就重大 事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊 登公告,并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登 同一公告。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:利用境内外社会资金,发展民族啤酒业,开拓国内 国际两个市场,以质量为中心,以名牌为先导,以市场为依托,以效益 为目的,创世界一流公司,并使全体股东获得满意的经济利益。 第十三条 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务,具体以公司 登记机关核准的项目为准。 第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展 能力,在获得必要的批准后,调整公司的经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股 面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同,任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份,每股应 当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市,称 为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股 款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指在香港 联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 1,060,000,000 股,成立时向发起人发行 399,820,000 股,占公司可发行 的普通股总数的 37.72%,向内资股股东发行 53,330,000 股,占公司可 发行的普通股总数的 5.03%,向外资股股东发行 29,250,000 股,占公司 可发行的普通股总数的 2.76%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 317,600,000 股的境外上市外资股,占公司 可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股,占 公司可发行的普通股总数的 18.87%。 公司现股本结构为:普通股 1,350,982,795 股,其中境内上市内资股股东 持有 695,913,617 股,境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,350,982,795 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送新股; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应当按第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章 程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根据 本章程的规定经股东大会以特别决议批准;属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,但如所涉及的股份为境外上市外资股的,则应当 自合并或收购完成之日起 10 日内注销。公司依法购回股份后,需要注 销股份的,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股,且 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额 ( 包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中 支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同 或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司向社会公众(包括公司职工)发行的境内上市内资股股票采用薄记 券式股票的形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册 的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日(即股权登记日),股权确定日 终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法 定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 除非本章程另有规定,内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份,境外上市外 资股的转让还需依有关上市地的法律进行; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除 外); (六) 中国证监会认定的其他方式。 第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有 权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股 东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权 的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 前条所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提 案; (十四) 审议批准本章程第六十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大 会决定的事项,董事会均应召开股东大会进行审议,以保障公司股东对 该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股 东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权 的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总 额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人不得强制公司 为他人提供对外担保,公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒 绝。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:青岛市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十五条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 5%以上(含 5 %)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第六十六条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公 司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前 两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 法人股东如果委派其法定代表人出席会议,该人士应出示本人身份证 明;如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议,该等人士 应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派 该等人士的委托书。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股 份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权,或 受限制只能投赞成票或只能投反对票,则该股东(或其代理人)任何违 反前述要求或限制所作出的投票,不得计入表决结果。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上 (含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种可行的方式和途 径,包括在技术条件允许的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临 时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的 通告,提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无 法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和载入会议记录。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应 当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议事规则作为公司 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第九十八条至第一百零二条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九 十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股 东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据第九十八条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,外部董事(指不在公司内部任 职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中应当至少包括 三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职 务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方法将任何任期未届满的董事撤职(惟对依据任何合约提出的索偿要求 并无影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续二次未能 亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公 司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 除本条前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进 行说明。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有 关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及不迟于股 东大会召开至少七天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本 情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百零七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。 第一百零八条 独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述 与独立董事有关的内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外担保事项; (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十五) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重 大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十 二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以 上的董事表决同意。 就董事会的前述职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给 其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事 会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十一条 公司为他人担保的,应按照公司章程及股东大会的有关决议由股东 大会或董事会审议批准,被担保人应向公司提供反担保或其他必要 的风险防范措施。 未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准,公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合 同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合 同,给公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百一十二条 董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责 任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规 则》中作出明确规定。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》 赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一) 审议重大关联交易(根据公司股票上市地交易所现行有效的 上市规则的标准确定); (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使本条前述第(一)、(二)、(三)、(五)项职权 应由全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论; 行使本条第(四)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上或 至少两名独立董事的同意;独立董事行使本条前述第(六)项职权 应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关 联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五) 董事会拟定的当期利润分配方案; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意; (2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表 意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争,特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对 公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须 符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书 面报告。 (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定的副董事长代行其职 权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表 1/10 以上表决权的股东、董事 长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁 提议,可以召开董事会临时会议。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先 规定,其召开无需发给通知; (二) 如果董事会未事先决定董事会会议的时间和地点,应至少提 前 14 日,将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂 号邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监事; (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事或监事如已出席或列席会议,并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十条 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会 董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百二十 五条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予 计入。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟 表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数 已达到依本章程第一百一十二条规定作出该等决定所需人数,便可 形成有效决议而无需召集董事会会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会下设三个专门委员会,即审计与内控委员会、提名与薪酬委 员会以及战略与投资委员会。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易 所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百二十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十九条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。公司另设副总裁若干名, 副总裁协助总裁工作。 第一百三十条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇用或解 聘、辞退; (九) 代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十二条 总裁、副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。 第一百三十四条 监事会由 7 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事任期三年,可以连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百三十五条 监事会成员由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务或业务经营状况;在必要时有权要求有关董 事和高级管理人员报告公司的有关情况; (二) 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会 决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审;对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作; (八) 法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当解除 其职务。 第一百四十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第一百四十五条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不 能作的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员; (六) 香港联交所证券上市规则所指的“联系人”。 第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第一百五十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十 四条所规定的情形除外。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系或重大利益时 (公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利益或利害关系的性质和程度。 董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排,在 董事会会议上进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 除非有利害关系或重大利益的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的或拥有重大权益的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或重大权益。 第一百五十二条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百五十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控 股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产时,董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处 分,对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。 公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产时,监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有 严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。 第一百五十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百五十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百五十七条 公司违反第一百一百五十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百五十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百六十三条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告并依法经审查验证。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润及利润分配表; (三) 现金流量表; (四) 会计报表附注。 第一百六十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第一百六十五条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百六十六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百六十七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百六十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度首三个月或 九个月结束后的 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员, 在董事会审计与财务委员会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力,实行持续、稳定 的利润分配政策。 (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下,应当进 行现金分红,且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。根据公司的盈利 情况及现金流状况,在满足本款规定的现金分红比例并在保证公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分 配决议后的 2 个月内安排派付。公司向境外上市外资股股东支付股 利,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状 况拟定,由股东大会审议决定。公司董事会审议现金分红具体方案 时,应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流 量状况、项目投资资金需求等因素,认真研究和论证公司的现金分 红方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司应 通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的意见和诉求 (五)公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条 件,但董事会拟不实施现金分红的,公司应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更本条第(二)款和第(三)款规定的现金分红政策 的,应经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会批准,并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利。 第一百七十六条 在分配股利时,公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股 东股利收入的应纳税金。 第一百七十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止; 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 本章中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证, 并有权要求公司的董 事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 关权利不因此而受影响。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会委任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未界满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址以日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包按下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情 况的声明;或者 (二) 任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十七章 劳动人事制度 第一百八十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定,制 订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第十八章 公司的合并与分立 第一百八十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第一百九十一条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成 立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的取权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资、劳 动保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第一百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二十一章 争议的解决 第二百零一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百零二条 本章程未尽事宜,由股东大会决议加以补充。股东大会通过的有关 本章程的补充决议,均为本章程的组成部分。 第二百零三条 本章程以中文及英文编制,同样准确,如中、英文两种文本在文字 上发生歧义,以中文文本为准。 第二百零四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 注:公司章程历次修订情况: 1、一九九五年六月十五日经公司股东年会特别决议第一次修订 2、一九九七年六月二十四日经公司股东年会特别决议第二次修订 3、一九九九年六月二十四日经公司股东年会特别决议第三次修订 4、二OOO年十一月六日经公司临时股东大会授权董事会第四次修订 5、二OO二年六月二十四日经公司股东年会特别决议第五次修订 6、二OO三年一月二十三日经公司 2003 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 7、二OO三年八月十三日经公司 2003 年第二次临时股东大会特别决议第七次修订 8、二OO四年六月八日经公司股东年会特别决议第八次修订 9、二OO五年六月二十三日经公司股东年会特别决议第九次修订 10、二OO六年六月二十九日经公司股东年会特别决议第十次修订 11、二OO八年六月十日经公司股东年会特别决议第十一次修订 12、二OO九年六月十六日经公司股东年会特别决议第十二次修订 13、二OO九年十月二十八日经公司临时股东大会授权董事会第十三次修订 14、二O一一年六月十六日经公司股东年会特别决议第十四次修订 15、二O一三年六月二十五日经公司股东年会特别决议第十五次修订 16、二O一四年六月十六日经公司股东年会特别决议第十六次修订
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青岛啤酒股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-17
青岛啤酒股份有限公司 章程 二零一三年六月二十五日 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 .................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助.................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 .............................................................................................. 13 第八章 股东大会 .............................................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................................. 23 第十章 董事会 .................................................................................................................. 25 第十一章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 33 第十二章 公司总裁 .......................................................................................................... 33 第十三章 监事会 .............................................................................................................. 34 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 35 第十五章 财务会计制度与利润分配.............................................................................. 41 第十六章 会计师事务所的聘任...................................................................................... 44 第十七章 劳动人事制度 .................................................................................................. 46 第十八章 公司的合并与分立 .......................................................................................... 46 第十九章 公司解散和清算 .............................................................................................. 47 第二十章 公司章程的修订程序...................................................................................... 49 第二十一章 争议的解决 ...................................................................................................... 49 第二十二章 附则 .................................................................................................................. 50 附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》 附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》 附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》 青岛啤酒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到 香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准,以发起 方式设立,于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司的营业执照号码为:鲁青 16361566-7。 公司的发起人为:中国国有青岛啤酒厂。 公司经国家对外贸易经济合作部批准,于 1995 年 12 月 18 日获发外商 投资企业批准证书,并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按 中外股份有限公司进行了注册变更,公司经变更登记后的营业执照号码 为:企股鲁青总字第 004268 号。 第二条 公司注册名称:中文:青岛啤酒股份有限公司 英文:TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号 邮政编码:266023 电 话:(0532)85713831 图文传真:(0532)85713240 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他法 律、行政法规的有关规定,于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会,修订于 1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”), 制定本公司章程(简称“公司章程”或“本章程”)。 第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手 续,并自该日起生效。 公司章程的修改,涉及《必备条款》的,经公司股东大会特别决议通过 并经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责 人、总酿酒师及董事会秘书,本章程其后其他条款中其他高级管理人员 的界定与本款相同,但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定,须就重大 事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊 登公告,并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登 同一公告。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:利用境内外社会资金,发展民族啤酒业,开拓国内 国际两个市场,以质量为中心,以名牌为先导,以市场为依托,以效益 为目的,创世界一流公司,并使全体股东获得满意的经济利益。 第十三条 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务,具体以公司 登记机关核准的项目为准。 第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展 能力,在获得必要的批准后,调整公司的经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股 面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同,任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份,每股应 当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市,称 为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股 款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指在香港 联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 1,060,000,000 股,成立时向发起人发行 399,820,000 股,占公司可发行 的普通股总数的 37.72%,向内资股股东发行 53,330,000 股,占公司可 发行的普通股总数的 5.03%,向外资股股东发行 29,250,000 股,占公司 可发行的普通股总数的 2.76%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 317,600,000 股的境外上市外资股,占公司 可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股,占 公司可发行的普通股总数的 18.87%。 公司现股本结构为:普通股 1,350,982,795 股,其中境内上市内资股股东 持有 695,913,617 股,境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,350,982,795 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送新股; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应当按第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章 程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根据 本章程的规定经股东大会以特别决议批准;属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,但如所涉及的股份为境外上市外资股的,则应当 自合并或收购完成之日起 10 日内注销。公司依法购回股份后,需要注 销股份的,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股,且 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额 ( 包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中 支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同 或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司向社会公众(包括公司职工)发行的境内上市内资股股票采用薄记 券式股票的形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册 的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日(即股权登记日),股权确定日 终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法 定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 除非本章程另有规定,内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份,境外上市外 资股的转让还需依有关上市地的法律进行; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除 外); (六) 中国证监会认定的其他方式。 第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有 权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股 东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权 的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 前条所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提 案; (十四) 审议批准本章程第六十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大 会决定的事项,董事会均应召开股东大会进行审议,以保障公司股东对 该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股 东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权 的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总 额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人不得强制公司 为他人提供对外担保,公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒 绝。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:青岛市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十五条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 5%以上(含 5 %)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第六十六条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公 司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前 两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 法人股东如果委派其法定代表人出席会议,该人士应出示本人身份证 明;如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议,该等人士 应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派 该等人士的委托书。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股 份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权,或 受限制只能投赞成票或只能投反对票,则该股东(或其代理人)任何违 反前述要求或限制所作出的投票,不得计入表决结果。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上 (含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种可行的方式和途 径,包括在技术条件允许的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临 时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的 通告,提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无 法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和载入会议记录。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应 当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议事规则作为公司 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第九十八条至第一百零二条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九 十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股 东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据第九十八条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,外部董事(指不在公司内部 任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中应当至少包 括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职 务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方法将任何任期未届满的董事撤职(惟对依据任何合约提出的索偿要求 并无影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续二次未能 亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公 司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 除本条前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进 行说明。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有 关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及不迟于股 东大会召开至少七天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本 情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百零七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。 第一百零八条 独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述 与独立董事有关的内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外担保事项; (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十五) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重 大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十 二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以 上的董事表决同意。 就董事会的前述职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给 其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事 会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十一条 公司为他人担保的,应按照公司章程及股东大会的有关决议由股东 大会或董事会审议批准,被担保人应向公司提供反担保或其他必要 的风险防范措施。 未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准,公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合 同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合 同,给公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百一十二条 董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责 任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规 则》中作出明确规定。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》 赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一) 审议重大关联交易(根据公司股票上市地交易所现行有效的 上市规则的标准确定); (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使本条前述第(一)、(二)、(三)、(五)项职权 应由全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论; 行使本条第(四)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上或 至少两名独立董事的同意;独立董事行使本条前述第(六)项职权 应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关 联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五) 董事会拟定的当期利润分配方案; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意; (2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表 意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争,特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对 公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须 符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书 面报告。 (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定的副董事长代行其职 权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表 1/10 以上表决权的股东、董事 长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁 提议,可以召开董事会临时会议。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先 规定,其召开无需发给通知; (二) 如果董事会未事先决定董事会会议的时间和地点,应至少提 前 14 日,将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂 号邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监事; (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事或监事如已出席或列席会议,并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十条 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会 董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百二十 五条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予 计入。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟 表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数 已达到依本章程第一百一十二条规定作出该等决定所需人数,便可 形成有效决议而无需召集董事会会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会下设三个特别委员会,即战略与投资委员会、审计与财务委 员会以及公司治理与薪酬委员会(各称为一个「委员会」)。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易 所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百二十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十九条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。公司另设副总裁若干名, 副总裁协助总裁工作。 第一百三十条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇用或解 聘、辞退; (九) 代表公司对外处理重要业务; (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十二条 总裁、副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。 第一百三十四条 监事会由 7 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事任期三年,可以连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百三十五条 监事会成员由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务或业务经营状况;在必要时有权要求有关董 事和高级管理人员报告公司的有关情况; (二) 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会 决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审;对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作; (八) 法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当解除 其职务。 第一百四十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第一百四十五条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不 能作的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员; (六) 香港联交所证券上市规则所指的“联系人”。 第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第一百五十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十 四条所规定的情形除外。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系或重大利益时 (公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利益或利害关系的性质和程度。 董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排,在 董事会会议上进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 除非有利害关系或重大利益的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的或拥有重大权益的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或重大权益。 第一百五十二条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百五十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控 股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产时,董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处 分,对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。 公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产时,监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有 严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。 第一百五十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百五十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百五十七条 公司违反第一百一百五十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百五十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百六十三条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告并依法经审查验证。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润及利润分配表; (三) 现金流量表; (四) 会计报表附注。 第一百六十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第一百六十五条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百六十六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百六十七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百六十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度首三个月或 九个月结束后的 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员, 在董事会审计与财务委员会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力,实行持续、稳定 的利润分配政策。 (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下,应当进 行现金分红,且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。根据公司的盈利 情况及现金流状况,在满足本款规定的现金分红比例并在保证公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分 配决议后的 2 个月内安排派付。公司向境外上市外资股股东支付股 利,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状 况拟定,由股东大会审议决定。公司董事会审议现金分红具体方案 时,应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流 量状况、项目投资资金需求等因素,认真研究和论证公司的现金分 红方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司应 通过多种渠道听取中小股东对公司现金分红政策的意见和诉求 (五)公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条 件,但董事会拟不实施现金分红的,公司应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更本条第(二)款和第(三)款规定的现金分红政策 的,应经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会批准,并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利。 第一百七十六条 在分配股利时,公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股 东股利收入的应纳税金。 第一百七十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止; 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 本章中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证, 并有权要求公司的董 事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 关权利不因此而受影响。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会委任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未界满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址以日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包按下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情 况的声明;或者 (二) 任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十七章 劳动人事制度 第一百八十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定,制 订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第十八章 公司的合并与分立 第一百八十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第一百九十一条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成 立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的取权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资、劳 动保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第一百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二十一章 争议的解决 第二百零一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百零二条 本章程未尽事宜,由股东大会决议加以补充。股东大会通过的有关 本章程的补充决议,均为本章程的组成部分。 第二百零三条 本章程以中文及英文编制,同样准确,如中、英文两种文本在文字 上发生歧义,以中文文本为准。 第二百零四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 注:公司章程历次修订情况: 1、一九九五年六月十五日经公司股东年会特别决议第一次修订 2、一九九七年六月二十四日经公司股东年会特别决议第二次修订 3、一九九九年六月二十四日经公司股东年会特别决议第三次修订 4、二OOO年十一月六日经公司临时股东大会授权董事会第四次修订 5、二OO二年六月二十四日经公司股东年会特别决议第五次修订 6、二OO三年一月二十三日经公司 2003 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 7、二OO三年八月十三日经公司 2003 年第二次临时股东大会特别决议第七次修订 8、二OO四年六月八日经公司股东年会特别决议第八次修订 9、二OO五年六月二十三日经公司股东年会特别决议第九次修订 10、二OO六年六月二十九日经公司股东年会特别决议第十次修订 11、二OO八年六月十日经公司股东年会特别决议第十一次修订 12、二OO九年六月十六日经公司股东年会特别决议第十二次修订 13、二OO九年十月二十八日经公司临时股东大会授权董事会第十三次修订 14、二O一一年六月十六日经公司股东年会特别决议第十四次修订 15、二O一三年六月二十五日经公司股东年会特别决议第十五次修订
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青岛啤酒股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-06
青島啤酒股份有限公司 (在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司) (股份編號:168) 青 岛 啤 酒 股 份 有 限 公 司 章 程 目 录 第一章 总则........................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本.................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份.................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助.................................................................................... 9 第六章 股票和股东名册.................................................................................................. 11 第七章 股东的权利和义务.............................................................................................. 15 第八章 股东大会.............................................................................................................. 19 第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................................. 28 第十章 董事会.................................................................................................................. 30 第十一章 公司董事会秘书.............................................................................................. 39 第十二章 公司总裁.......................................................................................................... 40 第十三章 监事会.............................................................................................................. 41 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 43 第十五章 财务会计制度与利润分配.............................................................................. 50 第十六章 会计师事务所的聘任...................................................................................... 53 第十七章 劳动人事制度.................................................................................................. 55 第十八章 公司的合并与分立.......................................................................................... 56 第十九章 公司解散和清算.............................................................................................. 57 第二十章 本章程的修订程序.......................................................................................... 59 第二十一章 争议的解决...................................................................................................... 59 第二十二章 附则.................................................................................................................. 60 附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》 附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》 附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》 青岛啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到 香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准,以发起 方式设立,于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司的营业执照号码为:鲁青 16361566-7。 公司的发起人为:中国国有青岛啤酒厂。 公司经国家对外贸易经济合作部批准,于 1995 年 12 月 18 日获发外商 投资企业批准证书,并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按 中外股份有限公司进行了注册变更,公司经变更登记后的营业执照号码 为:企股鲁青总字第 004268 号。 第二条 公司注册名称:中文:青岛啤酒股份有限公司 英文:TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号 邮政编码:266023 电 话:(0532)85713831 图文传真:(0532)85713240 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他法 律、行政法规的有关规定,于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会,修订于 1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”), 制定本公司章程(简称“本章程”)。 第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手 续,并自该日起生效。 本章程的修改,涉及《必备条款》的,经公司股东大会特别决议通过并 经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第八条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责 人、总酿酒师及董事会秘书,本章程其后其他条款中其他高级管理人员 的界定与本款相同,但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 第十一条 公司依《公司法》、本章程或其他法律、行政法规的规定,须就重大事 项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊登 公告,并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登同 一公告。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:利用境内外社会资金,发展民族啤酒业,开拓国内 国际两个市场,以质量为中心,以名牌为先导,以市场为依托,以效益 为目的,创世界一流公司,并使全体股东获得满意的经济利益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围是啤酒制造以及与之相关业务。 第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展 能力,在获得必要的批准后,调整公司的经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股 面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同,任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股份,每股应 当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市,称 为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股 款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指在香港 联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 1,060,000,000 股,成立时向发起人发行 399,820,000 股,占公司可发行 的普通股总数的 37.72%,向内资股股东发行 53,330,000 股,占公司可 发行的普通股总数的 5.03%,向外资股股东发行 29,250,000 股,占公司 可发行的普通股总数的 2.76%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 317,600,000 股的境外上市外资股,占公司 可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股,占 公司可发行的普通股总数的 18.87%。 公司现股本结构为:普通股 1,350,982,795 股,其中境内上市内资股股东 持有 695,913,617 股,境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,350,982,795 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送新股; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应当按第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章 程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根据 本章程的规定经股东大会以特别决议批准;属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,但如所涉及的股份为境外上市外资股的,则应当 自合并或收购完成之日起 10 日内注销。公司依法购回股份后,需要注 销股份的,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股,且 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额 ( 包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中 支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同 或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司向社会公众(包括公司职工)发行的境内上市内资股股票采用薄记 券式股票的形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册 的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日(即股权登记日),股权确定日 终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法 定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 除非本章程另有规定,内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程之规定转让股份,境外上市外资 股的转让还需依有关上市地的法律进行; (五) 依本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (四) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务(经依法批准的担保债务除 外); (六) 中国证监会认定的其他方式。 第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有 权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序,通过变现控股股 东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权 的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 前条所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提 案; (十四) 审议批准本章程第六十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、本章程规定应当由股东大会作出决议的其 他事项。 对于法律、行政法规、本章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会 决定的事项,董事会均应召开股东大会进行审议,以保障公司股东对该 等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股 东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权 的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总 额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人不得强制公司 为他人提供对外担保,公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒 绝。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:青岛市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十五条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 5%以上(含 5 %)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第六十六条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公 司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前 两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 法人股东如果委派其法定代表人出席会议,该人士应出示本人身份证 明;如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议,该等人士 应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派 该等人士的委托书。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股 份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权,或 受限制只能投赞成票或只能投反对票,则该股东(或其代理人)任何违 反前述要求或限制所作出的投票,不得计入表决结果。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上 (含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规、本章程规定或者股东大会认定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种可行的方式和途 径,包括在技术条件允许的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临 时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的 通告,提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无 法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会上宣布和载入会议记录。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应 当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第九十八条至第一百零二条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九 十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股 东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据第九十八条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,外部董事(指不在公司内部 任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中应当至少包 括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职 务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方法将任何任期未届满的董事撤职(惟对依据任何合约提出的索偿要求 并无影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,其他董事连续二次未能 亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章 程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 除本条前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进 行说明。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有 关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及不迟于股 东大会召开至少七天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本 情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百零七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。 第一百零八条 独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述 与独立董事有关的内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程修改方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外担保事项; (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十五) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重 大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十 二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以 上的董事表决同意。 就董事会的前述职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给 其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事 会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十一条 公司为他人担保的,应按照本章程及股东大会的有关决议由股东大 会或董事会审议批准,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的 风险防范措施。 未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准,公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合 同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合 同,给公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百一十二条 董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责 任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规 则》中作出明确规定。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董 事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一) 审议重大关联交易(根据公司股票上市地交易所现行有效的 上市规则的标准确定); (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使本条前述第(一)、(二)、(三)、(五)项职权 应由全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论; 行使本条第(四)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上或 至少两名独立董事的同意;独立董事行使本条前述第(六)项职权 应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关 联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意; (2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表 意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 发生战争,特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对 公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须 符合公司的利益,并在事后及时向董事会及股东大会提出书 面报告。 (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定的副董事长代行其职 权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表 1/10 以上表决权的股东、董事 长、三分之一以上董事、二分之一的独立董事、监事会或公司总裁 提议,可以召开董事会临时会议。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先 规定,其召开无需发给通知; (二) 如果董事会未事先决定董事会会议的时间和地点,应至少提 前 14 日,将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂 号邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监事; (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事或监事如已出席或列席会议,并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十条 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会 董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百二十 三条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予 计入。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟 表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数 已达到依本章程第一百二十二条规定作出该等决定所需人数,便可 形成有效决议而无需召集董事会会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会下设三个特别委员会,即战略与投资委员会、审计与财务委 员会以及公司治理与薪酬委员会(各称为一个「委员会」)。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (五) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易 所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百二十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十九条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。公司另设副总裁若干名, 副总裁协助总裁工作。 第一百三十条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇用或解 聘、辞退; (九) 代表公司对外处理重要业务; (十) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十二条 总裁、副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。 第一百三十四条 监事会由 7 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事任期三年,可以连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百三十五条 监事会成员由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务或业务经营状况;在必要时有权要求有关董 事和高级管理人员报告公司的有关情况; (二) 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审;对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作; (八) 法律、行政法规、本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当解除 其职务。 第一百四十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第一百四十五条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不 能作的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员; (六) 香港联交所证券上市规则所指的“联系人”。 第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第一百五十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十 四条所规定的情形除外。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系或重大利益时 (公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利益或利害关系的性质和程度。 董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排,在 董事会会议上进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 除非有利害关系或重大利益的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的或拥有重大权益的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或重大权益。 第一百五十二条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百五十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控 股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产时,董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处 分,对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。 公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产时,监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有 严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。 第一百五十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百五十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百五十七条 公司违反第一百五十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百五十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百六十三条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告并依法经审查验证。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润及利润分配表; (三) 现金流量表; (四) 会计报表附注。 第一百六十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第一百六十五条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百六十六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百六十七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百六十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度首三个月或 九个月结束后的 30 天内公布季度财务报告,在一会计年度的前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内 公布年度财务报告。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员, 在董事会审计与财务委员会领导下,对公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十一条 公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的 原则,实施积极的利润分配政策。公司董事会制订的年度利润分配 预案中以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十四条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利。 第一百七十五条 公司可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票。 第一百七十六条 公司股利每年派付一次,当年的股利于次年召开的当年年度股东大 会作出股利分配决议后的 2 个月内安排派付,公司分派股利时,应 公告股东。 公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以该 等外资股上市地的货币支付。 第一百七十七条 在分配股利时,公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股 东股利收入的应纳税金。 第一百七十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止; 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 本章中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证, 并有权要求公司的董 事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 关权利不因此而受影响。 第一百八十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会委任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未界满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址以日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包按下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情 况的声明;或者 (二) 任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十七章 劳动人事制度 第一百八十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定,制 订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第十八章 公司的合并与分立 第一百八十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通 过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件,而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第一百九十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司因前条第(一)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成 立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的取权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资、劳 动保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 本章程的修订程序 第二百条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百零一条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二十一章 争议的解决 第二百零二条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百零三条 本章程未尽事宜,由股东大会决议加以补充。股东大会通过的有关 本章程的补充决议,均为本章程的组成部分。 第二百零四条 本章程以中文及英文编制,同样准确,如中、英文两种文本在文字 上发生歧义,以中文文本为准。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 注:本章程历次修订情况: 1、一九九五年六月十五日经公司股东年会特别决议第一次修订 2、一九九七年六月二十四日经公司股东年会特别决议第二次修订 3、一九九九年六月二十四日经公司股东年会特别决议第三次修订 4、二OOO年十一月六日经公司临时股东大会授权董事会第四次修订 5、二OO二年六月二十四日经公司股东年会特别决议第五次修订 6、二OO三年一月二十三日经公司 2003 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 7、二OO三年八月十三日经公司 2003 年第二次临时股东大会特别决议第七次修订 8、二OO四年六月八日经公司股东年会特别决议第八次修订 9、二OO五年六月二十三日经公司股东年会特别决议第九次修订 10、二OO六年六月二十九日经公司股东年会特别决议第十次修订 11、二OO八年六月十日经公司股东年会特别决议第十一次修订 12、二OO九年六月十六日经公司股东年会特别决议第十二次修订 13、二OO九年十月二十八日经公司临时股东大会授权董事会第十三次修订 14、二O一一年六月十六日经公司股东年会特别决议第十四次修订
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