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九鼎投资(600053.SH)

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公司章程—九鼎投资(600053)
九鼎投资公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-09
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 章 程 (2019年1月修订) 2019 年 1 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第二节 信息披露和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 1 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司法人营业执照注册号为 3600001130998,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、 法规的约束和保护。 第三条 公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4,500 万股。其中,公司向社会公众发行的人民币普通股 4,050 万股 和向公司职工配售 450 万股,分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:昆吾九鼎投资控股股份有限公司 英文名称:Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd 第五条 公司住所:江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司邮编:330004 第六条 公司注册资本为人民币 433,540,800 元,经江西省工商行政管理局登记。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东的权利: (一)股东可以起诉公司; (二)股东可以起诉股东; (三)股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员; 公司的权利:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 3 第十二条 公司的经营宗旨是:以国家法律法规为准则,以国家经济发展政策为指导, 秉持价值投资和主动投资的经营理念,推进资源优化配臵和金融创新,使公司得以长足发展, 实现股东利益最大化。 第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是: 投资管理;投资咨询;房地产开发经营;土地开发及经营;对旅游项目的投资;装饰工 程;建筑材料的生产、销售;建筑工程的设计与规划;物业管理;资产管理;自有房屋租赁; 室内外装修装饰工程设计、施工。 公司根据国内和国外市场趋势、国内和国际业务发展需要及公司自身发展能力和业务需 要,依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记,可以变更公司的经营方式和经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股票为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数的 10,500 万股,公司国有法人股由江 西纸业集团有限公司持有。经评估作价,江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产 9,097.14 万元,按 65.95%的比率折为 6,000 万元(股)国有法人股,占公司总股本的 57.14%。 第十九条 公司的股本结构为普通股 433,540,800 股,其中有限售条件的流通股合计 0 股,无限售条件的流通股合计 433,540,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后,可以收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 5 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其 所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、查阅公司章程; 2、有权以下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; 6 (3)季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告; (4)公司股本总额、股本结构及股东名册。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 7 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也 不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转 移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)法律法规规定的其他方式。 第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 8 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 9 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会 议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当根据相关规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 10 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 11 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式 通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,且股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 12 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件及持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股证明。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 13 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分臵前,股东大会记录中还应载明:(1)出席股东大会的流通股股东 (包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 14 总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议 事项的表决情况。 (八)公司章程和股东大会议事规则规定应当记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; 15 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事、监事提名的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以向公司董事会 提名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会 选举产生; 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工监事候 选人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举产生;职工监事由工会提名,职工代表 大会选举产生; 3、独立董事的提名方式和程序,遵循本章程第五章第二节之规定。 (二)股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 16 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第八十七条 除实施累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过表决之日。 17 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内予以实施。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知名人士、专业人士。董事(包括 独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会推荐(提名),最后由股东大会选举产 生。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 18 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得擅自披露公司秘密; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (八)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (十)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数或董事人数不足本章程规定的三 分之二时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 19 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培 训证书。 第一百一十五条 独立董事应当符合以下基本条件: 20 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四)有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 21 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及关联交易事 项; 5、利润分配政策的制定、调整或变更; 6、董事会拟定的现金分红方案; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 22 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,由独立董 事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 公司必须保证独立董事有效行使职权,并提出必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存伍年。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (三)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,提请股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引发的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、 法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事 三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: 23 (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保持科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百二十七条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对 外投资和处臵公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处臵,须经公司股东大会 批准: 1、 对外投资、资产购臵及处臵,不超过公司资产总额(以公司最近一期经审计的数额 计算,下同)40%。 2、 对外担保:单笔担保额不得超过公司净资产总额的 10%;公司及其控股子公司的对 外担保总额,不得超过公司净资产的 50%;不得为资产负债率超过 70%担保对象提供的担 保;按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产 30%的担保。 对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 24 分之二以上董事同意; 上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职权时,副董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上有表决权的股东提议时; (五)证券监管部门要求召开时; 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式 通知全体董事、监事、高级管理人员。 如有本章第一百三十二条除第(一)条规定的情形,董事长不能履行职责时,可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事、高级管理人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 25 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 26 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 27 (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理 连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 28 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (二)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 上交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现 任监事不得兼任董事会秘书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 29 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况, 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名,由全 体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 30 监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)检查公司财务; (三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出议案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)监事会成员列席董事会会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大 会审议批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百七十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过通讯方式或者其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会书面会议通知包括以下内容: 31 (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十七条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明: 代理人的姓名,代理事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每 名监事有一票表决权。 第一百七十九条 监事会作出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百八十条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决 议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不得以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 利润分配决策程序和机制: (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报 规划拟定、提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上 独立董事表决通过,并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 (四)对符合《公司章程》第一百八十七条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提 出现金分红预案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确的独立意见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当满足以下条件: 33 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、资产购臵累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元。 如公司虽未满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司 可根据实际情况进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现 金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的条件 (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件, 需对利润分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分 配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金 流入较上年下降超过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需经独立董事二分之一以上表决通过,独立董事应该对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明 原因。 34 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。必 要时解聘会计师事务所,需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 35 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登 公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露和公告 第二百零四条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并同时刊载于上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第二百零五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 第二百零六条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二百零七条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 36 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 38 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不得分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 39 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “少于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十八条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 40
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九鼎投资章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-29
公告内容详见附件
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中江地产公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-22
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 章 程 (2015年12月修订) 2015 年 12 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第二节 信息披露和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司法人营业执照注册号为 3600001130998,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、 法规的约束和保护。 第三条 公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4,500 万股。其中,公司向社会公众发行的人民币普通股 4,050 万股 和向公司职工配售 450 万股,分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:昆吾九鼎投资控股股份有限公司 英文名称:Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd 第五条 公司住所:江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司邮编:330004 第六条 公司注册资本为人民币 433,540,800 元,经江西省工商行政管理局登记。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东的权利: (一)股东可以起诉公司; (二)股东可以起诉股东; (三)股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员; 公司的权利:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以国家法律法规为准则,以国家经济发展政策为指导, 秉持价值投资和主动投资的经营理念,推进资源优化配臵和金融创新,使公司得以长足发展, 实现股东利益最大化。 第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是: 投资管理;投资咨询;房地产开发经营;土地开发及经营;对旅游项目的投资;装饰工 程;建筑材料的生产、销售;建筑工程的设计与规划;物业管理;资产管理;自有房屋租赁。 公司根据国内和国外市场趋势、国内和国际业务发展需要及公司自身发展能力和业务需 要,依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记,可以变更公司的经营方式和经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股票为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数的 10,500 万股,公司国有法人股由江 西纸业集团有限公司持有。经评估作价,江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产 9,097.14 万元,按 65.95%的比率折为 6,000 万元(股)国有法人股,占公司总股本的 57.14%。 第十九条 公司的股本结构为普通股 433,540,800 股,其中有限售条件的流通股合计 0 股,无限售条件的流通股合计 433,540,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后,可以收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其 所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、查阅公司章程; 2、有权以下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告; (4)公司股本总额、股本结构及股东名册。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也 不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转 移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)法律法规规定的其他方式。 第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会 议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当根据相关规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式 通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,且股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件及持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股证明。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分臵前,股东大会记录中还应载明:(1)出席股东大会的流通股股东 (包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议 事项的表决情况。 (八)公司章程和股东大会议事规则规定应当记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事、监事提名的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以向公司董事会 提名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会 选举产生; 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工监事候 选人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举产生;职工监事由工会提名,职工代表 大会选举产生; 3、独立董事的提名方式和程序,遵循本章程第五章第二节之规定。 (二)股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第八十七条 除实施累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过表决之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内予以实施。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知名人士、专业人士。董事(包括 独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会推荐(提名),最后由股东大会选举产 生。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得擅自披露公司秘密; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (八)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (十)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数或董事人数不足本章程规定的三 分之二时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培 训证书。 第一百一十五条 独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四)有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及关联交易事 项; 5、利润分配政策的制定、调整或变更; 6、董事会拟定的现金分红方案; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,由独立董 事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 公司必须保证独立董事有效行使职权,并提出必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存伍年。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (三)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,提请股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引发的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、 法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保持科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百二十七条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对 外投资和处臵公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处臵,须经公司股东大会 批准: 1、 对外投资、资产购臵及处臵,不超过公司资产总额(以公司最近一期经审计的数额 计算,下同)40%。 2、 对外担保:单笔担保额不得超过公司净资产总额的 10%;公司及其控股子公司的对 外担保总额,不得超过公司净资产的 50%;不得为资产负债率超过 70%担保对象提供的担 保;按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产 30%的担保。 对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意; 上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上有表决权的股东提议时; (五)证券监管部门要求召开时; 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式 通知全体董事、监事、高级管理人员。 如有本章第一百三十二条除第(一)条规定的情形,董事长不能履行职责时,可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事、高级管理人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理 连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (二)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 上交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现 任监事不得兼任董事会秘书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况, 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名,由全 体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)检查公司财务; (三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出议案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)监事会成员列席董事会会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大 会审议批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百七十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过通讯方式或者其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十七条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明: 代理人的姓名,代理事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每 名监事有一票表决权。 第一百七十九条 监事会作出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百八十条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决 议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不得以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 利润分配决策程序和机制: (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报 规划拟定、提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上 独立董事表决通过,并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 (四)对符合《公司章程》第一百八十七条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提 出现金分红预案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确的独立意见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、资产购臵累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元。 如公司虽未满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司 可根据实际情况进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现 金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的条件 (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件, 需对利润分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分 配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金 流入较上年下降超过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需经独立董事二分之一以上表决通过,独立董事应该对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明 原因。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。必 要时解聘会计师事务所,需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登 公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露和公告 第二百零四条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并同时刊载于上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第二百零五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 第二百零六条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二百零七条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不得分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “少于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十八条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
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中江地产公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-03
公告内容详见附件
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江西中江地产股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-12
江西中江地产股份有限公司 章 程 2014 年 12 月 (公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第二节 信息披露和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范江西中江地产股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司法人营业执照注册号为 3600001130998,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、 法规的约束和保护。 第三条 公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向社会公众发行的人民币普通股 4050 万股 和向公司职工配售 450 万股,分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西中江地产股份有限公司 英文名称:JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATE CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司邮编:330004 第六条 公司注册资本为人民币 433,540,800 元,经江西省工商行政管理局登记。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东的权利: (一) 股东可以起诉公司; (二) 股东可以起诉股东; (三) 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员; 公司的权利:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证在市场竞 争中成功,实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获得良好经济效益让股东满意。 第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产 与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理、自有房屋租赁。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要,依 照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记,可以变更公司的经营方式和经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股票为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数的 10500 万股,公司国有法人股由江西 纸业集团有限公司持有。经评估作价,江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产 9097.14 万元,按 65.95%的比率折为 6000 万元(股)国有法人股,占公司总股本的 57.14%。 第十九条 公司的股本结构为普通股 433,540,800 股,其中有限售条件的流通股合计 0 股,无限售条件的流通股合计 433,540,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后,可以收购本公司的股票: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其 所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、查阅公司章程; 2、有权以下资料: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3) 季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告; (4) 公司股本总额、股本结构及股东名册。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转 移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)法律法规规定的其他方式。 第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会 议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当根据相关规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,且股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件及持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股证明。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分臵前,股东大会记录中还应载明:(1)出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 (八) 公司章程和股东大会议事规则规定应当记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事、监事提名的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选 举产生; 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工监事候选 人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举产生;职工监事由工会提名,职工代表大 会选举产生; 3、独立董事的提名方式和程序,遵循本章程第五章第二节之规定。 (二)股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第八十七条 除实施累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过表决之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内予以实施。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知名人士、专业人士。董事(包括 独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会推荐(提名),最后由股东大会选举产 生。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五) 不得擅自披露公司秘密; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为已有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (十) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数或董事人数不足本章程规定的三 分之二时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培 训证书。 第一百一十五条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及关联交 易事项; 5、利润分配政策的制定、调整或变更; 6、董事会拟定的现金分红方案; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,由独立董 事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 公司必须保证独立董事有效行使职权,并提出必要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存伍年。 (二) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (三) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,提请股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引发的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、 法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保持科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百二十七条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对 外投资和处臵公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处臵,须经公司股东大会 批准: 1、与主营业务有关的投资、资产购臵及处臵、借款,不超过公司资产总额(以公司最 近一次经审计的数额计算,下同)40%。 2、非主营业务的投资、资产购臵及处臵、借款不得超过公司净资产额 30%; 3、风险投资绝对金额不超过 5000 万元; 4、对外担保:单笔担保额不得超过公司净资产总额的 10%;公司及其控股子公司的对 外担保总额,不得超过公司净资产的 50%;不得为资产负债率超过 70%担保对象提供的担 保;按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产 30%的担保。 对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意; 上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式 通知全体董事、监事、高级管理人员。 如有本章第一百三十二条除第(一)条规定的情形,董事长不能履行职责时,可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事、高级管理人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理 连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (二) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (五) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 上交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; (六) 为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七) 办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现 任监事不得兼任董事会秘书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况, 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名,由全 体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 监事会成员列席董事会会议; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大 会审议批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百七十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过通讯方式或者其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十七条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明: 代理人的姓名,代理事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每 名监事有一票表决权。 第一百七十九条 监事会作出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百八十条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决 议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不得以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 利润分配决策程序和机制 (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报 规划拟定、提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上 独立董事表决通过,并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 (四)对符合《公司章程》第一百八十七条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提 出现金分红预案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确的独立意见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、资产购臵累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元。 如公司虽未满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司 可根据实际情况进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现 金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的条件 (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需 对利润分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配 政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金 流入较上年下降超过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需经独立董事二分之一以上表决通过,独立董事应该对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明 原因。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。必 要时解聘会计师事务所,需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊 登公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露和公告 第二百零四条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并同时刊载于上 海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn) 第二百零五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 第二百零六条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二百零七条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开 展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不得分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “少于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十八条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
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江西中江地产股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-16
江西中江地产股份有限公司 章 程 2014 年 5 月 (公司 2013 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第二节 信息披露和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范江西中江地产股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司法人营业执照注册号为 3600001130998,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、 法规的约束和保护。 第三条 公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向社会公众发行的人民币普通股 4050 万股 和向公司职工配售 450 万股,分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西中江地产股份有限公司 英文名称:JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATE CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司邮编:330004 第六条 公司注册资本为人民币 433,540,800 元,经江西省工商行政管理局登记。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东的权利: (一) 股东可以起诉公司; (二) 股东可以起诉股东; (三) 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员; 公司的权利:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证在市场竞 争中成功,实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获得良好经济效益让股东满意。 第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产 与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理、自有房屋租赁。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要,依 照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记,可以变更公司的经营方式和经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股票为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数的 10500 万股,公司国有法人股由江西 纸业集团有限公司持有。经评估作价,江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产 9097.14 万元,按 65.95%的比率折为 6000 万元(股)国有法人股,占公司总股本的 57.14%。 第十九条 公司的股本结构为普通股 433,540,800 股,其中有限售条件的流通股合计 0 股,无限售条件的流通股合计 433,540,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后,可以收购本公司的股票: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其 所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、查阅公司章程; 2、有权以下资料: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3) 季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告; (4) 公司股本总额、股本结构及股东名册。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转 移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)法律法规规定的其他方式。 第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司证券部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司尽可能提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,其合法有效身份的确认,按照有关规定执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,且股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件及持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股证明。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分臵前,股东大会记录中还应载明:(1)出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 (八) 公司章程和股东大会议事规则规定应当记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,尽可能为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事、监事提名的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选 举产生; 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工监事候选 人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举产生;职工监事由工会提名,职工代表大 会选举产生; 3、独立董事的提名方式和程序,遵循本章程第五章第二节之规定。 (二)股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第八十七条 除实施累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过表决之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内予以实施。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知名人士、专业人士。董事(包括 独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会推荐(提名),最后由股东大会选举产 生。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五) 不得擅自披露公司秘密; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为已有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (十) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数或董事人数不足本章程规定的三 分之二时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培 训证书。 第一百一十五条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及关联交 易事项; 5、利润分配政策的制定、调整或变更; 6、董事会拟定的现金分红方案; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,由独立董 事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 公司必须保证独立董事有效行使职权,并提出必要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存伍年。 (二) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (三) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,提请股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引发的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、 法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保持科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百二十七条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对 外投资和处臵公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处臵,须经公司股东大会 批准: 1、与主营业务有关的投资、资产购臵及处臵、借款,不超过公司资产总额(以公司最 近一次经审计的数额计算,下同)40%。 2、非主营业务的投资、资产购臵及处臵、借款不得超过公司净资产额 30%; 3、风险投资绝对金额不超过 5000 万元; 4、对外担保:单笔担保额不得超过公司净资产总额的 10%;公司及其控股子公司的对 外担保总额,不得超过公司净资产的 50%;不得为资产负债率超过 70%担保对象提供的担 保;按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产 30%的担保。 对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意; 上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式 通知全体董事、监事、高级管理人员。 如有本章第一百三十二条除第(一)条规定的情形,董事长不能履行职责时,可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事、高级管理人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理 连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (二) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (五) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 上交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; (六) 为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七) 办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现 任监事不得兼任董事会秘书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况, 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名,由全 体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 监事会成员列席董事会会议; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大 会审议批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百七十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过通讯方式或者其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十七条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明: 代理人的姓名,代理事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每 名监事有一票表决权。 第一百七十九条 监事会作出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百八十条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决 议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不得以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 利润分配决策程序和机制 (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报 规划拟定、提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上 独立董事表决通过,并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 (四)对符合《公司章程》第一百八十七条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提 出现金分红预案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确的独立意见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、资产购臵累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元。 如公司虽未满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司 可根据实际情况进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现 金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的条件 (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需 对利润分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配 政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金 流入较上年下降超过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需经独立董事二分之一以上表决通过,独立董事应该对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明 原因。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。必 要时解聘会计师事务所,需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊 登公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露和公告 第二百零四条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并同时刊载于上 海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn) 第二百零五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 第二百零六条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二百零七条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开 展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不得分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “少于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十八条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
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江西中江地产股份有限公司公司章程(2009年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-09-16
江西中江地产股份有限公司 章 程 二OO 九年九月 (2009 年第一次临时股东大会审议通过)1 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第二节 信息披露和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算2 第十一章 修改章程 第十二章 附 则3 第一章 总则 第一条 为规范江西中江地产股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司法人营业执照注册号为3600001130998,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、 法规的约束和保护。 第三条 公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股4500 万股。其中,公司向社会公众发行的人民币普通股4050 万股 和向公司职工配售450 万股,分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西中江地产股份有限公司 英文名称:JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATE CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市湾里区翠岩路1 号 公司邮编:330004 第六条 公司注册资本为人民币36128.4 万元,经江西省工商行政管理局登记。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东的权利: (一) 股东可以起诉公司; (二) 股东可以起诉股东; (三) 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员; 公司的权利:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证在市场竞 争中成功,实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获得良好经济效益让股东满意。 第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产 与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要,依 照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记,可以变更公司的经营方式和经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。 第十七条 公司发行的股票为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数的10500 万股,公司国有法人股由江西 纸业集团有限公司持有。经评估作价,江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产 9097.14 万元,按65.95%的比率折为6000 万元(股)国有法人股,占公司总股本的57.14%。 第十九条 公司的股本结构为普通股36128.4 万股,其中有限售条件的流通股合计 261,447,757 股,无限售条件的流通股合计99,836,243 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后,可以收购本公司的股票: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其6 所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、查阅公司章程; 2、有权以下资料: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (3) 季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告; (4) 公司股本总额、股本结构及股东名册。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。7 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严8 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转 移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)法律法规规定的其他方式。 第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告;9 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;10 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司证券部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司尽可能提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,其合法有效身份的确认,按照有关规定执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会11 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容:12 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,且股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件及持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、持股证明。13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股证明。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。14 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置前,股东大会记录中还应载明:(1)出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 (八) 公司章程和股东大会议事规则规定应当记载的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等15 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股16 东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,尽可能为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事、监事提名的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选 举产生; 2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工监事候选 人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举产生;职工监事由工会提名,职工代表大 会选举产生; 3、独立董事的提名方式和程序,遵循本章程第五章第二节之规定。 (二)股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第八十七条 除实施累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。17 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过表决之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内予以实施。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人18 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知名人士、专业人士。董事(包括 独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会推荐(提名),最后由股东大会选举产 生。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五) 不得擅自披露公司秘密; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为已有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (十) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (十一) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责19 任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数或董事人数不足本章程规定的三 分之二时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形20 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培 训证书。 第一百一十五条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;21 (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;22 (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及关联交 易事项; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,由独立董 事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 公司必须保证独立董事有效行使职权,并提出必要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存伍年。 (二) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不23 得干预其独立行使职权。 (三) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,提请股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引发的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、 法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,独立董事四人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项;24 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保持科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百二十七条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对 外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会 批准: 1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司资产总额(以公司最 近一次经审计的数额计算,下同)40%。 2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%; 3、风险投资绝对金额不超过5000 万元; 4、对外担保:单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%;公司及其控股子公司的对 外担保总额,不得超过公司净资产的50%;不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担 保;按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产30%的担保。 对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意; 上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以25 前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式 通知全体董事、监事、高级管理人员。 如有本章第一百三十二条除第(一)条规定的情形,董事长不能履行职责时,可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事、高级管理人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系26 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立27 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理 连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;28 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是:29 (一) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (二) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (五) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 上交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; (六) 为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七) 办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现 任监事不得兼任董事会秘书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,30 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况, 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名,由全 体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。 监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 监事会成员列席董事会会议; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;31 (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大 会审议批准后生效。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百七十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过通讯方式或者其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十七条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明: 代理人的姓名,代理事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每 名监事有一票表决权。 第一百七十九条 监事会作出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百八十条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决 议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经32 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不得以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百八十八条 公司利润分配政策: (一)利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资者的合理投33 资回报; (二)公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司有可供股东分配的利润,但董事会未做出利润分配预案,应当在定期报告中 披露原因; (五)若存在股东违规占用资金情况的,公司有权扣除该股东可获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。必 要时解聘会计师事务所,需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计34 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方 式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真等方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露和公告 第二百零五条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并同时刊载于上 海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn) 第二百零六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。35 第二百零七条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二百零八条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证36 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;37 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不得分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。38 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为 准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “少于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十九条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
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公告日期:2008-10-16
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《公司章程》修改内容对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-23
原条款内容 修改后条款内容 第四十九条公司控股股东在行使表决权 第四十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公 时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法 益的决定。 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控股地位损害公司和社会公众股股东和利益。 第六十条公司召开股东大会,董事会应当 第六十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开 在会议召开三十日以前(不包括会议召开当 三十日以前(不包括会议召开当日)在中国证券监督管 日)在中国证券监督管理委员会指定一家或 理委员会指定一家或多家报刊上刊登股东大会通知,告 多家报刊上刊登股东大会通知,告知公司股 知公司股东。股东大会审议第七十九条所列事项的,应 东。 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 在原第七十八条后增加三条,原第七十九条 第七十九条下列事项须以公司股东大会表决通过,并 以后依次顺延。 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行增外上市外资股 或者其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原股 东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产 经审计的帐面净值的溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公 司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到增外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响 的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提 供网络形式的投票平台,并按有关实施办法办理。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种形式和途径,包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 第八十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投 票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 第九十二条董事由股东大会选举或更换, 第九十五条董事由股东大会按累积投票制选举产生 任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事 其职务。董事任期从股东大会决议通过之日 任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 起计算,至本届董事会任期届满时为止。 期届满时为止。 删去两条 第一百零九条公司董事会成员中应有三分之一以上 第一百零六条独立董事由股东大会选举或 的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事 更换,任期三年,可连选连任。但是连任时 应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公 间不得超过六年,独立董事任期从股东大会 众股股东的合法权益不受侵害。 决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 满时为止。 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 第一百零七条独立董事对公司及全体股东 利害关系的单位或个人的影响。 负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事必须确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 原章程第一百零八条变更为第一百一十 条,以后条款依次顺延。 删去三条 第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并 第一百一十一条独立董事的提名、选举和 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 更换 候选人,并以股东大会选举决定。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并 第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计 持有上市公司已发行股份1%以上的股东可 师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 决定。 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 (二)独立董事的提名人在提名前应当征 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。以全 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 用由公司承担。 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议, 人与上市公司之间不存在任何影响,其独立 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出 客观判断的关系发表公开声明。 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 在选举独立董事的股东大会召开前,公 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 司董事会应当按照规定公布上述内容。 情况进行说明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前, 第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度,董 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证 中国证监会,公司所在地的中国证监会派出 独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 机构和上海证券交易所。公司董事会对被提 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 时可组织独立董事实地考察。 会的书面意见。 第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事 中国证监会对独立董事的任职资格和独 相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过 立性进行审核。在召开股东大会选举独立董 六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 除出现上述情况及《公司法》第57 条、 人注意的情况进行说明。 第58 条规定的不得担任董事的情形外,独立 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 董事任期届满前不得无故免职。提前免职的, 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 免职的独立董事认为公司免职理由不当的, 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 可以作出公开的声明。 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞 以不再履行职务。 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条独立董事除应当具有《公 司法》及公司章程赋予董事的职权外,独立 董事还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 第一百一十三条独立董事行使第一百一十 二条所规定职权时应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 如第一百一十二条所列提议未被采纳或 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 原章程第一百一十四条变更为第一百一 十九条,以后条款依次顺延。 删去第一百一十六条第(二)款 第一百一十六条公司必须保证独立董事有 效行使职权,并提出必要的条件。 (一).. (二)公司应提供独立董事履行职责所必 须的工作条件,且公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等,独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三).. 以后款项依次顺延。 第一百二十六条公司全体董事应当审慎对 第一百三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格 待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保审 担连带责任。公司的对外担保审批应遵循如 批应遵循如下审批原则: 下审批原则: (一).. (一).. (二)对外担保总额不得超过本公司最近会计年度 (二)对外担保总额不超过本公司最近一 合并会计报表净资产的50%,单次担保额不得超过本公 个会计年度合并会计报表净资产的50%; 司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为同 (三)对外担保应当取得董事会全体成员 一担保对象的担保总额不得超过本公司最近一个会计 2/3 以上签署同意; 年度合并会计报表净资产的50%; (四).. (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上 签署同意,或提请股东大会批准; (四).. 第一百四十条董事会秘书的主要职责是: 第一百四十五条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会 (一)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 和股东大会出具的报告和文件; 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会 司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好 议的记录和会议文件、记录的保管; 公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息 (二)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关 披露的及时、准确、合法、真实和完整; 系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人 投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; 及时得到有关文件和记录; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录 (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确 和会议文件、记录的保管; 他们所应担负的责任,应遵守的国家有关法 (四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所 律、法规、政策、公司章程及上证所有关规 应担负的责任,应遵守的国家有关法律、法规、规章、 定; 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违 (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法 反法律、法规、规章、政策、公司章程及上 规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时,应当 证所有关规定时,应当及时提出异议,并报 及时提出异议,并报告中国证监会和上交所; 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜; (八)办理公司与上证所及投资人之间的有关 (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则 事宜; 所规定的其他职责。 (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所 上市规则所规定的其他职责。
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