投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

中远海控(601919.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—中远海控(601919)
中远海控:中远海控章程(2021年11月生效)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-20
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授 权,并于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次会议批 准。 第 十 一 次 修 于 2020 年 11 月 30 日经公司 2020 年第一次临时股东大会批准。 订 第 十 二 次 修 根据 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年第一次 A 股类别股东大 订 会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2020 年年度股东大会的授 权,于 2021 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十次会议批准。 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ........................................................................................................................ 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务 .................................................................................................................. 16 第八章 股东大会 .................................................................................................................................. 18 第九章 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................................... 28 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 30 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 37 第十二章 公司董事会秘书 .................................................................................................................. 40 第十三章 监事会 .................................................................................................................................. 42 第十四章 公司总经理 .......................................................................................................................... 45 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 46 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 ..................................................................................... 52 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 58 第十八章 保险 ..................................................................................................................................... 60 第十九章 劳动人事制度 ..................................................................................................................... 60 第二十章 工会组织 ............................................................................................................................. 61 第二十一章 公司的合并与分立 .......................................................................................................... 61 第二十二章 公司解散和清算 .............................................................................................................. 62 第二十三章 公司章程的修订程序 ...................................................................................................... 64 第二十四章 通知和公告 ...................................................................................................................... 65 第二十五章 争议的解决 ...................................................................................................................... 66 第二十六章 附则 .................................................................................................................................. 67 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的 《中华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委 联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁 布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港 中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海 外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与 中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、 《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 (2019 年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上 市规则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、 《必备条款》 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 第1条 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日 在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司 营业执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋 运输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道 《必备条款》 交口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司 《必备条款》 (台港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公 《公司法》 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程 指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规 定,经公司 2020 年第一次临时股东大会的批准和授权,对公司 章程作了修订,制定本章程(简称“本章程”或“公司章 程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审 《必备条款》 批部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之 第6条 日起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程 第7条 提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程 《章程指引》 起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 第 10 条 经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《必备条款》 资额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务 第 15 条 承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融 资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押 其财产的权利。 2 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的 工作人员,并纳入企业管理和人员编制。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政 《必备条款》 策,依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外 第9条 市场竞争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与 《必备条款》 国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管 第 10 条 理;从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱 生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营 方式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全 资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 第 11 条 门批准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司 《必备条款》 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 《必备条款》 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 《上市规则》 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股 《必备条款》 总数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总 第 15 条 数的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 附录 3 第 9 条 万股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万 股,占公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占 公司股本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经 审批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增 为公司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成 后,经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批 4 部门核准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股 息的方式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构 为: 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股 股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%; H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股 东持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部 门核准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司 在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%; H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股 东持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和 外资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批 部门核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超 过十名特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股 票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05%。 5 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和 外资股股东大会特别决议批准,公司实施股票期权激励计划, 首次授予期权于 2021 年 6 月 3 日进入第一个行权期,有效行权 期为 2021 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日,截至 2021 年 6 月 30 日,公司因股票期权行权新增 56,469,662 股 A 股,公司经前述 股票期权行权后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,315,998,889 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.30%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.01%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.30%;其他 A 股股东持有 4,156,176,810 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 经股东大会特别决议批准,公司以 2021 年 7 月 13 日为股权登记 日实施 2020 年度资本公积金转增股本方案,向全体股东以资本 公积金每 10 股转增 3 股,公司经前述资本公积金转增股本后的 股本结构为: 公司普通股总数为 16,010,798,556 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,328,115,666 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.30%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.01%,合计持有 7,252,988,703 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.30%;其他 A 股股东持有 5,403,029,853 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 3,354,780,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 前述资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划首次授予 期权第一个行权期恢复行权,截至 2021 年 7 月 31 日,公司因股 票期权新增 2,118,693 股 A 股,公司经前述股票期权行权后的股 本结构为: 公司普通股总数为 16,012,917,249 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,328,115,666 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.29%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.00%,合计持有 7,252,988,703 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.29%;其他 A 股股东持有 5,405,148,546 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 3,354,780,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 公司的股本结构为:普通股 16,012,917,249 股,其中内资股为 6 12,658,137,249 股,约占普通股总数的 79.05%;境外上市外资股 为 3,354,780,000 股,约占普通股总数的 20.95%。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 第 18 条 会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 16,012,917,249 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 《必备条款》 准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 《必备条款》 附带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 7 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 《公司法》 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 第 177 条 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及其 《必备条款》 他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发行在外的 第 24 条 股份: 《公司法》 第 142 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 《章程指引》 第 23 条 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本 章程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。 《章程指引》 第 24 条 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六) 《公司法》 项规定的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方 第 142 条 式或其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 8 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 《必备条款》 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定 《必备条款》 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 第 27 条 程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 《公司法》 定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三 第 142 条 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属 于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 尽管有前述规定,如相关法律、行政法规以及股票上市地法律 或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另 有规定的,公司应遵从其规定。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 《必备条款》 当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 9 (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 《必备条款》 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 10 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠 《上市规则》 与、继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 11 署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票 “证监海函” 上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董 第1条 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 《上市规则》 刷形式。 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市 地证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当 《公司法》 在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变 第 141 条 动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持 《章程指引》 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 第 29 条 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 《证券法》 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 第 47 条 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 12 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转 “证监海函” 让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 第 12 条 文据,并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份 转让的通知。 13 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手 签方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可 以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十七条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定 《必备条款》 分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定 第 38 条 的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《必备条款》 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 第 39 条 确定(登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有 《章程指引》 公司相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向 第 40 条 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 第 41 条 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十 三条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; 14 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 《上市规则》 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日, 附录 3 第 7(1)条 每三十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 《上市规则》 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮 《上市规则》 递方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送 附录 3 第 13 条 达收件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《必备条款》 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 15 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 《上市规则》 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股 《香港结算所意 东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的 见》 人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当 之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、 在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股 附录 3 第 9 条 东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质 《章程指引》 押其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 16 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决 第 97 条 议、财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 11 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 《章程指引》 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 17 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 第 47 条 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; 18 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 《公司法》 议; 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副 《必备条款》 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 第 51 条 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的 担保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程 序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公 司可以依法对其提起诉讼。 19 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项, 《治理准则》 必须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事 第 14 条 项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关 的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东 大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中载 《章程指引》 明的其他地点。 第 44 条 《股东大会规 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 则》 网络投票的方式为 A 股股东参加股东大会提供便利。股东通过 第 20 条 上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 《章程指引》 会: 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通 知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五 20 日(以较长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面 同意,前款有关通知期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《章程指引》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 53 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东 《章程指引》 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当 第 53 条 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 《上市规则》 内容。 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的 规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 《章程指引》 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议 21 中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 第 57 条 记的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于 公司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择 收取本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东 也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊 登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通 《上市规则》 知。 附录 3 第 7(1)条 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 《必备条款》 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 第 59 条 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以 见》 22 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任 何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的 人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所(或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个 人股东一样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 第 60 条 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明 代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委 《香港结算所意 托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 第 61 条 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票, 第 62 条 并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 《章程指引》 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 第 79 条 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 23 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不 是关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表 决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交 《章程指引》 易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 《章程指引》 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 第 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 《必备条款》 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条和第一百 第 65 条 三十九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 《章程指引》 一股份有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违 录 3 第 14 条 反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算 在内。 24 第八十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任 何表决必须以投票方式进行。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 《必备条款》 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 第 67 条 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有 《必备条款》 权多投一票。 第 69 条 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的 事项除外。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 25 第九十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十一条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 第 72 条 程序办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 《章程指引》 召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根 第 48 条 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要 求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股 《股东大会规 东大会的书面反馈意见。 则》 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原 提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事 会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大 会或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求 后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通 知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事 26 会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名 册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务 《必备条款》 或不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 第 73 条 如果副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 《章程指引》 共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 第 49 条、第 50 名监事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 第 74 条 法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 《必备条款》 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 第 75 条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主 《公司法》 席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签 第 107 条 名。 《股东大会规 则》 27 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中 文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存至少十年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七 第 77 条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零五条 第 79 条 分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和 公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会 或类别股东会议的批准。 第九十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 28 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉 《必备条款》 及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 第 81 条 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没 有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百〇一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百条由出席类别股东会议 《必备条款》 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类 《上市规则》 别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制 附录 3 其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或 第 14 条 限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 第一百〇二条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第六十七条关于召开 股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项 以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 29 第一百〇三条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 《必备条款》 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 第 83 条 之一。 第一百〇四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 f (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大 《必备条款》 会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董 第 86 条 事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董 《意见》第 6 条 事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至 《独董意见》 少有三名,并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立 一(三) 董事应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务 管理专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 《章程指引》 公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会,并根据需要设立战 第 107 条 略发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董 《上市规则》 事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 第 3.25 条 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核 委员会委员全部由非执行董事担任,审核、提名及薪酬委员会 中独立董事占多数并担任主席,风险控制委员会中独立董事占 多数,审核委员会的主席为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 30 第一百〇七条 董事由股东大会选举产生,任期三年,并可在任期届满前由股 《必备条款》 东大会解除其职务。董事任期届满,可以连选连任。但独立董 第 87 条 事连任时间不得超过六年。 《独董意见》 第四(四) 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之 《公司法》 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 第 45 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 《章程指引》 举产生。 第 96 条 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内 《上市规则》 提交给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选 举产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确 定,表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以 得票较高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事任期三年,可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非 第6条 执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告 情况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百〇八条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 19 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历,全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规 31 定,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则应当在相关法律 法规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及 承诺提交给公司。 第一百〇九条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相 等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 以分散选举数人。 《必备条款》 第 88 条 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事 项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董 事、监事; (十二) 决定公司分支机构的设置; 32 (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他 的重要协议; (十七) 推动依法治企、依法决策,指导督促企业法治建设规 划,制定和实施总法律顾问制度,指导研究解决法治 建设重大问题,为推进企业法治建设创造条件、提供 保障,听取公司法治建设工作汇报; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,应经全体董事过半数表决同意, 《章程指引》 其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之二 第 118 条 以上表决同意,对外担保事项还须取得出席董事会会议的三 分之二以上董事表决同意。 《公司法》 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 第 124 条 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司 股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 《意见》 董事签字后方能生效。 第6条 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 33 条 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 33 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面 的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10% 《意见》第 4 条 以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事 会决策的重要依据。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情 况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 听取公司法治建设工作汇报; (五) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 《章程指引》 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 第 113 条 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十五条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 34 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十六条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 董事,但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议 程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权 利。 第一百一十七条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十六条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百一十九条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 35 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿 费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十一条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董 第 95 条 事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会 议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补 《意见》 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董 第6条 事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会 议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存, 《章程指引》 并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十 第 122 条 年。 第一百二十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十三条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的索 “证监海函” 赔要求不受此影响)。 第4条 36 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十五条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选 举独立董事的临时提案,则应当在相关法律法规以及 37 《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺提交给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主 管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异 议的情况进行说明。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 38 (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准 确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该 等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交 董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可 以行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权, 应经全体独立董事同意。 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 39 (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 第 96 条 员。 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 40 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并 组织向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 41 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十六条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监、 第 103 条 总法律顾问等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵 犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百三十七条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十八条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 42 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任 第 105 条 免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百三十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 引》第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方 第 106 条 式,具体参见本章程第一百零九条之规定。 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行 职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召 第 143、148 条 集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前 书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 43 第一百四十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照法律法规的规定,对董事和高级管理人员提起诉 讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》 勤勉尽责表现。 第 140 条 《必备条款》 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 109 条 议。 第一百四十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 48 条 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 44 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第6条 第一百四十七条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百四十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律 《章程指引》 顾问一名,协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总 第 124 条 监、总法律顾问等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任 或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董 事会秘书、总经理、副总经理、总会计师或财务总监和总法 律顾问。 《章程指引》 第 126 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等 经济活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总 监、总法律顾问; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 45 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 围。 第一百五十四条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 《必备条款》 使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 第 102 条 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及其 他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会;部门 经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第一百五十六条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、 《必备条款》 副总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 第 146 条 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; 46 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年。 《章程指引》 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高 级管理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 《章程指引》 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 第 102 条 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司 《必备条款》 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 第 113 条 格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 第 114 条 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都 《必备条款》 有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的 第 115 条 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 《必备条款》 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 第 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 于)履行下列义务: 47 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管 理人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定 《章程指引》 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 第 97 条 担赔偿责任。 第一百六十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或 《公司法》 其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总 第 150 条 48 经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作 《章程指引》 出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级 第 70 条 管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监 事 会 行 使 职 权 。 《必备条款》 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 第 117 条 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 总经理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经 理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所 《必备条款》 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 第 118 条 密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束 的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自 离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因 《必备条款》 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 第 119 条 况下解除,但本章程第五十八条规定的情形除外。 49 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有 第 120 条 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密 《上市规则》 联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的 附录 3 第 4(1)条 董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 第 121 条 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 《必备条款》 经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 第 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 50 (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 《必备条款》 款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百七十三条 公司违反第一百七十一条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财 《必备条款》 产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百七十五条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保 《治理准则》 险。责任保险范围由合同约定,但董事、监事因违反法律法 第 24 条 规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 《必备条款》 反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权 第 127 条 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; 51 (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不 限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可 能赚取的利息。 第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 《必备条款》 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 《必备条款》 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 第 129 条 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项,该等补偿应当符合公平原则,不得损害公司合 《治理准则》 法权益,不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列 第 61 条 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股 东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 52 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 《必备条款》 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 《必备条款》 十二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 《公司法》 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法 第 164 条 规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 《必备条款》 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 第 132 条 定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 第 133 条 所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 第7条 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据 《上市规则》 《上市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以 附录 3 第 5 条 满足上述寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外)。 第一百八十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 《必备条款》 当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 第 134 条 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 第 135 条 制。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《章程指引》 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 第 150 条 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 53 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 《章程指引》 定进行编制。 第 150 条 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 《公司法》 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 166 条 上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 《章程指引》 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 第 152 条 损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可 以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股 份比例分配。 第一百八十九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 《公司法》 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 第 166 条 司没有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款 项。 第一百九十一条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金) 《公司法》 可用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加 第 168 条 公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 54 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持 利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。 在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定 股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中 小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确 意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金 方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事 发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体 方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通 专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详 细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程 55 的规定或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是 否明确和清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润 分配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以 前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告,公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式 分配股利的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 56 对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东 大会审议决定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准 则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十四条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款 项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十五条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十六条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会 可决定分配中期或特别股利。 第一百九十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发 附录 3 第 3(1)条 股利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前 就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴 股款前已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 《必备条款》 人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应 第 140 条 付的款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 (c) 关规定的要求。 57 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照 “证监海函” 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股 《上市规则》第 利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限 19A.47 条 届满前不得行使。 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 《必备条款》 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇二条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 《必备条款》 束时起至下次年度股东大会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 第二百〇三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 《必备条款》 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 第 144 条 58 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百〇五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 《必备条款》 会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将 第 145 条 该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百〇六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由 《必备条款》 董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百〇七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 《必备条款》 决定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 “证监海函” 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 第9条 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 《上市规则》 师事务所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 59 会计师事务所的事宜发言。 第二百〇八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 《必备条款》 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 第 148 条 所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较 第 10 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈 述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前 述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百〇九条 公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指 定机构投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司 提供保险业务的保险公司投保。 第十九章 劳动人事制度 第二百一十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合 公司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十一条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范 围内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十二条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳 动工资制度及支付方式。 60 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工 住房公积金。 第二十章 工会组织 第二百一十四条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法 律、法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华 人民共和国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配 备工会工作人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会 议,举办职工集体福利、文化、体育事业。 第二百一十五条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息 《劳动合同 休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及 法》 劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大 第4条 事项时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案 和意见,与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十六条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资 总额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会 《基层工会经费使用办法》使用。 第二百一十七条 公司研究决定生产经营的重大问题、制 定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 61 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1) 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 《必备条款》 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 第 152 条 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百二十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业 《公司法》 执照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 第 182 条 收到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散 公司,人民法院依法予以解散。 62 第二百二十三条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 第 154 条 其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 第 155 条 状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十 二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 《必备条款》 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 第 156 条 间,清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 《必备条款》 63 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行 分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股 东所持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 《必备条款》 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 第 159 条 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 《必备条款》 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 第 160 条 或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 《必备条款》 章程。 第 161 条 第二百三十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) 64 (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大 《必备条款》 会通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十四条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十五条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十六条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3) 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董 条 事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财 务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通 告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、 通知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发 往股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登 载等方式送达。 第二百三十七条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 65 文报刊上以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或 以公司章程规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的 其他方式送达。 第二百三十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并 将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为 发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监 《必备条款》 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 第 163 条 股股东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及 “证监海函” 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 第 11 条 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者 该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东 界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心 按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁 机构进行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任 何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规 定请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 66 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力, 如果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文 文本为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本 《章程指引》 章程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 第 165 条 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 会议事规则。 第 197 条 第二百四十四条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督 管理机构对本章程规定的相关事项另有规定的,公司应遵从 其规定。 67
返回页顶
中远海控:中远海控章程(2021年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-30
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授 权,并于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次会议批 准。 第 十 一 次 修 于 2020 年 11 月 30 日经公司 2020 年第一次临时股东大会批准。 订 第 十 二 次 修 根据 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年第一次 A 股类别股东大 订 会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2020 年年度股东大会的授 权,于 2021 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十次会议批准。 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ........................................................................................................................ 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务 .................................................................................................................. 16 第八章 股东大会 .................................................................................................................................. 18 第九章 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................................... 28 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 30 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 37 第十二章 公司董事会秘书 .................................................................................................................. 40 第十三章 监事会 .................................................................................................................................. 42 第十四章 公司总经理 .......................................................................................................................... 45 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 46 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 ..................................................................................... 52 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 58 第十八章 保险 ..................................................................................................................................... 60 第十九章 劳动人事制度 ..................................................................................................................... 60 第二十章 工会组织 ............................................................................................................................. 61 第二十一章 公司的合并与分立 .......................................................................................................... 61 第二十二章 公司解散和清算 .............................................................................................................. 62 第二十三章 公司章程的修订程序 ...................................................................................................... 64 第二十四章 通知和公告 ...................................................................................................................... 65 第二十五章 争议的解决 ...................................................................................................................... 66 第二十六章 附则 .................................................................................................................................. 67 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的 《中华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委 联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁 布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港 中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海 外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与 中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、 《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 (2019 年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上 市 规 则 》 。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、 《必备条款》 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 第1条 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日 在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司 营业执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋 运输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道 《必备条款》 交口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司 《必备条款》 (台港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公 《公司法》 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程 指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规 定,经公司 2020 年第一次临时股东大会的批准和授权,对公司 章程作了修订,制定本章程(简称“本章程”或“公司章 程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审 《必备条款》 批部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之 第6条 日起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律 约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程 第7条 提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程 《章程指引》 起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 第 10 条 经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《必备条款》 资额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务 第 15 条 承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融 资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押 其财产的权利。 2 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的 工作人员,并纳入企业管理和人员编制。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政 《必备条款》 策,依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外 第9条 市场竞争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与 《必备条款》 国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管 第 10 条 理;从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱 生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营 方式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全 资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 第 11 条 门批准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司 《必备条款》 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 3 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 《必备条款》 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 《上市规则》 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股 《必备条款》 总数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总 第 15 条 数的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 附录 3 第 9 条 万股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万 股,占公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占 公司股本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经 审批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增 为公司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成 后,经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批 4 部门核准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股 息的方式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构 为: 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股 股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%; H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股 东持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部 门核准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司 在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%; H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股 东持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和 外资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批 部门核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超 过十名特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股 票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05%。 5 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和 外资股股东大会特别决议批准,公司实施股票期权激励计划, 首次授予期权于 2021 年 6 月 3 日进入第一个行权期,有效行权 期为 2021 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日,截至 2021 年 6 月 30 日,公司因股票期权行权新增 56,469,662 股 A 股,公司经前述 股票期权行权后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,315,998,889 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.30%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.01%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.30%;其他 A 股股东持有 4,156,176,810 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 经股东大会特别决议批准,公司以 2021 年 7 月 13 日为股权登记 日实施 2020 年度资本公积金转增股本方案,向全体股东以资本 公积金每 10 股转增 3 股,公司经前述资本公积金转增股本后的 股本结构为: 公司普通股总数为 16,010,798,556 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,328,115,666 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.30%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.01%,合计持有 7,252,988,703 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.30%;其他 A 股股东持有 5,403,029,853 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 3,354,780,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 前述资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划首次授予 期权第一个行权期恢复行权,截至 2021 年 7 月 31 日,公司因股 票期权新增 2,118,693 股 A 股,公司经前述股票期权行权后的股 本结构为: 公司普通股总数为 16,012,917,249 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,328,115,666 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.29%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.00%,合计持有 7,252,988,703 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.29%;其他 A 股股东持有 5,405,148,546 股,占公司股本总 额的 33.75%;H 股股东持有 3,354,780,000 股,占公司股本总额 的 20.95%。 公司的股本结构为:普通股 16,012,917,249 股,其中内资股为 6 12,658,137,249 股,约占普通股总数的 79.05%;境外上市外资股 为 3,354,780,000 股,约占普通股总数的 20.95%。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 第 18 条 会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 16,012,917,249 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 《必备条款》 准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 《必备条款》 附带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 7 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 《公司法》 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 第 177 条 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及其 《必备条款》 他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发行在外的 第 24 条 股份: 《公司法》 第 142 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 《章程指引》 第 23 条 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本 章程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。 《章程指引》 第 24 条 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六) 《公司法》 项规定的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方 第 142 条 式或其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 8 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 《必备条款》 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定 《必备条款》 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 第 27 条 程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 《公司法》 定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三 第 142 条 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属 于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 尽管有前述规定,如相关法律、行政法规以及股票上市地法律 或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另 有规定的,公司应遵从其规定。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 《必备条款》 当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 9 (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 《必备条款》 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 10 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠 《上市规则》 与、继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 11 署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票 “证监海函” 上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董 第1条 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 《上市规则》 刷形式。 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市 地证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当 《公司法》 在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变 第 141 条 动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持 《章程指引》 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 第 29 条 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 《证券法》 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 第 47 条 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 12 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转 “证监海函” 让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 第 12 条 文据,并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份 转让的通知。 13 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手 签方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可 以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十七条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定 《必备条款》 分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定 第 38 条 的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《必备条款》 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 第 39 条 确定(登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有 《章程指引》 公司相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向 第 40 条 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 第 41 条 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十 三条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; 14 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 《上市规则》 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日, 附录 3 第 7(1)条 每三十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 《上市规则》 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮 《上市规则》 递方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送 附录 3 第 13 条 达收件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《必备条款》 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 15 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 《上市规则》 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股 《香港结算所意 东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的 见》 人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当 之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、 在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股 附录 3 第 9 条 东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质 《章程指引》 押其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 16 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决 第 97 条 议、财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 11 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 《章程指引》 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 17 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 第 47 条 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; 18 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 《公司法》 议; 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副 《必备条款》 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 第 51 条 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的 担保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程 序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公 司可以依法对其提起诉讼。 19 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项, 《治理准则》 必须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事 第 14 条 项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关 的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东 大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中载 《章程指引》 明的其他地点。 第 44 条 《股东大会规 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 则》 网络投票的方式为 A 股股东参加股东大会提供便利。股东通过 第 20 条 上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 《章程指引》 会: 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通 知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五 20 日(以较长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面 同意,前款有关通知期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《章程指引》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 53 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东 《章程指引》 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当 第 53 条 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 《上市规则》 内容。 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的 规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 《章程指引》 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议 21 中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害 关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 第 57 条 记的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于 公司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择 收取本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东 也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊 登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通 《上市规则》 知。 附录 3 第 7(1)条 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 《必备条款》 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 第 59 条 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以 见》 22 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任 何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的 人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所(或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个 人股东一样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 第 60 条 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明 代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委 《香港结算所意 托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 第 61 条 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票, 第 62 条 并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 《章程指引》 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 第 79 条 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 23 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不 是关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表 决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交 《章程指引》 易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 《章程指引》 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 第 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 《必备条款》 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条和第一百 第 65 条 三十九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 《章程指引》 一股份有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违 录 3 第 14 条 反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算 在内。 24 第八十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任 何表决必须以投票方式进行。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 《必备条款》 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 第 67 条 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有 《必备条款》 权多投一票。 第 69 条 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的 事项除外。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 25 第九十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十一条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 第 72 条 程序办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 《章程指引》 召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根 第 48 条 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要 求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股 《股东大会规 东大会的书面反馈意见。 则》 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原 提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事 会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大 会或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求 后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通 知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事 26 会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名 册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务 《必备条款》 或不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 第 73 条 如果副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 《章程指引》 共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 第 49 条、第 50 名监事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 第 74 条 法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 《必备条款》 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 第 75 条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主 《公司法》 席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签 第 107 条 名。 《股东大会规 则》 27 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中 文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存至少十年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七 第 77 条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零五条 第 79 条 分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和 公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会 或类别股东会议的批准。 第九十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 28 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉 《必备条款》 及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 第 81 条 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没 有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百〇一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百条由出席类别股东会议 《必备条款》 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类 《上市规则》 别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制 附录 3 其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或 第 14 条 限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 第一百〇二条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第六十七条关于召开 股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项 以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 29 第一百〇三条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 《必备条款》 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 第 83 条 之一。 第一百〇四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 f (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大 《必备条款》 会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董 第 86 条 事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董 《意见》第 6 条 事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至 《独董意见》 少有三名,并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立 一(三) 董事应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务 管理专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 《章程指引》 公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会,并根据需要设立战 第 107 条 略发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董 《上市规则》 事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 第 3.25 条 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核 委员会委员全部由非执行董事担任,审核、提名及薪酬委员会 中独立董事占多数并担任主席,风险控制委员会中独立董事占 多数,审核委员会的主席为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 30 第一百〇七条 董事由股东大会选举产生,任期三年,并可在任期届满前由股 《必备条款》 东大会解除其职务。董事任期届满,可以连选连任。但独立董 第 87 条 事连任时间不得超过六年。 《独董意见》 第四(四) 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之 《公司法》 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 第 45 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 《章程指引》 举产生。 第 96 条 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内 《上市规则》 提交给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选 举产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确 定,表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以 得票较高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事任期三年,可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非 第6条 执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告 情况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百〇八条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 19 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历,全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规 31 定,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则应当在相关法律 法规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及 承诺提交给公司。 第一百〇九条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相 等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 以分散选举数人。 《必备条款》 第 88 条 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事 项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董 事、监事; (十二) 决定公司分支机构的设置; 32 (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他 的重要协议; (十七) 推动依法治企、依法决策,指导督促企业法治建设规 划,制定和实施总法律顾问制度,指导研究解决法治 建设重大问题,为推进企业法治建设创造条件、提供 保障,听取公司法治建设工作汇报; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,应经全体董事过半数表决同意, 《章程指引》 其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之二 第 118 条 以上表决同意,对外担保事项还须取得出席董事会会议的三 分之二以上董事表决同意。 《公司法》 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 第 124 条 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司 股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 《意见》 董事签字后方能生效。 第6条 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 33 条 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 33 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面 的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10% 《意见》第 4 条 以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事 会决策的重要依据。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情 况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 听取公司法治建设工作汇报; (五) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 《章程指引》 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 第 113 条 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十五条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 34 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十六条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 董事,但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议 程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权 利。 第一百一十七条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十六条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百一十九条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 35 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿 费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十一条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董 第 95 条 事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会 议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补 《意见》 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董 第6条 事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会 议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存, 《章程指引》 并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十 第 122 条 年。 第一百二十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十三条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的索 “证监海函” 赔要求不受此影响)。 第4条 36 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十五条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选 举独立董事的临时提案,则应当在相关法律法规以及 37 《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺提交给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主 管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异 议的情况进行说明。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 38 (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准 确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该 等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交 董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可 以行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权, 应经全体独立董事同意。 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 39 (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 第 96 条 员。 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 40 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并 组织向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 41 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十六条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监、 第 103 条 总法律顾问等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵 犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百三十七条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十八条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 42 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任 第 105 条 免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百三十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 引》第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方 第 106 条 式,具体参见本章程第一百零九条之规定。 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行 职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召 第 143、148 条 集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前 书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 43 第一百四十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照法律法规的规定,对董事和高级管理人员提起诉 讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》 勤勉尽责表现。 第 140 条 《必备条款》 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 109 条 议。 第一百四十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 48 条 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 44 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第6条 第一百四十七条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百四十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律 《章程指引》 顾问一名,协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总 第 124 条 监、总法律顾问等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任 或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董 事会秘书、总经理、副总经理、总会计师或财务总监和总法 律顾问。 《章程指引》 第 126 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等 经济活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总 监、总法律顾问; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 45 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 围。 第一百五十四条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 《必备条款》 使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 第 102 条 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及其 他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会;部门 经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第一百五十六条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、 《必备条款》 副总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 第 146 条 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; 46 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年。 《章程指引》 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高 级管理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 《章程指引》 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 第 102 条 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司 《必备条款》 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 第 113 条 格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 第 114 条 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都 《必备条款》 有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的 第 115 条 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 《必备条款》 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 第 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 于)履行下列义务: 47 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管 理人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定 《章程指引》 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 第 97 条 担赔偿责任。 第一百六十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或 《公司法》 其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总 第 150 条 48 经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作 《章程指引》 出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级 第 70 条 管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监 事 会 行 使 职 权 。 《必备条款》 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 第 117 条 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 总经理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经 理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所 《必备条款》 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 第 118 条 密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束 的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自 离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因 《必备条款》 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 第 119 条 况下解除,但本章程第五十八条规定的情形除外。 49 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有 第 120 条 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密 《上市规则》 联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的 附录 3 第 4(1)条 董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 第 121 条 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 《必备条款》 经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 第 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 50 (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 《必备条款》 款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百七十三条 公司违反第一百七十一条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财 《必备条款》 产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百七十五条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保 《治理准则》 险。责任保险范围由合同约定,但董事、监事因违反法律法 第 24 条 规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 《必备条款》 反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权 第 127 条 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; 51 (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不 限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可 能赚取的利息。 第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 《必备条款》 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 《必备条款》 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 第 129 条 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项,该等补偿应当符合公平原则,不得损害公司合 《治理准则》 法权益,不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列 第 61 条 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股 东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 52 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 《必备条款》 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 《必备条款》 十二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 《公司法》 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法 第 164 条 规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 《必备条款》 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 第 132 条 定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 第 133 条 所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 第7条 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据 《上市规则》 《上市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以 附录 3 第 5 条 满足上述寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外)。 第一百八十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 《必备条款》 当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 第 134 条 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 第 135 条 制。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《章程指引》 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 第 150 条 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 53 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 《章程指引》 定进行编制。 第 150 条 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 《公司法》 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 166 条 上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 《章程指引》 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 第 152 条 损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可 以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股 份比例分配。 第一百八十九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 《公司法》 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 第 166 条 司没有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款 项。 第一百九十一条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金) 《公司法》 可用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加 第 168 条 公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 54 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持 利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。 在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定 股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中 小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确 意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金 方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事 发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体 方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通 专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详 细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程 55 的规定或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是 否明确和清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润 分配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以 前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告,公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式 分配股利的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 56 对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东 大会审议决定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准 则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十四条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款 项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十五条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十六条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会 可决定分配中期或特别股利。 第一百九十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发 附录 3 第 3(1)条 股利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前 就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴 股款前已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 《必备条款》 人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应 第 140 条 付的款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 (c) 关规定的要求。 57 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照 “证监海函” 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股 《上市规则》第 利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限 19A.47 条 届满前不得行使。 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 《必备条款》 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇二条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 《必备条款》 束时起至下次年度股东大会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 第二百〇三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 《必备条款》 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 第 144 条 58 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百〇五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 《必备条款》 会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将 第 145 条 该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百〇六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由 《必备条款》 董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百〇七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 《必备条款》 决定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 “证监海函” 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 第9条 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 《上市规则》 师事务所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 59 会计师事务所的事宜发言。 第二百〇八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 《必备条款》 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 第 148 条 所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较 第 10 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈 述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前 述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百〇九条 公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指 定机构投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司 提供保险业务的保险公司投保。 第十九章 劳动人事制度 第二百一十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合 公司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十一条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范 围内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十二条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳 动工资制度及支付方式。 60 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工 住房公积金。 第二十章 工会组织 第二百一十四条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法 律、法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华 人民共和国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配 备工会工作人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会 议,举办职工集体福利、文化、体育事业。 第二百一十五条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息 《劳动合同 休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及 法》 劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大 第4条 事项时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案 和意见,与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十六条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资 总额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会 《基层工会经费使用办法》使用。 第二百一十七条 公司研究决定生产经营的重大问题、制 定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 61 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1) 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 《必备条款》 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 第 152 条 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百二十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业 《公司法》 执照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 第 182 条 收到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散 公司,人民法院依法予以解散。 62 第二百二十三条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 第 154 条 其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 第 155 条 状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十 二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 《必备条款》 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 第 156 条 间,清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 《必备条款》 63 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行 分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股 东所持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 《必备条款》 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 第 159 条 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 《必备条款》 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 第 160 条 或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 《必备条款》 章程。 第 161 条 第二百三十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) 64 (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大 《必备条款》 会通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十四条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十五条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十六条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3) 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董 条 事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财 务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通 告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、 通知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发 往股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登 载等方式送达。 第二百三十七条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 65 文报刊上以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或 以公司章程规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的 其他方式送达。 第二百三十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并 将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为 发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监 《必备条款》 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 第 163 条 股股东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及 “证监海函” 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 第 11 条 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者 该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东 界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心 按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁 机构进行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任 何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规 定请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 66 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力, 如果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文 文本为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本 《章程指引》 章程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 第 165 条 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 会议事规则。 第 197 条 第二百四十四条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督 管理机构对本章程规定的相关事项另有规定的,公司应遵从 其规定。 67
返回页顶
中远海控:中远海控章程(2020年12月生效)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-10
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会批 准。 第 十 一 次 修 于 2020 年 11 月 30 日经公司 2020 年第一次临时股东大会批准。 订 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ...................................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 9 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................................... 10 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................ 14 第八章 股东大会 ................................................................................................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................................... 26 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 29 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................................ 38 第十三章 监事会 ................................................................................................................................ 40 第十四章 公司总经理 ........................................................................................................................ 43 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 44 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 .................................................................................. 51 第十七章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 56 第十八章 保险 .................................................................................................................................. 58 第十九章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 59 第二十章 工会组织 .......................................................................................................................... 59 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................................ 60 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................................... 63 第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 63 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................................... 64 第二十六章 附则 ................................................................................................................................ 65 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中 华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁布的《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有 限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海外上市部与原 国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁 布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,《章程指引》、 《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通 知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国 《必备条款》 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 第1条 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日在 中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司营业 执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋运 输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 《必备条款》 口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司(台 《必备条款》 港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司 《公司法》 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定,经 公司 2020 年第一次临时股东大会的批准和授权,对公司章程作 了修订,制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审批 《必备条款》 部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 第6条 起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约 束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 第7条 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程起 《章程指引》 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 第 10 条 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 《必备条款》 额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承 第 15 条 担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财 产的权利。 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的工 作人员,并纳入企业管理和人员编制。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策, 《必备条款》 依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外市场竞 第9条 争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与国 《必备条款》 际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从 第 10 条 事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销 售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营方 式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全资 子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 《必备条款》 和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批 第 11 条 准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司可 《必备条款》 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 第 14 条 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外 《上市规则》 资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币 标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股总 《必备条款》 数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总数 第 15 条 的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 万 附录 3 第 9 条 股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万股,占 公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占公司股 本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经审 批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公 司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后, 经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方 式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构为: 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有限 公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股股 东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股 份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股东 持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过 十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公 司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股东 持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门 核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超过十名 特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股票。公司经 前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05%。 公司的股本结构为:普通股 12,259,529,227 股,其中内资股为 9,678,929,227 股,约占普通股总数的 78.95%;境外上市外资股为 2,580,600,000 股,约占普通股总数的 21.05%。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会 第 18 条 批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 12,259,529,227 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》 增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》 带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 《公司法》 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 第 177 条 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及其他 《必备条款》 规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发行在外的股 第 24 条 份: 《公司法》 第 142 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 《章程指引》 第 23 条 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章 程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。 《章程指引》 第 24 条 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项 《公司法》 规定的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式或 第 142 条 其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 《必备条款》 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 第 26 条 司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的 《必备条款》 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 第 27 条 二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 《公司法》 形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以 第 142 条 上董事出席的董事会会议决议。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属于本 章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 尽管有前述规定,如相关法律、行政法规以及股票上市地法律或 者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另有 规定的,公司应遵从其规定。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 《必备条款》 遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 《必备条款》 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 第 29 条 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《必备条款》 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 第 33 条 股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票上加盖 “证监海函” 公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者 第1条 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《上市规则》 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 《公司法》 其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 第 141 条 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的 规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 《章程指引》 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 第 29 条 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 《证券法》 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 第 47 条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 《必备条款》 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 第 37 条 分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转让, “证监海函” 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 第 12 条 并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签 方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十七条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分 《必备条款》 配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的, 第 38 条 从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 第 39 条 (登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司 《章程指引》 相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有 第 40 条 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第 41 条 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 《上市规则》 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三 附录 3 第 7(1)条 十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 《上市规则》 并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮递 《上市规则》 方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收 附录 3 第 13 条 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 《上市规则》 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东 《香港结算所意 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但 见》 董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡 证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》 其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 第 97 条 财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 11 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 第 47 条 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 《公司法》 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总 《必备条款》 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 51 条 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担 保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以 依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《治理准则》 须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 第 14 条 决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中载明 《章程指引》 的其他地点。 第 44 条 《股东大会规 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 则》 络投票的方式为 A 股股东参加股东大会提供便利。股东通过上 第 20 条 述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: 《章程指引》 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通 知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日 (以较长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开 会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《章程指引》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 53 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东大 《章程指引》 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收 第 53 条 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 《上市规则》 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 《章程指引》 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 第 57 条 的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公 司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择收取 本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东也可以 采用公告方式进行。 前款所称公告,应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊 登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 第 59 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以授 见》 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一 样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 《必备条款》 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 第 60 条 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人 要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 《香港结算所意 明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 第 61 条 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 第 62 条 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 第 63 条 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 第 79 条 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交 《章程指引》 易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 《章程指引》 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 第 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 《必备条款》 权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条和第一百三十 第 65 条 九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份 《章程指引》 有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违反 录 3 第 14 条 此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在 内。 第八十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事 宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表 决必须以投票方式进行。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 《必备条款》 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 第 67 条 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 《必备条款》 多投一票。 第 69 条 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的事 项除外。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第九十一条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份 《必备条款》 的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列程序 第 72 条 办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 《章程指引》 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法 第 48 条 律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要求十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会 《股东大会规 的书面反馈意见。 则》 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求后 五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会 议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果 第 73 条 副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 《章程指引》 举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 《章程指引》 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 第 49 条、第 50 事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会议 主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法 第 74 条 律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会 决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 《必备条款》 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 第 75 条 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主席、 《公司法》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 第 107 条 《股东大会规 则》 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文, 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存至少十年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 《必备条款》 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内 第 77 条 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 《必备条款》 议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零五条分 第 79 条 别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司 股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决 定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别 股东会议的批准。 第九十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 《必备条款》 第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 第 81 条 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百条由出席类别股东会议的 《必备条款》 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别 《上市规则》 股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制其 附录 3 只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或限制 第 14 条 的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第六十七条关于召开股 东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及 开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百零三条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 《必备条款》 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 第 83 条 之一。 第一百零四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 f 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零六条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大会 《必备条款》 实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事, 第 86 条 下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董事(指独 《意见》第 6 条 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至少有三名, 《独董意见》 并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立董事应具备适 一(三) 当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会,并根据需要设立战略 《章程指引》 发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会 第 107 条 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会 《上市规则》 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核委员会委 第 3.25 条 员全部由非执行董事担任,审核、提名及薪酬委员会中独立董事 占多数并担任主席,风险控制委员会中独立董事占多数,审核委 员会的主席为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百零七条 董事由股东大会选举产生,任期三年,并可在任期届满前由股东 《必备条款》 大会解除其职务。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连 第 87 条 任时间不得超过六年。 《独董意见》 第四(四) 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外 《公司法》 的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 第 45 条 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产 《章程指引》 生。 第 96 条 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内提 《上市规则》 交给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选举 产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定, 表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以得票较 高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事任期三年,可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 《意见》 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非执 第6条 行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情 况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百零八条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 19 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意,充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全 部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则应当在相关法律法 规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺提交 给公司。 第一百零九条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投票 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等 的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分 散选举数人。 《必备条款》 第 88 条 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、 监事; (十二) 决定公司分支机构的设置; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他 的重要协议; (十七) 推动依法治企、依法决策,指导督促企业法治建设规 划,制定和实施总法律顾问制度,指导研究解决法治 建设重大问题,为推进企业法治建设创造条件、提供 保障,听取公司法治建设工作汇报; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,应经全体董事过半数表决同意, 《章程指引》 其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之二 第 118 条 以上表决同意,对外担保事项还须取得出席董事会会议的三 分之二以上董事表决同意。 《公司法》 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第 124 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项 提交公司股东大会审议。 《意见》 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 第6条 董事签字后方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 33 条 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的 决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上 《意见》第 4 条 的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策 的重要依据。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 听取公司法治建设工作汇报; (五) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 《章程指引》 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 第 113 条 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议, 并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十六条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事, 但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十七条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十六条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百一十九条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十一条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董事 第 95 条 所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议 记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 《意见》 的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 第6条 长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 《章程指引》 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第 122 条 第一百二十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十三条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的索 “证监海函” 赔要求不受此影响)。 第4条 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十五条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股 东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选 举独立董事的临时提案,则应当在相关法律法规以及 《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺提交给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主 管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异 议的情况进行说明。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准 确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规 定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事 会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必 须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可以 行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权,应 经全体独立董事同意。 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第 96 条 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动, 对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织 向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十六条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监、 第 103 条 总法律顾问等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵 犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百三十七条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十八条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任免; 第 105 条 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百三十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指引》 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会 选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式, 第 106 条 具体参见本章程第一百零九条之规定。 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 第 143、148 条 和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前书 面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照法律法规的规定,对董事和高级管理人员提起诉 讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》 勤勉尽责表现。 第 140 条 《必备条款》 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 109 条 议。 第一百四十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 48 条 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第6条 第一百四十七条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百四十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾 《章程指引》 问一名,协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、 第 124 条 总法律顾问等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董事会 秘书、总经理、副总经理、总会计师或财务总监和总法律顾 问。 《章程指引》 第 126 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济 活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总 监、总法律顾问; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 围。 第一百五十四条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 《必备条款》 使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 第 102 条 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及其 他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会;部门 经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第一百五十六条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、 《必备条款》 副总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 第 146 条 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年。 《章程指引》 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管 理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 《章程指引》 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 第 102 条 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司 《必备条款》 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 第 113 条 格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 第 114 条 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都 《必备条款》 有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的 第 115 条 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 《必备条款》 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 第 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定 《章程指引》 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 第 97 条 担赔偿责任。 第一百六十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或 《公司法》 其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总 第 150 条 经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作 《章程指引》 出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级 第 70 条 管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会行使职权。 《必备条款》 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 第 117 条 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总 经理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经 理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所 《必备条款》 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 第 118 条 密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束 的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自 离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因 《必备条款》 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 第 119 条 况下解除,但本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有 第 120 条 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密 《上市规则》 联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的 附录 3 第 4(1)条 董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 第 121 条 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 《必备条款》 经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 第 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 《必备条款》 款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百七十三条 公司违反第一百七十一条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财 《必备条款》 产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百七十五条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保险。 《治理准则》 责任保险范围由合同约定,但董事、监事因违反法律法规和 第 24 条 公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 《必备条款》 反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权 第 127 条 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不 限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可 能赚取的利息。 第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 《必备条款》 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 《必备条款》 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 第 129 条 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项,该等补偿应当符合公平原则,不得损害公司合 《治理准则》 法权益,不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列 第 61 条 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东” 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 《必备条款》 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 《必备条款》 十二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 《公司法》 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法 第 164 条 规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 《必备条款》 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 第 132 条 定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 第 133 条 所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 第7条 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据 《上市规则》 《上市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以 附录 3 第 5 条 满足上述寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外)。 第一百八十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 《必备条款》 当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 第 134 条 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百八十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《章程指引》 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 第 150 条 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 《章程指引》 定进行编制。 第 150 条 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 《公司法》 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 166 条 上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 《章程指引》 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第 152 条 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可 以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股 份比例分配。 第一百八十九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 《公司法》 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 第 166 条 司没有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款 项。 第一百九十一条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金) 《公司法》 可用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加 第 168 条 公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持 利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。 在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定 股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中 小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确 意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金 方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事 发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案 进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电 话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详 细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是 否明确和清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以前 年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利 的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决 定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准 则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十四条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款 项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十五条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十六条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会 可决定分配中期或特别股利。 第一百九十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发 附录 3 第 3(1)条 股利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前 就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴 股款前已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 《必备条款》 人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应 第 140 条 付的款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 (c) 关规定的要求。 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照 “证监海函” 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,《上市规则》第 公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满 19A.47 条 前不得行使。 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 《必备条款》 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 《必备条款》 束时起至下次年度股东大会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司 第 144 条 如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 《必备条款》 会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将 第 145 条 该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由 《必备条款》 董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百零七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 《必备条款》 决定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 “证监海函” 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 第9条 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 《上市规则》 师事务所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 《必备条款》 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 第 148 条 所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较 第 10 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈 述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前 述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百零九条 公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指定 机构投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供 保险业务的保险公司投保。 第十九章 劳动人事制度 第二百一十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公 司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十一条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围 内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十二条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳动 工资制度及支付方式。 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、 失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工住房公 积金。 第二十章 工会组织 第二百一十四条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、 法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华人民共和 国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配备工会工作 人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会议,举办职工 集体福利、文化、体育事业。 第二百一十五条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休 《劳动合同法》 假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动 第4条 定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项 时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案和意见, 与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十六条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资总 额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会《基 层工会经费使用办法》使用。 第二百一十七条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1)条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 第 152 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百二十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 《公司法》 照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收 第 182 条 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司, 人民法院依法予以解散。 第二百二十三条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 第 154 条 人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 第 155 条 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《必备条款》 报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 第 156 条 清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 《必备条款》 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分 配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所 持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 《必备条款》 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 第 159 条 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 《必备条款》 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 第 160 条 有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 《必备条款》 程。 第 161 条 第二百三十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大会 《必备条款》 通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十四条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十五条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十六条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3)条 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务 摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告; (d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、通 知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发往 股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登载 等方式送达。 第二百三十七条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定 的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在 同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上 以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或以公司章程 规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的其他方式送达。 第二百三十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发 出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监事、 《必备条款》 总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 股股 第 163 条 东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 “证监海函” 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 第 11 条 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其 他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东 名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的 除外。 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力,如 果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本 为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本章 《章程指引》 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本 《必备条款》 章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 第 165 条 外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 《章程指引》 议事规则。 第 197 条 第二百四十四条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管 理机构对本章程规定的相关事项另有规定的,公司应遵从其规 定。
返回页顶
中远海控章程(2020年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-29
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会批 准。 第 十 一 次 修 于 2020 年 8 月 28 日经公司董事会审议通过,待公司股东大会批准。 订 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ...................................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 9 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................................... 10 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................ 14 第八章 股东大会 ................................................................................................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................................... 26 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 29 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................................ 38 第十三章 监事会 ................................................................................................................................ 40 第十四章 公司总经理 ........................................................................................................................ 43 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 44 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 .................................................................................. 51 第十七章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 56 第十八章 保险 .................................................................................................................................. 58 第十九章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 59 第二十章 工会组织 .......................................................................................................................... 59 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................................ 60 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................................... 63 第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 63 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................................... 64 第二十六章 附则 ................................................................................................................................ 65 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中 华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁布的《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有 限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海外上市部与原 国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁 布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,《章程指引》、 《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通 知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国 《必备条款》 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 第1条 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日在 中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司营业 执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋运 输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 《必备条款》 口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司(台 《必备条款》 港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司 《公司法》 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定,经 公司【】股东大会的批准和授权,对公司章程作了修订,制定本 章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审批 《必备条款》 部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 第6条 起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约 束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 第7条 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程起 《章程指引》 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 第 10 条 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 《必备条款》 额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承 第 15 条 担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财 产的权利。 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的工 作人员,并纳入企业管理和人员编制。 2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策, 《必备条款》 依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外市场竞 第9条 争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与国 《必备条款》 际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从 第 10 条 事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销 售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营方 式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全资 子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 《必备条款》 和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批 第 11 条 准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司可 《必备条款》 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 第 14 条 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外 《上市规则》 3 资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币 标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股总 《必备条款》 数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总数 第 15 条 的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 万 附录 3 第 9 条 股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万股,占 公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占公司股 本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经审 批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公 司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后, 经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方 式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构为: 4 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有限 公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股股 东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股 份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股东 持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过 十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公 司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股东 持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门 核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超过十名 特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股票。公司经 前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05%。 公司的股本结构为:普通股 12,259,529,227 股,其中内资股为 9,678,929,227 股,约占普通股总数的 78.95%;境外上市外资股为 2,580,600,000 股,约占普通股总数的 21.05%。 5 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会 第 18 条 批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 12,259,529,227 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》 增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》 带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 《公司法》 6 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 第 177 条 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及其他 《必备条款》 规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发行在外的股 第 24 条 份: 《公司法》 第 142 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 《章程指引》 第 23 条 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章 程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。 《章程指引》 第 24 条 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项 《公司法》 规定的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式或 第 142 条 其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 7 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 《必备条款》 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 第 26 条 司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的 《必备条款》 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 第 27 条 二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 《公司法》 形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以 第 142 条 上董事出席的董事会会议决议。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属于本 章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 尽管有前述规定,如相关法律、行政法规以及股票上市地法律或 者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另有 规定的,公司应遵从其规定。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 《必备条款》 遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; 8 (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 《必备条款》 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 第 29 条 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 9 承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《必备条款》 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 第 33 条 股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票上加盖 “证监海函” 公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者 第1条 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《上市规则》 10 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 《公司法》 其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 第 141 条 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的 规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 《章程指引》 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 第 29 条 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 《证券法》 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 第 47 条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 11 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 《必备条款》 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 第 37 条 分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转让, “证监海函” 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 第 12 条 并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签 方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 12 事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十七条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分 《必备条款》 配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的, 第 38 条 从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 第 39 条 (登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司 《章程指引》 相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有 第 40 条 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第 41 条 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 《上市规则》 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三 附录 3 第 7(1)条 13 十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 《上市规则》 并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮递 《上市规则》 方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收 附录 3 第 13 条 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 《上市规则》 14 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东 《香港结算所意 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但 见》 董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡 证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》 其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 第 97 条 财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; 15 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 11 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 第 47 条 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 16 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 《公司法》 17 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总 《必备条款》 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 51 条 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担 保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以 依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《治理准则》 须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 第 14 条 决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 18 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中载明 《章程指引》 的其他地点。 第 44 条 《股东大会规 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 则》 络投票的方式为 A 股股东参加股东大会提供便利。股东通过上 第 20 条 述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: 《章程指引》 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通 知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日 (以较长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开 会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《章程指引》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 53 条 19 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东大 《章程指引》 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收 第 53 条 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 《上市规则》 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 《章程指引》 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; 20 (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 第 57 条 的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公 司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择收取 本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东也可以 采用公告方式进行。 前款所称公告,应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊 登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 第 59 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以授 见》 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一 样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 《必备条款》 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 第 60 条 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人 要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 《香港结算所意 明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 21 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 第 61 条 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 第 62 条 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 第 63 条 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 第 79 条 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 22 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交 《章程指引》 易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 《章程指引》 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 第 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 《必备条款》 权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条和第一百三十 第 65 条 九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份 《章程指引》 有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违反 录 3 第 14 条 此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在 内。 第八十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事 宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表 决必须以投票方式进行。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 《必备条款》 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 第 67 条 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 《必备条款》 23 多投一票。 第 69 条 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的事 项除外。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第九十一条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份 《必备条款》 的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列程序 第 72 条 办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 《章程指引》 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法 第 48 条 律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要求十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会 《股东大会规 的书面反馈意见。 则》 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作 24 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求后 五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会 议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果 第 73 条 副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 《章程指引》 举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 《章程指引》 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 第 49 条、第 50 事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会议 25 主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法 第 74 条 律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会 决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 《必备条款》 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 第 75 条 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主席、 《公司法》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 第 107 条 《股东大会规 则》 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文, 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存至少十年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 《必备条款》 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内 第 77 条 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 《必备条款》 26 议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零五条分 第 79 条 别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司 股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决 定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别 股东会议的批准。 第九十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 《必备条款》 第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 第 81 条 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 27 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百条由出席类别股东会议的 《必备条款》 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别 《上市规则》 股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制其 附录 3 只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或限制 第 14 条 的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第六十七条关于召开股 东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及 开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百零三条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 《必备条款》 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 第 83 条 之一。 第一百零四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 f 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 28 第十章 董事会 第一百零六条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大会 《必备条款》 实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事, 第 86 条 下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董事(指独 《意见》第 6 条 立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至少有三名, 《独董意见》 并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立董事应具备适 一(三) 当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会,并根据需要设立战略 《章程指引》 发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会 第 107 条 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会 《上市规则》 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核委员会委 第 3.25 条 员全部由非执行董事担任,审核、提名及薪酬委员会中独立董事 占多数并担任主席,风险控制委员会中独立董事占多数,审核委 员会的主席为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百零七条 董事由股东大会选举产生,任期三年,并可在任期届满前由股东 《必备条款》 大会解除其职务。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连 第 87 条 任时间不得超过六年。 《独董意见》 第四(四) 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外 《公司法》 的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 第 45 条 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产 《章程指引》 生。 第 96 条 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内提 《上市规则》 交给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选举 产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定, 表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以得票较 高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事任期三年,可以连选连任。 29 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 《意见》 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非执 第6条 行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情 况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百零八条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 19 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意,充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全 部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则应当在相关法律法 规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺提交 给公司。 第一百零九条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投票 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等 的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分 散选举数人。 《必备条款》 第 88 条 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 30 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、 监事; (十二) 决定公司分支机构的设置; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他 的重要协议; (十七) 推动依法治企、依法决策,指导督促企业法治建设规 划,制定和实施总法律顾问制度,指导研究解决法治 建设重大问题,为推进企业法治建设创造条件、提供 保障,听取公司法治建设工作汇报; (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,应经全体董事过半数表决同意, 《章程指引》 其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之二 第 118 条 以上表决同意,对外担保事项还须取得出席董事会会议的三 分之二以上董事表决同意。 《公司法》 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第 124 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 31 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项 提交公司股东大会审议。 《意见》 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 第6条 董事签字后方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 33 条 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的 决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上 《意见》第 4 条 的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策 的重要依据。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 听取公司法治建设工作汇报; (五) 董事会授予的其他职权。 32 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 《章程指引》 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 第 113 条 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议, 并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十六条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事, 但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十七条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十六条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 33 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百一十九条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十一条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董事 第 95 条 34 所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议 记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 《意见》 的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 第6条 长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 《章程指引》 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第 122 条 第一百二十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十三条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的索 “证监海函” 赔要求不受此影响)。 第4条 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十五条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股 东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 35 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选 举独立董事的临时提案,则应当在相关法律法规以及 《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺提交给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主 管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异 议的情况进行说明。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 36 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准 确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规 定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事 会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必 须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 37 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可以 行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权,应 经全体独立董事同意。 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第 96 条 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 38 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 39 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动, 对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织 向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十六条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监、 第 103 条 总法律顾问等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵 犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百三十七条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 40 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十八条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任免; 第 105 条 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百三十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指引》 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会 选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式, 第 106 条 具体参见本章程第一百零九条之规定。 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法 律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 第 143、148 条 41 和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前书 面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照法律法规的规定,对董事和高级管理人员提起诉 讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 42 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》 勤勉尽责表现。 第 140 条 《必备条款》 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 109 条 议。 第一百四十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 48 条 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第6条 第一百四十七条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百四十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾 《章程指引》 问一名,协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、 第 124 条 总法律顾问等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董事会 秘书、总经理、副总经理、总会计师或财务总监和总法律顾 问。 《章程指引》 第 126 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 43 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济 活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总 监、总法律顾问; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 围。 第一百五十四条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行 《必备条款》 使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 第 102 条 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及其 他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会;部门 经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第一百五十六条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、 《必备条款》 副总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 44 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 第 146 条 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年。 《章程指引》 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管 理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 《章程指引》 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 第 102 条 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司 《必备条款》 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 第 113 条 格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 《必备条款》 要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 第 114 条 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 45 (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都 《必备条款》 有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的 第 115 条 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 《必备条款》 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 第 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保; 46 (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定 《章程指引》 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 第 97 条 担赔偿责任。 第一百六十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或 《公司法》 其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总 第 150 条 经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作 《章程指引》 出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级 第 70 条 管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会行使职权。 《必备条款》 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 第 117 条 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总 经理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经 理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 47 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所 《必备条款》 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 第 118 条 密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束 的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自 离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因 《必备条款》 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 第 119 条 况下解除,但本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有 第 120 条 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密 《上市规则》 联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的 附录 3 第 4(1)条 董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 《必备条款》 48 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 第 121 条 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 《必备条款》 经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 第 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 《必备条款》 款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百七十三条 公司违反第一百七十一条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财 《必备条款》 产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 49 第一百七十五条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保险。 《治理准则》 责任保险范围由合同约定,但董事、监事因违反法律法规和 第 24 条 公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 《必备条款》 反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权 第 127 条 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不 限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可 能赚取的利息。 第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 《必备条款》 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 《必备条款》 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 第 129 条 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项,该等补偿应当符合公平原则,不得损害公司合 《治理准则》 50 法权益,不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列 第 61 条 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东” 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 《必备条款》 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 《必备条款》 十二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 《公司法》 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法 第 164 条 规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 《必备条款》 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 第 132 条 定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 第 133 条 所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 第7条 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据 《上市规则》 《上市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以 附录 3 第 5 条 满足上述寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 51 股股东除外)。 第一百八十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 《必备条款》 当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 第 134 条 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百八十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《章程指引》 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 第 150 条 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 《章程指引》 定进行编制。 第 150 条 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 《公司法》 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 166 条 上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 《章程指引》 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第 152 条 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可 以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股 份比例分配。 第一百八十九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 《公司法》 52 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 第 166 条 司没有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款 项。 第一百九十一条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金) 《公司法》 可用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加 第 168 条 公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持 利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。 在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定 股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中 小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确 意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金 方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事 发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 53 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案 进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电 话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详 细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是 否明确和清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整 或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十三条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以前 年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利 的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 54 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决 定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准 则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十四条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款 项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十五条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十六条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会 可决定分配中期或特别股利。 第一百九十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 55 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发 附录 3 第 3(1)条 股利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前 就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴 股款前已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 《必备条款》 人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应 第 140 条 付的款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 (c) 关规定的要求。 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照 “证监海函” 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,《上市规则》第 公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满 19A.47 条 前不得行使。 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 《必备条款》 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 《必备条款》 束时起至下次年度股东大会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 56 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司 第 144 条 如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 《必备条款》 会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将 第 145 条 该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由 《必备条款》 董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百零七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 《必备条款》 决定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 “证监海函” 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 第9条 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 《上市规则》 师事务所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 57 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 《必备条款》 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 第 148 条 所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较 第 10 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈 述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前 述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百零九条 公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指定 机构投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供 保险业务的保险公司投保。 58 第十九章 劳动人事制度 第二百一十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公 司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十一条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围 内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十二条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳动 工资制度及支付方式。 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、 失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工住房公 积金。 第二十章 工会组织 第二百一十四条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、 法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华人民共和 国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配备工会工作 人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会议,举办职工 集体福利、文化、体育事业。 第二百一十五条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休 《劳动合同法》 假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动 第4条 定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项 时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案和意见, 与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十六条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资总 额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会《基 层工会经费使用办法》使用。 59 第二百一十七条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1)条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 第 152 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 60 第二百二十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 《公司法》 照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收 第 182 条 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司, 人民法院依法予以解散。 第二百二十三条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 第 154 条 人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 第 155 条 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《必备条款》 报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 第 156 条 清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 61 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 《必备条款》 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分 配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所 持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 《必备条款》 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 第 159 条 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 《必备条款》 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 第 160 条 有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 62 终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 《必备条款》 程。 第 161 条 第二百三十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大会 《必备条款》 通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十四条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十五条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十六条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3)条 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务 摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告; 63 (d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、通 知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发往 股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登载 等方式送达。 第二百三十七条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定 的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在 同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上 以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或以公司章程 规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的其他方式送达。 第二百三十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发 出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监事、 《必备条款》 总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 股股 第 163 条 东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 “证监海函” 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 第 11 条 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其 他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东 名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 64 行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的 除外。 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力,如 果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本 为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本章 《章程指引》 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本 《必备条款》 章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 第 165 条 外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 《章程指引》 议事规则。 第 197 条 第二百四十四条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管 理机构对本章程规定的相关事项另有规定的,公司应遵从其规 定。 65
返回页顶
中远海控章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-23
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授 权,并于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次会议批准。 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ...................................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................ 14 第八章 股东大会 ................................................................................................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................................... 26 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 28 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................................ 38 第十三章 监事会 ................................................................................................................................ 40 第十四章 公司总经理 ........................................................................................................................ 43 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 44 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 .................................................................................. 50 第十七章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 55 第十八章 保险 .................................................................................................................................. 58 第十九章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 58 第二十章 工会组织 .......................................................................................................................... 58 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................................ 59 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................................... 62 第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 62 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................................... 63 第二十六章 附则 ................................................................................................................................ 64 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2014 年 3 月 1 日生效的《中 华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁布的《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有 限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海外上市部与原 国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁 布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》, 章程指引》、 《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通 知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国 《必备条款》 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 第1条 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日在 中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司营业 执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋运 输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 《必备条款》 口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司(台 《必备条款》 港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司 《公司法》 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定,经 公司 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股 东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会的授权并经第五届董 事会第二十三次会议批准,对公司章程作了修订,制定本章程(简 称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审批 《必备条款》 部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 第6条 起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约 束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 第7条 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程起 《章程指引》 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 第 10 条 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 《必备条款》 额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承 第 15 条 担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财 产的权利。 2 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的工 作人员,并纳入企业管理和人员编制。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策, 《必备条款》 依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外市场竞 第9条 争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与 《必备条款》 国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理; 第 10 条 从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、 销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营 方式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全 资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司可 《必备条款》 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 《必备条款》 3 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资 第 14 条 股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 《上市规则》 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币 标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股 《必备条款》 总数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总 第 15 条 数的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 万 附录 3 第 9 条 股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万股,占 公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占公司股 本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经审 批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公 司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后, 经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方 4 式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构为: 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有限 公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股股 东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股 份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股东 持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过 十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公 司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股东 持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门 核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超过十名 特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股票。公司经 前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05 %。 公司的股本结构为:普通股 12,259,529,227 股,其中内资股为 5 9,678,929,227 股,约占普通股总数的 78.95%;境外上市外资股为 2,580,600,000 股,约占普通股总数的 21.05 %。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会 第 18 条 批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 12,259,529,227 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 《必备条款》 准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》 带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 6 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 《公司法》 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 第 177 条 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 《必备条款》 关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 第 24 条 (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 第 23 条 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章 程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。《章程指引》 第 24 条 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 《必备条款》 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 第 26 条 司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 7 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 《必备条款》 销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属于本 第 27 条 章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 《公司法》 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 第 142 条 注销;属于第(三)项情形的应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 《必备条款》 遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 《必备条款》 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 第 29 条 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 8 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 9 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票上 “证监海函” 加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长 第1条 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 《上市规则》 式。 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 《公司法》 其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 第 141 条 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的 规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 《章程指引》 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 第 29 条 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 《证券法》 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 第 47 条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 10 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 《必备条款》 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 第 37 条 分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转让, “证监海函” 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 第 12 条 11 并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签 方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 《必备条款》 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述 第 38 条 规定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 第 39 条 (登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司 《章程指引》 相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有 第 40 条 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 12 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第 41 条 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 《上市规则》 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三 附录 3 第 7(1)条 十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 《上市规则》 并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮递 《上市规则》 方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收 附录 3 第 13 条 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 13 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 《上市规则》 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东 《香港结算所意 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但 见》 董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡 证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》 14 其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 第 97 条 财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第4条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 15 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 第 47 条 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 16 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 《公司法》 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总 《必备条款》 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 51 条 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担 保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 17 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以 依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《治理准则》 须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 第7条 决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 《章程指引》 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便 第 44 条 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 《股东大会规 述方式参加股东大会的,视为出席。 则》 第 20 条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: 《章程指引》 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 18 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前(含会议日)发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《必备条款》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东大 《章程指引》 会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在 第 53 条 收到提案后二日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东 《上市规则》 大会补充通知,公告临时提案的内容。 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列名的提案或增加新提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会 《必备条款》 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 第 55 条 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》 第 53 条 19 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 第 57 条 的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公 司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择收取 本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东也可以 采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所 《上市规则》 有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 附录 3 第 7(1)条 20 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 第 59 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以授 见》 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一 样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 第 60 条 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理 人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 《香港结算所意 注明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 第 61 条 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 第 62 条 21 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 第 63 条 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 第 79 条 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易 《章程指引》 所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 《必备条款》 权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十条和第一百四 第 65 条 十条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股 《章程指引》 22 份有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附录 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违 3 第 14 条 反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算 在内。 第八十五条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任 何表决必须以投票方式进行。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 《必备条款》 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 第 67 条 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有 《必备条款》 权多投一票。 第 69 条 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的事 项除外。 23 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十二条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 第 72 条 程序办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 《章程指引》 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法 第 48 条 律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要求十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会 《股东大会规则》 的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求 24 后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通 知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事 会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。 其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务 《必备条款》 或不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 第 73 条 如果副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 《章程指引》 共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 第 49 条、第 50 名监事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 第 74 条 法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 《必备条款》 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 第 75 条 25 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主席、 《公司法》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 第 107 条 《股东大会规则》 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文, 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在公司住所保存至少十年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七 第 77 条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零一条至第一百零 第 79 条 六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 26 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百零一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉 《必备条款》 及第一百条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 第 81 条 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百零二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零一条由出席类别股东 《必备条款》 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类 《上市规则》 别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制 附录 3 其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或 第 14 条 限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 27 第一百零三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前(含会议日) 《必备条款》 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 第 83 条 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第一百零四条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 《必备条款》 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 第 83 条 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 之一。 第一百零五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零六条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 f 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零七条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大 《必备条款》 会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董 第 86 条 事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董事 《意见》第 6 条 (指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至少有 《独董意见》 三名,并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立董事 一(三) 应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理 28 专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 根据需要,董事会可以设立审计、薪酬及其他专业的委员会, 各专业委员会可不定期召开会议。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连 《必备条款》 选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 第 87 条 《独董意见》 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之 第四(四) 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 《公司法》 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 第 45 条 举产生。 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后翌日及不迟于会 《上市规则》 议举行日期之前十个工作日发给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选 举产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确 定,表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以 得票较高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事任期三年,可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非 第6条 执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告 情况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百零九条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30、31 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意,充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全 29 部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定, 则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照 该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开二十日前发给公司。该等通知不得早 于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于 该会议举行日期前之十个工作日提交。 第一百一十条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相 等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 《必备条款》 以分散选举数人。 第 88 条 第一百一十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 30 或者解聘公司副总经理、财务总监;聘任或者解聘董 事会秘书;决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、 监事。 (十二) 决定公司分支机构的设置; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的 重要协议; (十七) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及对外 担保事项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半 数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《公司法》 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 第 124 条 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项 提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 《意见》 董事签字后方能生效。 第6条 第一百一十二条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 48 条 第一百一十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 31 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的 决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上 《意见》第 4 条 的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策 的重要依据。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 《章程指引》 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 第 113 条 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议, 并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 32 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事, 但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十七条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 33 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十二条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董事 第 95 条 所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议 记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 《意见》 的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 第6条 长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 《章程指引》 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第 122 条 第一百二十三条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十四条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的 “证监海函” 索赔要求不受此影响)。 第4条 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述这情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股 东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者 监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董 事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开二 十日前发给公司; 35 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券 主管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出 异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 36 第一百二十九条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标 准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该 等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交 董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可以 行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权,应 经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 37 (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第 96 条 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 38 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动, 对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织 向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 39 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十七条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 第 103 条 员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百三十八条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十九条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任免; 第 105 条 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 40 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百四十条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指引》 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会 选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式, 第 106 条 具体参见本章程第一百一十条之规定。 第一百四十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 第 143、148 条 和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前书 面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 41 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》的规定,对董事和高级管理人员提起 诉讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》第 勤勉尽责表现。 140 条《必 备条 款》109 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 67 条、 第 147 条 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第一百四十八条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 第6条 过。 《上市规则》 42 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百五十条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十一条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。 《章程指引》第 副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 124 条 本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董事会秘书、 总经理、副总经理和财务总监。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济 活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十四条 总经理、副总经理、财务总监在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。 43 第一百五十五条 总经理、副总经理、财务总监在行使职权时,应当根据法律、 《必备条款》 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 第一百五十六条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员辞职,应提 前三个月书面通知董事会;部门经理辞职应提前二个月书面通 知总经理。 第一百五十七条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百五十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副 《必备条款》 总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》第 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 146 条 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 《章程指引》 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管 理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 《章程指引》 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 102 条 44 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的 《必备条款》 行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 第 113 条 有任何不合规行为而受影响。 第一百六十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《必备条款》 求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 第 114 条 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有 《必备条款》 责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 第 115 条 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履 《必备条款》 行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与 第 116 条 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; 45 (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所 《章程指引》 得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 第 97 条 偿责任。 第一百六十四条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其 《公司法》 他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总经理 第 150 条 或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解 《章程指引》第 释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人 70 条 员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行 使职权。 《必备条款》 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不 第 117 条 得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经 理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 46 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经理、 副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负 《必备条款》 的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 第 118 条 密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违 《必备条款》 反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 第 119 条 解除,但本章程第五十九条规定的情形除外。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直 《必备条款》 接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要 第 120 条 利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密联 《上市规则》 系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的董事 附录 3 第 4(1)条 会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 47 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有 关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其 义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相 关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第一百七十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 第 121 条 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百七十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十二条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 《必备条款》 理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 第 123 条 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第 124 条 48 第一百七十四条 公司违反第一百七十二条条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产 《必备条款》 以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百七十六条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保险。 《治理准则》 但董事、监事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 第 39 条 外。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反 《必备条款》 对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、 第 127 条 补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息。 第一百七十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 《必备条款》 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 49 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 《必备条款》 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 第 129 条 的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十条所称“控股股东”的定 义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 《必备条款》 计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 《必备条款》 二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经 《公司法》 会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和 第 164 条 国务院财政部门的规定制作。 第一百八十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 《必备条款》 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 第 132 条 50 准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 第 133 条 提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受 第7条 件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上 《上市规则》 市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以满足上述 附录 3 第 5 条 寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除 外)。 第一百八十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 《必备条款》 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的 第 134 条 财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第一百八十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 《章程指引》 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 第 150 条 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十七条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 《章程指引》 进行编制。 第 150 条 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 《公司法》 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 第 166 条 可不再提取。 51 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前 《章程指引》 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第 152 条 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份 比例分配。 第一百九十条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红 《公司法》 利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公司没 第 166 条 有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十一条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。 第一百九十二条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金)可 《公司法》 用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司 第 168 条 资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。在 有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会 拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利 分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股 52 东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金方 式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事发表 明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审 议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议 前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘 信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是否明确和 清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4.独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 53 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以前 年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利 的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决 定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准则 编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十五条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其 他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历 54 星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十七条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会可 决定分配中期或特别股利。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配 的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发股 附录 3 第 3(1)条 利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前就股 份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴股款前 已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十九条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 《必备条款》 应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的 第 140 条 款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 (c) 规定的要求。 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照香 “证监海函” 港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 《上市规则》第 公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满前 19A.47 条 不得行使。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 《章程指引》 和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 《章程指引》 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 《必备条款》 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 55 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 《必备条款》 至下次股东年会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有 关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如 第 144 条 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 《必备条款》 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 第 145 条 计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 《必备条款》 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 《必备条款》 定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 “证监海函” 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 第9条 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 《上市规则》 所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 56 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否 则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师 事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 《必备条款》 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 第 148 条 出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟 第 10 条 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 57 第十八章 保险 第二百一十条公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指定机构 投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险 业务的保险公司投保。 第十九章 劳动人事制度 第二百一十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公 司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十二条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围 内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十三条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳动 工资制度及支付方式。 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十四条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、 失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工住房公 积金。 第二十章 工会组织 第二百一十五条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、 法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华人民共和 国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配备工会工作 人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会议,举办职工 集体福利、文化、体育事业。 第二百一十六条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休 《劳动合同法》 假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动 第4条 定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项 58 时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案和意见, 与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十七条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资总 额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会《基 层工会经费使用办法》使用。 第二百一十八条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1)条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 59 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 第 152 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 《公司法》 照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收 第 182 条 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司, 人民法院依法予以解散。 第二百二十四条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 第 154 条 人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 第 155 条 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 60 结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《必备条款》 报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 第 156 条 清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 《必备条款》 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分 配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所 持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 《必备条款》 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 第 159 条 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 61 第二百三十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 《必备条款》 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 第 160 条 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 《必备条款》 程。 第 161 条 第二百三十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大会 《必备条款》 通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十五条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; 62 (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十七条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3)条 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务 摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告; (d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、通 知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发往 股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登载 等方式送达。 第二百三十八条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定 的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在 同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上 以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或以公司章程 规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的其他方式送达。 第二百三十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发 出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百四十条本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监事、 《必备条款》 总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 股股 第 163 条 东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 “证监海函” 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 第 11 条 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其 63 他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东 名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的 除外。 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力,如 果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本 为准。 第二百四十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本章 《章程指引》 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本 《必备条款》 章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 第 165 条 外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 《章程指引》 议事规则。 第 197 条 64
返回页顶
中远海控关于《公司章程》完成备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-23
股票代码:601919 股票简称:中远海控 公告编号:临2019-016 中远海运控股股份有限公司 关于《公司章程》完成备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2018]1305 号)核准,中远海运控股股份有限公司 (以下简称“公司”)向特定对象非公开发行 2,043,254,870 股 A 股股票(以下 简称“本次非公开发行”),公司注册资本相应由人民币 10,216,274,357 元增加 至人民币 12,259,529,227 元。 经公司临时股东大会暨类别股东大会批准,公司股东大会授权董事会及其授 权人士在本次非公开发行完成后,根据本次非公开发行的发行结果对《公司章程》 的相关条款进行修改并办理《公司章程》修改所涉及的工商登记或备案手续。经 修订的《公司章程》已获公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次修订 和审批相关情况,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公 告,公告编号:临 2019-013。 近日,上述经修订的《公司章程》已于天津市自由贸易区市场和质量监督管 理局完成工商备案手续,现于本公告日通过上海证券交易所网站挂网披露。 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 二零一九年三月二十二日
返回页顶
中远海控章程(2019年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-07
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会批 准。 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ...................................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................ 14 第八章 股东大会 ................................................................................................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................................... 26 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 28 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................................ 38 第十三章 监事会 ................................................................................................................................ 40 第十四章 公司总经理 ........................................................................................................................ 43 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 44 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 .................................................................................. 50 第十七章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 55 第十八章 保险 .................................................................................................................................. 58 第十九章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 58 第二十章 工会组织 .......................................................................................................................... 58 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................................ 59 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................................... 62 第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 62 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................................... 63 第二十六章 附则 ................................................................................................................................ 64 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2014 年 3 月 1 日生效的《中 华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁布的《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有 限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海外上市部与原 国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁 布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,章程指引》、 《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通 知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国 《必备条款》 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 第1条 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日在 中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司营业 执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋运 输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 《必备条款》 口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司(台 《必备条款》 港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司 《公司法》 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定,经 公司 2018 年第四次临时股东大会暨 2018 年第一次 A 股类别股 东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会的批准和授权,对公 司章程作了修订,制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审批 《必备条款》 部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 第6条 起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约 束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 第7条 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程起 《章程指引》 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 第 10 条 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 《必备条款》 额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承 第 15 条 担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财 产的权利。 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的工 2 作人员,并纳入企业管理和人员编制。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策, 《必备条款》 依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外市场竞 第9条 争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与 《必备条款》 国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理; 第 10 条 从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、 销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营 方式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全 资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司可 《必备条款》 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 《必备条款》 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资 第 14 条 3 股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 《上市规则》 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币 标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股 《必备条款》 总数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总 第 15 条 数的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 万 附录 3 第 9 条 股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万股,占 公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占公司股 本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经审 批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公 司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后, 经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方 式进行了特别分配,公司经前述特别分配后的股本结构为: 4 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有限 公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股股 东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股 份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股东 持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过 十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公 司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%;H 股股东持有 258,060 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股东 持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 前述非公开发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外 资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门 核准,公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超过十名 特定投资者非公开发行不超过 2,043,254,870 股 A 股股票。公司经 前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 12,259,529,227 股,其中,中国远洋海运集团 有限公司持有 1,021,627,435 股 A 股股份,占公司股本总额的 8.33%,中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运 输有限公司持有 4,557,594,644 股 A 股股份,占公司股本总额的 37.18%,合计持有 5,579,222,079 股 A 股股份,占公司股本总额 的 45.51%;其他 A 股股东持有 4,099,707,148 股,占公司股本总 额的 33.44%;H 股股东持有 2,580,600,000 股,占公司股本总额 的 21.05 %。 公司的股本结构为:普通股 12,259,529,227 股,其中内资股为 9,678,929,227 股,约占普通股总数的 78.95%;境外上市外资股为 5 2,580,600,000 股,约占普通股总数的 21.05 %。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会 第 18 条 批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 12,259,529,227 元。 《必备条款》 第 19 条 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 《必备条款》 准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》 带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第 23 条 6 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 《公司法》 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 第 177 条 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 《必备条款》 关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 第 24 条 (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 第 23 条 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章 程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。《章程指引》 第 24 条 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 《必备条款》 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 第 26 条 司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 7 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 《必备条款》 销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属于本 第 27 条 章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 《公司法》 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 第 142 条 注销;属于第(三)项情形的应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 《必备条款》 遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 《必备条款》 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 第 29 条 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 8 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: 9 (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票上 “证监海函” 加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长 第1条 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 《上市规则》 式。 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 《公司法》 其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 第 141 条 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的 规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 《章程指引》 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 第 29 条 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 《证券法》 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 第 47 条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 10 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 《必备条款》 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 第 37 条 分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转让, “证监海函” 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 第 12 条 并无需申述任何理由: 《上市规则》 11 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签 方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 《必备条款》 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述 第 38 条 规定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 第 39 条 (登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司 《章程指引》 相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有 第 40 条 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第 41 条 12 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 《上市规则》 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三 附录 3 第 7(1)条 十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 《上市规则》 并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮递 《上市规则》 方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收 附录 3 第 13 条 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 13 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 《上市规则》 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东 《香港结算所意 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但 见》 董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡 证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》 其股份; 第 32 条 14 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 第 97 条 财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第4条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 15 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 第 47 条 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 16 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 《公司法》 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总 《必备条款》 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 51 条 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担 保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 17 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以 依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《治理准则》 须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 第7条 决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 《章程指引》 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便 第 44 条 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 《股东大会规 述方式参加股东大会的,视为出席。 则》 第 20 条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: 《章程指引》 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 18 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前(含会议日)发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《必备条款》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东大 《章程指引》 会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在 第 53 条 收到提案后二日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东 《上市规则》 大会补充通知,公告临时提案的内容。 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列名的提案或增加新提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会 《必备条款》 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 第 55 条 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》 第 53 条 19 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 第 57 条 的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公 司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择收取 本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东也可以 采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所 《上市规则》 有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 附录 3 第 7(1)条 20 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 第 59 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以授 见》 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一 样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 第 60 条 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理 人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 《香港结算所意 注明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 第 61 条 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 第 62 条 21 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 第 63 条 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 第 79 条 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易 《章程指引》 所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 《必备条款》 权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十条和第一百四 第 65 条 十条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股 《章程指引》 22 份有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附录 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违 3 第 14 条 反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算 在内。 第八十五条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任 何表决必须以投票方式进行。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 《必备条款》 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 第 67 条 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有 《必备条款》 权多投一票。 第 69 条 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的事 项除外。 23 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十二条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 第 72 条 程序办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 《章程指引》 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法 第 48 条 律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要求十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会 《股东大会规则》 的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求 24 后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通 知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事 会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。 其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务 《必备条款》 或不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 第 73 条 如果副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 《章程指引》 共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 第 49 条、第 50 名监事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 第 74 条 法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 《必备条款》 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 第 75 条 25 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主席、 《公司法》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 第 107 条 《股东大会规则》 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文, 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在公司住所保存至少十年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七 第 77 条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零一条至第一百零 第 79 条 六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 26 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百零一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉 《必备条款》 及第一百条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 第 81 条 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百零二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零一条由出席类别股东 《必备条款》 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类 《上市规则》 别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制 附录 3 其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关规定或 第 14 条 限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果。 27 第一百零三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前(含会议日) 《必备条款》 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 第 83 条 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第一百零四条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 《必备条款》 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 第 83 条 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 之一。 第一百零五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零六条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视为不同类别股 《必备条款》 东。 第 85 条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独 《上市规则》 或者同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的 附录 13d 第 1 节 f 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零七条 公司设董事会,董事会由九至十五名董事组成,具体由股东大 《必备条款》 会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董 第 86 条 事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,独立(非执行)董事 《意见》第 6 条 (指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)应至少有 《独董意见》 三名,并占董事会人数至少三分之一,其中至少一名独立董事 一(三) 应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理 28 专长。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 根据需要,董事会可以设立审计、薪酬及其他专业的委员会, 各专业委员会可不定期召开会议。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连 《必备条款》 选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 第 87 条 《独董意见》 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之 第四(四) 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 《公司法》 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 第 45 条 举产生。 “证监海函” 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 第4条 面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后翌日及不迟于会 《上市规则》 议举行日期之前十个工作日发给公司。 附录 3 第 4(4)(5) 条 第一届董事会董事候选人由发起人提名,并由公司创立会议选 举产生,每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确 定,表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时,依次以 得票较高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事任期三年,可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非 第6条 执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告 情况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机 构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百零九条 选举非独立董事应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30、31 条 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意,充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全 29 部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定, 则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照 该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股 东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以 及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开二十日前发给公司。该等通知不得早 于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于 该会议举行日期前之十个工作日提交。 第一百一十条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相 等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 《必备条款》 以分散选举数人。 第 88 条 第一百一十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计 划、投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定,决定须由股 《章程指引》 东大会批准以外的其他对外担保事项; 第 107 条 (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任 30 或者解聘公司副总经理、财务总监;聘任或者解聘董 事会秘书;决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、 监事。 (十二) 决定公司分支机构的设置; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 制定公司的基本管理制度; (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案(包括法 律、法规许可的股票期权方案); (十六) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的 重要协议; (十七) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及对外 担保事项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半 数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《公司法》 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 第 124 条 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项 提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 《意见》 董事签字后方能生效。 第6条 第一百一十二条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 《治理准则》 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 48 条 第一百一十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 《必备条款》 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 第 89 条 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 31 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的 决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上 《意见》第 4 条 的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策 的重要依据。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 《章程指引》 评审,并报股东大会批准。 第 110 条 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 《章程指引》 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 第 113 条 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会应定期开会,董事会会议每年至少召开四次会议,大 附录 14 约每季一次,由董事长召集,召开董事会定期会议应于会议 第 A.1.1 条 召开十四日以前通知全体董事。 《必备条款》 第 91 条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召开临时董事会会议, 并且不受前述会议通知期限的限制: 《公司法》 第 110 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议; 《独董意见》 (二) 董事长认为必要时; 第五(一)条 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事联名提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 32 《上市规则》 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供 中英文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其 《必备条款》 召开无需发给通知。 第 92 条 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事 长应至少提前十日,将董事会会议时间和地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事, 但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按第一百一十七条规定 《意见》 的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资 第3条 料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十条 《公司法》 书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第 111 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 《必备条款》 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投 第 93 条 一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 《必备条款》 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人 第 94 条 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 33 事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 《章程指引》 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条 撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董 事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会 议。 第一百二十二条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议 《必备条款》 事项的决定以中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董事 第 95 条 所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议 记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 《意见》 的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 第6条 长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 《章程指引》 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第 122 条 第一百二十三条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 《上市规则》 第一百二十四条 股东大会在遵守法律、法规的前提下,可以以普通决议的方 附录 3 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的 “证监海函” 索赔要求不受此影响)。 第4条 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 《章程指引》 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 第 100 条 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述这情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股 东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者 监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董 事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开二 十日前发给公司; 35 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证 券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券 主管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出 异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要 求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关 上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系 亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六) 国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 36 第一百二十九条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议 的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标 准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该 等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交 董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 《意见》第 6 条 (七) 可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(四)、(六)、(七)项职权,应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意;两名以上独立董事可以 行使本条第(三)项职权;独立董事行使本条第(五)项职权,应 经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 《公众股东》 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 37 (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案; (七) 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第 96 条 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 《必备条款》 人,由董事会委任。 第 97 条 董事会秘书的主要任务包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实 履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握 董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公 司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 系; (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括: (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 38 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保 管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受并组织完 成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏 感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者 关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系, 负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到 公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动, 对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织 向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在 外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权,以及公司股票上市地法 律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 《必备条款》 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 39 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十三章 监事会 第一百三十七条 公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 第 103 条 员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百三十八条 监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监 《必备条款》 事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的 第 104 条 监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《意见》 监事任期三年,可连选连任。 第7条 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通 “证监海函” 过。 第5条 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是: 《上市规则》 附录 13d (一) 负责召集、主持监事会会议; 第 1 节 d(I) (二) 负责组织执行监事会的职责; (三) 监事会授予的其他职权。 第一百三十九条 监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职工 《必备条款》 代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和任免; 第 105 条 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 《意见》 第7条 股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的 监事;独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事; 40 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务 工作。监事会下设的办事机构对监事会负责,根据监事会的 要求,向监事会汇报工作。 第一百四十条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 比照《章程指引》 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 第 53 条 司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会 选举和罢免。 《必备条款》 股东大会进行监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式, 第 106 条 具体参见本章程第一百一十条之规定。 第一百四十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事会会议每年至少召开二次。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 《章程指引》 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 第 143、148 条 和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前书 面送达全体监事。会议通知应包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 《章程指引》 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 第 99 条 大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; 《章程指引》 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 第 144 条 核意见; (三) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 41 执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五) 有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (七) 向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》的规定,对董事和高级管理人员提起 诉讼; (九) 提议召开临时董事会; (十) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十一) 法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 《意见》 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接 第7条 向中国证监会和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及 《章程指引》第 勤勉尽责表现。 140 条《必 备条 款》109 条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 《治理准则》 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 67 条、 第 147 条 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保 存十年。 “证监海函” 第一百四十八条 监事会会议的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 第6条 过。 《上市规则》 42 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百四十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 《必备条款》 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百五十条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行 《必备条款》 监督职责。 第 111 条 第十四章 公司总经理 第一百五十一条 公司设总经理一名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第 99 条 公司设副总经理若干名、财务总监一名,协助总经理工作。 《章程指引》第 副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 124 条 本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董事会秘书、 总经理、副总经理和财务总监。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济 活动,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 《必备条款》 件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十四条 总经理、副总经理、财务总监在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。 43 第一百五十五条 总经理、副总经理、财务总监在行使职权时,应当根据法律、 《必备条款》 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 第一百五十六条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员辞职,应提 前三个月书面通知董事会;部门经理辞职应提前二个月书面通 知总经理。 第一百五十七条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百五十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副 《必备条款》 总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》第 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 146 条 会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 《章程指引》 第 95 条 在上述情形出现时,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管 理人员的职责,并通过相应程序予以撤换。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 《章程指引》 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 102 条 44 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的 《必备条款》 行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 第 113 条 有任何不合规行为而受影响。 第一百六十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《必备条款》 求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 第 114 条 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有 《必备条款》 责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 第 115 条 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履 《必备条款》 行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与 第 116 条 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; 45 (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所 《章程指引》 得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 第 97 条 偿责任。 第一百六十四条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其 《公司法》 他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总经理 第 150 条 或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解 《章程指引》第 释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人 70 条 员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行 使职权。 《必备条款》 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不 第 117 条 得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经 理、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 46 员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;及 (六) 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经理、 副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负 《必备条款》 的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 第 118 条 密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违 《必备条款》 反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 第 119 条 解除,但本章程第五十九条规定的情形除外。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直 《必备条款》 接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要 第 120 条 利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密联 《上市规则》 系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的董事 附录 3 第 4(1)条 会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 47 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有 关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其 义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相 关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第一百七十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 第 121 条 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百七十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第一百七十二条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 《必备条款》 理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 第 123 条 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第 124 条 48 第一百七十四条 公司违反第一百七十二条条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百七十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产 《必备条款》 以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百七十六条 经股东大会批准,上市公司可以为董事、监事购买责任保险。 《治理准则》 但董事、监事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 第 39 条 外。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反 《必备条款》 对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、 第 127 条 补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚 取的利息。 第一百七十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 《必备条款》 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 49 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 《必备条款》 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 第 129 条 的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第六十条所称“控股股东”的定 义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 《必备条款》 计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 《必备条款》 二月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经 《公司法》 会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和 第 164 条 国务院财政部门的规定制作。 第一百八十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 《必备条款》 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 第 132 条 50 准备的财务报告。该等报告须经验证。 《上市规则》 附录 3 第 5 条 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 《必备条款》 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 第 133 条 提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告 “证监海函” 及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受 第7条 件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上 《上市规则》 市规则》采用电子形式,在公司网站登载该等报告,以满足上述 附录 3 第 5 条 寄发要求(已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除 外)。 第一百八十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 《必备条款》 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的 第 134 条 财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第一百八十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 《章程指引》 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 第 150 条 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百八十七条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 《章程指引》 进行编制。 第 150 条 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 《公司法》 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 第 166 条 可不再提取。 51 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前 《章程指引》 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第 152 条 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份 比例分配。 第一百九十条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红 《公司法》 利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公司没 第 166 条 有在公司应付日将有关股息派发给股东。 第一百九十一条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。 第一百九十二条 公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金)可 《公司法》 用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司 第 168 条 资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》 第 154 条 (一) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。在 有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会 拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利 分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股 52 东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 (四) 公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金方 式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事发表 明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审 议,并由董事会向股东大会作出说明。 (五) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议 前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘 信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (六) 现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明:1.是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是否明确和 清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4.独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》 第 139 条 (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合。 53 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 以现金方式分配股利的条件:公司当年实现盈利,且弥补以前 年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利 的,应当按照下列规定进行: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 以股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决 定。 股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准则 编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 第一百九十五条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其 他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历 54 星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第一百九十七条 在符合本章程的情况下,经过股东大会批准或授权,董事会可 决定分配中期或特别股利。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配 的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 除任何股份所附权利或发行条款规定者外,股利须按获派发股 附录 3 第 3(1)条 利股份的实缴股款宣派及派付,惟就此而言,凡在催缴前就股 份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款(但于催缴股款前 已缴付的任何股份的股款,均可有利息)。 第一百九十九条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 《必备条款》 应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的 第 140 条 款项。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关 (c) 规定的要求。 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依照香 “证监海函” 港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 《上市规则》第 公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满前 19A.47 条 不得行使。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 《章程指引》 和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 《章程指引》 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 《必备条款》 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 55 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 《必备条款》 至下次股东年会结束时止;聘期届满可以续聘。 第 142 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有 关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如 第 144 条 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 《必备条款》 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 第 145 条 计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 《必备条款》 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 《必备条款》 定,并报国务院证券主管机关备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 “证监海函” 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 第9条 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 《上市规则》 所时,应当符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 56 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否 则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师 事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 《必备条款》 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 第 148 条 出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟 第 10 条 的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 《上市规则》 情况的声明;或者 附录 13d 第 1 节 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 e 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并将前述副本 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 57 第十八章 保险 第二百一十条公司各类保险按中国有关主管机关规定,以指定的方式向指定机构 投保,包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险 业务的保险公司投保。 第十九章 劳动人事制度 第二百一十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公 司具体情况的劳动人事制度。 第二百一十二条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围 内自行招聘、辞退员工,实行合同制。 第二百一十三条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定本公司的劳动 工资制度及支付方式。 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生 活条件。 为增强公司竞争力,公司将根据国家有关法律规定,采用相关 激励机制。 第二百一十四条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、 失业、工伤保险基金,建立劳动保险制度,并缴存职工住房公 积金。 第二十章 工会组织 第二百一十五条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、 法规的规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当积极支持本企业工会的工作,并依照《中华人民共和 国工会法》的规定,设立必要的工会工作机构,配备工会工作 人员,并提供必要的房屋和设备,用于办公、会议,举办职工 集体福利、文化、体育事业。 第二百一十六条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休 《劳动合同法》 假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动 第4条 定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项 58 时,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案和意见, 与工会或者职工代表平等协商确定。 第二百一十七条 公司员工依法成立工会后,则公司每月按公司职工全部工资总 额的 2%拨缴工会经费,由公司工会根据中华全国总工会《基 层工会经费使用办法》使用。 第二百一十八条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对 H 股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 《公司法》 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 第 173 条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 《上市规则》 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 附录 3 第 7(1)条 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在 《公司法》 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 59 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 第 152 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执 《公司法》 照或者被撤销; 第 180 条、 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收 第 182 条 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司, 人民法院依法予以解散。 第二百二十四条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十 《必备条款》 五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 第 154 条 人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 第 155 条 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 60 结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《必备条款》 报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 第 156 条 清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法》 第 185 条 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 《必备条款》 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》 工工资和社会保险费用;(ii)所欠税款;(iii)银行贷款,公司债 第 186 条 券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一) 如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分 配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所 持比例分配; (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》 第 186 条 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 《必备条款》 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 第 159 条 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 61 第二百三十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 《必备条款》 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 第 160 条 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 《必备条款》 程。 第 161 条 第二百三十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (四) (三) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 第 188 条 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经公司股东大会 《必备条款》 通过并向公司登记管理机关登记后生效。 第 162 条 第二百三十五条 公司章程的修改。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二十四章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 《章程指引》 (一) 以专人送出; 第 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子方式或在本公司网站登载; 62 (五) 本章程规定的其他形式。 《上市规则》 第二百三十七条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持 附录 3 第 7(3)条 有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务 摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告; (d)上市文件;(e)通函;及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外,公司发给 H 股股东的公司通讯、通 知、资料或书面声明,须由专人送出或以邮资已付的邮件发往 股东名册登记的股东地址,或以电子方式或在本公司网站登载 等方式送达。 第二百三十八条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定 的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在 同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上 以英文和中文刊登同一公告,或以电子方式送出或以公司章程 规定的公司网站登载或香港《上市规则》规定的其他方式送达。 第二百三十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发 出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百四十条本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡 H 股股股东与公司之间,H 股股东与公司董事、监事、 《必备条款》 总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,H 股股 第 163 条 东与 A 股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 “证监海函” 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 第 11 条 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其 63 他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东 名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 (三) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (四) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的 除外。 (五) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十六章 附则 第二百四十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力,如 果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本 为准。 第二百四十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。本章 《章程指引》 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第 196 条 第二百四十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本 《必备条款》 章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 第 165 条 外”、“低于”、“多于”不含本数。 《章程指引》 第 195 条 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 《章程指引》 议事规则。 第 197 条 64
返回页顶
中远海控关于《公司章程》完成备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-03
股票简称:中远海控 股票代码:601919 公告编号:临2018-080 中远海运控股股份有限公司 关于《公司章程》完成备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 依据《中华人民共和国公司法》、国务院《国际海运条例》、中 国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的有关规定,中 远海运控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)修订了《公 司章程》。经修订的《公司章程》已获公司第五届董事会第十五次会 议审议通过及公司2018年第二次临时股东大会批准。本次修订和审 批相关情况,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的 相关公告,公告编号:临2018-052、临2018-054、临2018-061。 近日,上述经修订的《公司章程》已于天津市自由贸易区市场和 质量监督管理局完成工商备案手续,现于本公告日通过上海证券交易 所网站挂网披露。 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二日 1
返回页顶
中远海控章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-03
中远海运控股股份有限公司 章 程 第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东 大会批准。 第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。 第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。 第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。 第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ...................................................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................ 14 第八章 股东大会 ................................................................................................................................ 16 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................................... 26 第十章 董事会 .................................................................................................................................... 28 第十一章 独立董事 ............................................................................................................................ 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................................ 38 第十三章 监事会 ................................................................................................................................ 39 第十四章 公司总经理 ........................................................................................................................ 42 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 44 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计 .................................................................................. 50 第十七章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 55 第十八章 保险 .................................................................................................................................. 58 第十九章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 58 第二十章 工会组织 .......................................................................................................................... 58 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................................ 59 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................................... 62 第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 62 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................................... 63 第二十六章 附则 ................................................................................................................................ 64 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2014 年 3 月 1 日生效的《中 华人民共和国公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交所颁布的《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有 限公司颁布的《香港结算所意见》,“证监海函”指中国证监会海外上市部与原 国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁 布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,《章程指引》、 《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通 知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 则》。 中远海运控股股份有限公司 《上市规则》 章 程 附录 13d 第 1 节 (a) 第一章 总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国 《必备条款》 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 第1条 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八 日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限 公司的批复》批准,以发起方式设立,于二 OO 五年三月三日在 中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得公司营业 执照。 公司的统一社会信用代码为: 91120118MA0603879K。 公司的发起人为:中国远洋运输有限公司(原名为“中国远洋运 输(集团)总公司”) 第二条 公司注册名称:中文:中远海运控股股份有限公司 《必备条款》 英文:COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第2条 第三条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 《必备条款》 口远航商务中心 12 号楼二层。 第3条 邮政编码:300461 电 话:0086-22-66270898 图文传真:0086-22-66270899 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为股份有限公司(台 《必备条款》 港澳与境内合资、上市)。 第5条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司 《公司法》 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条 1 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定,经 公司二〇一七年度股东大会的批准和授权,对公司章程作了修 订,制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过,并经国务院授权的审批 《必备条款》 部门批准后,自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 第6条 起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约 束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 《必备条款》 他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 第7条 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下,股东可以依据公司章程起 《章程指引》 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 第 10 条 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 《必备条款》 额为限对所投资公司承担责任。 第8条 《公司法》 但是,除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承 第 15 条 担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下,公司有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财 产的权利。 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织,配备必要的工 作人员,并纳入企业管理和人员编制。 2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策, 《必备条款》 依法自主从事生产经营活动,优化资源配置,增强国内外市场竞 第9条 争能力。 第十三条 公司的经营范围包括:国际船舶运输公司的投资管理,提供与 《必备条款》 国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理; 第 10 条 从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、 销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十四条 公司可根据业务发展需要,可以依法适时调整经营范围和经营 方式(须批准的应经有关政府机关批准),并可在境内外设立全 资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,公司可 《必备条款》 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 《必备条款》 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资 第 14 条 股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市 《上市规则》 3 外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 附录 3 第 9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管;公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币 标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股,简称 A 股。A 股指获中国证 监会批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时发行的普通股 《必备条款》 总数为 41 亿股,全部向发起人发行,占公司可发行的普通股总 第 15 条 数的 100%。 第二十一条 公司成立后,发行普通股 224,400 万股,其中,204,000 万股新 《必备条款》 股;发起人出售存量股份 20,400 万股,均为 H 股。 第 16 条 《上市规则》 上述发行结束后,公司的股本结构为:普通股总数为 614,000 万 附录 3 第 9 条 股,其中,发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600 万股,占 公司股本总额的 63.5%;H 股股东持有 224,400 万股,占公司股 本总额的 36.5%。 前述境外上市外资股完成后,经公司临时股东大会批准,并经审 批部门批准,中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公 司股本,公司经前述增资后的股本结构为: 普通股总数为 6,204,756,337 股,其中,发起人中国远洋运输有 限公司持有 3,960,756,337 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股 股东持有 224,400 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后, 经年度股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司向中远集团和 H 股股东以股票股息的方式进行了特别 分配,公司经前述特别分配后的股本结构为: 4 普通股总数为 7,135,469,787 股,其中,发起人中国远洋运输有限 公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额约 63.83%;H 股股 东持有 2,580,60 万股,占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司发行了 A 股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行 A 股股 份后的股本结构为: 公司普通股总数为 8,919,337,233 股,其中,发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787 股,占公司股本总额的 51.07%;H 股股东持有 2,580,60 万股,占公司股本总额的 28.93%;A 股股东 持有 1,783,867,446 股,占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行 A 股完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票,第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过 十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公 司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为: 公司普通股总数为 10,216,274,357 股,其中,发起人中国远洋运 输有限公司持有 5,472,806,911 股,占公司股本总额的 53.57%;H 股股东持有 2,580,60 万股,占公司股本总额的 25.26%;A 股股东 持有 2,162,867,446 股,占公司股本总数的 21.17%。 公司的股本结构为:普通股 10,216,274,357 股,其中内资股为 7,635,674,357 股,约占普通股总数的 74.74%;境外上市外资股为 2,580,600,000 股,约占普通股总数的 25.26%。发起人中国远洋运 输有限公司为公司的控股股东。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行 H 股和 A 股的计划,公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划,可以自中国证 监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和 A 股的, 《必备条款》 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会 第 18 条 批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 10,216,274,357 元。 《必备条款》 第 19 条 5 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 《必备条款》 准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》 (四) 以公积金转增股本; 第 21 条 (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》 带任何留置权。 第 21 条 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第 22 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 《公司法》 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 第 177 条 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 《必备条款》 关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 第 24 条 (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 第 23 条 6 求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章 程第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 《必备条款》 行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定或国务院证券主管机构批准的其他方式。《章程指引》 第 24 条 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 《必备条款》 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 第 26 条 司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 《必备条款》 销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后,属于本 第 27 条 章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 《公司法》 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 第 142 条 注销;属于第(三)项情形的应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 《必备条款》 遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 7 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 《必备条款》 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 第 29 条 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 8 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 继承和抵押。 附录 3 第 1(1)条 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 9 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。在股票上 “证监海函” 加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长 第1条 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 《上市规则》 式。 附录 3 第 2(1)条 若本公司股票采取无纸化发行和交易,则应当适用该股票上市地 证券交易监管机构的另行规定。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第 27 条 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 《公司法》 其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 第 141 条 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的 规定进行。 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 《章程指引》 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 第 29 条 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 《证券法》 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 第 47 条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 《必备条款》 10 议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第 35 条 公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 第2条 外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 《必备条款》 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 第 37 条 分。 所有股本已缴清的在香港上市的 H 股,皆可依据章程自由转让, “证监海函” 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 第 12 条 并无需申述任何理由: 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 (一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规 定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 《上市规则》 过四位;及 附录 3 第 1(3)条 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转 11 让的通知。 公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签 方式或者,若出让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 《必备条款》 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述 第 38 条 规定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 第 39 条 (登记)日,股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司 《章程指引》 相关权益的股东。 第 31 条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有 第 40 条 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第 41 条 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 12 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 《上市规则》 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三 附录 3 第 7(1)条 十日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票; (七) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 《上市规则》 并将此注销和补发事项登记在股东名册上; 附录 3 第 2(2)条 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现,则公司可行使权力终止以邮递 《上市规则》 方式向股东发出股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收 附录 3 第 13 条 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份,除非: (一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间 无人认领股息;及 (二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股 份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 第 42 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 13 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 《上市规则》 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 附录 3 第 6 条 在有联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东 《香港结算所意 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但 见》 董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡 证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》 其股份; 第 32 条 (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (2) 公司股本状况; (3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司 14 为此支付的全部费用的报告; (4) 股东会议的会议记录; 《公司法》 第 97 条 (5) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》 求公司收购其股份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 条、第 151 条 张相关权利; 《治理准则》 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第4条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 15 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 第 47 条 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; 16 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 《公司法》 第 37 条 (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十四) 审议股权激励计划; 《章程指引》 (十五) 审议批准变更募集资金用途; 第 40 条 (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总 《必备条款》 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 51 条 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担 保经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 《担保通知》 审计净资产 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 41 条 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以 依法对其提起诉讼。 17 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《治理准则》 须由股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 第7条 决策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 《公司法》 第 103 条 第六十五条 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 《章程指引》 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便 第 44 条 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 《股东大会规 述方式参加股东大会的,视为出席。 则》 第 20 条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: 《章程指引》 第 43 条 (一) 董事人数不足八人时; 《公司法》 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 第 100 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 《意见》第 6 条 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前(含会议日)发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 18 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《必备条款》 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或合并持有公司 3%以上股份(含 3%)的股东,可以在股东大 《章程指引》 会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在 第 53 条 收到提案后二日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东 《上市规则》 大会补充通知,公告临时提案的内容。 第 13.73 条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列名的提案或增加新提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会 《必备条款》 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 第 55 条 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程 第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》 第 53 条 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 《章程指引》 体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 第 52、53 条 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 19 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 《必备条款》 专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记 第 57 条 的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公 司网站的方式进行,于本公司网站刊登电子版本(已经选择收取 本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外);对 A 股股东也可以 采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所 《上市规则》 有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 附录 3 第 7(1)条 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 《必备条款》 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 第 59 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 《香港结算所意 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所,该股东可以授 见》 20 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一 样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 第 60 条 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理 人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 《香港结算所意 注明每名股东代理人所代表的股票数目。 见》 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 第 61 条 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 第 62 条 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 第 63 条 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 第 79 条 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 21 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签 发日期。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人 股东身份的证件;委托股东代理人出席会议的,股东代理人应 出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委 托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 第八十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 《公众股东》 征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东 第一(三)条 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易 《章程指引》 所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 78 条 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 《必备条款》 权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十条和第一百四 第 65 条 十条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股 《章程指引》 份有一票表决权。 第 78 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决 《上市规则》附录 或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违 3 第 14 条 反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算 在内。 第八十五条 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政 22 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任 何表决必须以投票方式进行。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 《必备条款》 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 第 67 条 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第 68 条 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有 《必备条款》 权多投一票。 第 69 条 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它事项,需由特别决议通过的事 项除外。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 《章程指引》 (五) 批准股权激励计划; 第 77 条 (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项;及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 23 程的有关规定。 第九十二条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 第 72 条 程序办理: 《意见》第 6 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 《章程指引》 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法 第 48 条 律、行政法规和本章程的规定,在收到前述书面要求十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会 《股东大会规则》 的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大 会的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会 提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提 议的,股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 或类别股东大会。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将收到请求 后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通 知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事 会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。 其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 24 第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务 《必备条款》 或不履行职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 第 73 条 如果副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 《章程指引》 共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第 67 条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 第 49 条、第 50 名监事主持。 条、第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 《必备条款》 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 第 74 条 法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 《必备条款》 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 第 75 条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第 76 条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,并由会议主席、 《公司法》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 第 107 条 《股东大会规则》 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文, 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在公司住所保存至少十年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七 第 77 条 25 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零一条至第一百零 第 79 条 六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制;