投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

中材国际(600970.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—中材国际(600970)
中材国际:中国中材国际工程股份有限公司章程(2022年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-30
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2022 年第五次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 11 第三节 股份转让 ..................................... 13 第四章 股东和股东大会 .................................. 14 第一节 股东 ......................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 18 第三节 股东大会的召集 ............................... 24 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 26 第五节 股东大会的召开 ............................... 28 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 33 第五章 党委 ............................................ 38 第六章 董事会 .......................................... 39 第一节 董事 ......................................... 40 第二节 独立董事 ..................................... 43 第三节 董事会 ....................................... 45 第四节 董事会专门委员会 ............................. 54 第五节 董事会秘书 ................................... 55 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 58 第八章 监事会 .......................................... 61 第一节 监事 ......................................... 61 2 第二节 监事会 ....................................... 62 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 64 第一节 财务会计制度 ................................. 64 第二节 内部审计 ..................................... 69 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 69 第十章 通知和公告 ...................................... 70 第一节 通知 ......................................... 70 第二节 公告 ......................................... 71 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 71 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 71 第二节 解散和清算 ................................... 73 第十二章 修改章程 ...................................... 76 第十三章 附则 .......................................... 76 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在 上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 2,265,632,064 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设 计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工 程设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集 成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建 材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外 派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租 赁;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务 (依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展 经营活动。具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发 (依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能 力,经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 6 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司 总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认 购公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本 的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行 的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京 联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 7 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的 股 份 数 为 83,613,896 股 , 占 公 司 总 股 本 的 49.77%;中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份 数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤 天科技实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限 公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%;北京联天科技发展有限责任公司持有的股份 数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 8 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其 中:由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润 转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股 本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股 , 每 股 面 值 1 元 , 合 计 增 加 股 本 182,216,210 股。送股完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 9 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发 行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完 成后,公司股份增加 76,208,025 股,公司总股本变 更为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 1,754,257,928 股。根据公 司 2017 年年度股东大会决议和有关司法裁定,公司 完成徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海 禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心(有限合 伙)共计 16,610,945 股业绩补偿股份的回购和司法 划转,并对补偿股份进行注销。上述业绩补偿股份注 销完成后,公司总股本变更为 1,737,646,983 股。 2021 年 9 月,中国证监会核准公司向中国建材股份有 限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑 材料科学研究总院有限公司发行股份 476,484,556 股 购买中材矿山建设有限公司的 100.00%股权、北京凯 盛建材工程有限公司 100.00%股权。上述股份发行工 10 作完成后,公司总股本变更为 2,214,131,539 股。 2021 年 11 月,公司对 2017 年股票期权激励计划第二 个行权期期权实施批量行权,本次行权新增股票的数 量为 4,951,410 股,上述行权工作完成后,公司总股 本变更为 2,219,082,949 股。 2022 年 4 月,公司完成 2021 年限制性股票激励计划 首次授予登记,本次限制性股票授予登记完成后公司 新 增 股 份 46,549,115 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 2,265,632,064 股。 第二十条 公司的股份总数为 2,265,632,064 股,公司的股本结 构为:普通股 2,265,632,064 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 11 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活 动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 12 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 13 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 14 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 15 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 16 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 17 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 18 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 总资产 30%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30% 以上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 19 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、 出售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 总资产 30%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 30%以上; 20 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 的委托理财。 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关 联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计 按照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计 算)占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30%的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项; (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 21 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; (四)证券交易所或者《公 司章程》规定的其他情 形。 22 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联方的,可以免于适用上述规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: 23 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 24 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 25 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 26 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不 包括会议当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 27 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 28 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; 29 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 30 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 31 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 32 限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 33 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (二)项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 34 定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作详细说明。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 35 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 36 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 37 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,可设立主 抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董 事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责 第九十七条 38 是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针 政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织 决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律 和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带 领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团 组织。 第六章 董事会 39 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 40 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 41 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 42 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 43 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 44 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 45 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收 购、兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交 易、担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项; 46 (十四)审议批准公司以下投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30%以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30% 以下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 47 意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 总资产 30%以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30% 以下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、 出售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准未达股东大会审议标准的公司融资 计划和计划外融资事项; (十九)审议批准除股东大会审议批准以外的财务资 助事项; (二十)决定公司内部管理机构的设置; (二十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 48 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项,决定聘任或者解聘公司审计部主要负责 人; 董事会作出重大决策,应当由总法律顾问进行合法合 规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律 顾问应当列席并提出法律意见; (二十二)制订公司的基本管理制度; (二十三)制订本章程的修改方案; (二十四)管理公司信息披露事项; (二十五)负责内控的建立健全和有效实施; (二十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十八)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (二十九)审议批准金额(连续十二个月内累计计 算)占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超 过 30%的套期保值产品额度; (三十)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产抵 49 押、质押事项; (三十一)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元 人民币; (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的合同。 (三十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十八条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 50 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别 处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 51 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 52 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 53 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十六条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十七条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 审计委员会有下列主要职责: 54 (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)监督及评估内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 审计机构的沟通; (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百四十条 提名委员会有下列主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 55 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络 人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; 56 (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; 57 (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解 聘。 58 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股 东代发薪水。 第一百四十九条 总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问每届任期 3 年,总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问连聘可 以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 59 (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文 件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 第一百五十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 60 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1 名。发 挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推 进企业依法经营、合规管理。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任 。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 61 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 62 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 63 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百七十三条 会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 64 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 65 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议 案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独 立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股 东大会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议 事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。 66 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告 期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定 期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百七十八条 公司利润分配政策为: (一)分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 67 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四)分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分 红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六)股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 68 (七)保护上市公司和股东的利益:利润分配应当符 合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的 退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占 用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分 配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法 规、上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有 必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更 时,可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或 变更时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更 方案,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审 议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 69 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 70 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以 公司传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 71 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 72 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 73 第二百零三条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 74 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 75 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 76 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超 过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百二十一条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 77
返回页顶
中材国际:中国中材国际工程股份有限公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-21
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2022 年第一次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 11 第三节 股份转让 ..................................... 13 第四章 股东和股东大会 .................................. 14 第一节 股东 ......................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 18 第三节 股东大会的召集 ............................... 23 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 25 第五节 股东大会的召开 ............................... 27 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 32 第五章 党委 ............................................ 37 第六章 董事会 .......................................... 38 第一节 董事 ......................................... 38 第二节 独立董事 ..................................... 42 第三节 董事会 ....................................... 44 第四节 董事会专门委员会 ............................. 52 第五节 董事会秘书 ................................... 54 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 57 第八章 监事会 .......................................... 59 第一节 监事 ......................................... 59 2 第二节 监事会 ....................................... 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 62 第一节 财务会计制度 ................................. 62 第二节 内部审计 ..................................... 67 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 67 第十章 通知和公告 ...................................... 68 第一节 通知 ......................................... 68 第二节 公告 ......................................... 69 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 69 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 69 第二节 解散和清算 ................................... 71 第十二章 修改章程 ...................................... 74 第十三章 附则 .......................................... 74 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上 海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 2,219,082,949 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设 计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制 造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁;国内 贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依 法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营 活动。具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发 (依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能 力,经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 6 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总 股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股 份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天 科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 7 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%; 中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤天科技 实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占 公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限公司持 有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 8 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中: 由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股 完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 9 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成 后,公司总股本为 1,754,257,928 股。根据公司 2017 年年度股东大会决议和有关司法裁定,公司完成徐席 东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源 投资有限公司、芜湖恒海投资中心(有限合伙)共计 16,610,945 股业绩补偿股份的回购和司法划转,并对 补偿股份进行注销。上述业绩补偿股份注销完成后, 公司总股本变更为 1,737,646,983 股。 2021 年 9 月,中国证监会核准公司向中国建材股份有 限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑 材料科学研究总院有限公司发行股份 476,484,556 股 购买中材矿山建设有限公司的 100.00%股权、北京凯 盛建材工程有限公司 100.00%股权。上述股份发行工 10 作完成后,公司总股本变更为 2,214,131,539 股。 2021 年 11 月,公司对 2017 年股票期权激励计划第二 个行权期期权实施批量行权,本次行权新增股票的数 量为 4,951,410 股,上述行权工作完成后,公司总股 本变更为 2,219,082,949 股。 第二十条 公司的股份总数为 2,219,082,949 股,公司的股本结 构为:普通股 2,219,082,949 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 11 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 12 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 13 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; 14 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 15 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 16 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 17 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十)修改本章程; 18 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 19 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 的委托理财。 20 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万 元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按 照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30% 的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项。 (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10% 21 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 22 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 23 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 24 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 25 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包 括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 26 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 27 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 28 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 29 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 30 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 31 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二) 32 项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 33 大会决议公告中作详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 34 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 35 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和律师见证情况等内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 36 监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,可设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针 政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织 决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业 37 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律 和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带 领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团 组织。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 38 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; 39 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 40 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 41 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 42 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 43 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; 44 (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、 兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、 担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (十四)审议批准公司以下投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 45 下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 46 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审 计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、 总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项。 董事会作出重大决策,应当由总法律顾问进行合法合 规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律 顾问应当列席并提出法律意见。 (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十七)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 47 股份的事项; (二十八)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30%的套期保值产品额度。 (二十九)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产 抵押、质押事项。 (三十)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人 民币; (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的合同。 (三十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 48 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置 权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 49 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 50 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 51 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 52 (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外 部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外 部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 53 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监 管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 54 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; 55 (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 56 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问每届任期 3 年,总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问连聘可 以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 57 (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; 58 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1 名。发挥 总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进 企业依法经营、合规管理。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 59 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 60 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 61 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 62 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 63 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董 事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大 会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项 涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 64 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报 告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 65 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当 向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红, 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 66 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当 符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规 占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法规、 上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时, 可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更 时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 67 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 68 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司 传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 69 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 70 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 71 第二百零二条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 72 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 73 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 74 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百二十条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 75
返回页顶
中材国际:中国中材国际工程股份有限公司章程(2021年第二次临时股东大会审议通过后生效)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-07
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 10 第三节 股份转让 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会 .................................. 13 第一节 股东 ......................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 17 第三节 股东大会的召集 ............................... 22 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 24 第五节 股东大会的召开 ............................... 27 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 31 第五章 党委 ............................................ 36 第六章 董事会 .......................................... 37 第一节 董事 ......................................... 37 第二节 独立董事 ..................................... 41 第三节 董事会 ....................................... 43 第四节 董事会专门委员会 ............................. 51 第五节 董事会秘书 ................................... 53 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 56 第八章 监事会 .......................................... 58 第一节 监事 ......................................... 58 2 第二节 监事会 ....................................... 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 61 第一节 财务会计制度 ................................. 61 第二节 内部审计 ..................................... 66 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 67 第十章 通知和公告 ...................................... 67 第一节 通知 ......................................... 67 第二节 公告 ......................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 69 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 69 第二节 解散和清算 ................................... 70 第十二章 修改章程 ...................................... 73 第十三章 附则 .......................................... 73 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上 海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,737,646,983 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设 计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制 造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁;国内 贸易;软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发;发 电、输电、供电业务。(依法须经批准项目,经相关部 门审批后方可开展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 6 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总 股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股 份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天 科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%; 7 中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤天科技 实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占 公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限公司持 有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中: 8 由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股 完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 9 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成 后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 根据公司 2017 年年度股东大会决议和有关司法裁定, 公司完成徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安 徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心(有 限合伙)共计 16,610,945 股业绩补偿股份的回购和司 法划转,并对补偿股份进行注销。上述业绩补偿股份 注销完成后,公司总股本变更为 1,737,646,983 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,737,646,983 股,公司的股本结 构为:普通股 1,737,646,983 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: 10 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 11 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 12 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 13 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 14 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 15 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 16 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 17 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 18 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 19 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 的委托理财。 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万 元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按 照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30% 的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项。 (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 20 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10% 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 21 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 22 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 23 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 24 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包 括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 25 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 26 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: 27 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 28 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 29 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 30 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 31 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二) 项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 32 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 33 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 34 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 35 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和律师见证情况等内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,可设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 36 致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针 政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织 决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律 和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带 领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团 组织。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 37 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 38 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 39 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 40 时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 41 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 42 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 43 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、 兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、 担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (十四)审议批准公司以下投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 44 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; 45 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审 计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、 总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项。 董事会作出重大决策,应当由总法律顾问进行合法合 规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律 顾问应当列席并提出法律意见。 (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; 46 (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十七)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (二十八)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30%的套期保值产品额度。 (二十九)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产 抵押、质押事项。 (三十)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人 民币; 47 (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的合同。 (三十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 48 (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置 权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 49 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 50 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外 部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外 部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: 52 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; 53 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监 管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 54 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 55 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问每届任期 3 年,总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问连聘可 以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; 56 (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 57 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1 名。发挥 总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进 企业依法经营、合规管理。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 58 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 59 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 60 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 61 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 62 第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董 事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大 63 会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项 涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报 告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 64 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当 向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红, 65 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当 符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规 占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法规、 上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时, 可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更 时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 66 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 67 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司 传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 69 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 70 第二百零一条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 71 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 72 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 73 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百二十条 本章程自股东大会批准之日起施行。 74 (以下无正文) 75
返回页顶
中材国际:中材国际公司章程(2021年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-23
公告内容详见附件
返回页顶
中材国际公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-08
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2020 年第二次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 10 第三节 股份转让 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会 .................................. 13 第一节 股东 ......................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 17 第三节 股东大会的召集 ............................... 22 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 24 第五节 股东大会的召开 ............................... 26 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 31 第五章 党委 ............................................ 36 第六章 董事会 .......................................... 37 第一节 董事 ......................................... 37 第二节 独立董事 ..................................... 41 第三节 董事会 ....................................... 43 第四节 董事会专门委员会 ............................. 51 第五节 董事会秘书 ................................... 53 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 56 第八章 监事会 .......................................... 58 第一节 监事 ......................................... 58 2 第二节 监事会 ....................................... 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 61 第一节 财务会计制度 ................................. 61 第二节 内部审计 ..................................... 66 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 66 第十章 通知和公告 ...................................... 67 第一节 通知 ......................................... 67 第二节 公告 ......................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 68 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 68 第二节 解散和清算 ................................... 70 第十二章 修改章程 ...................................... 73 第十三章 附则 .......................................... 73 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上 海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设 计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制 造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁;国内 贸易。(依法须经批准项目,经相关部门审批后方可开 展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 6 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总 股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股 份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天 科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%; 中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 7 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤天科技 实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占 公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限公司持 有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中: 由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润转增 8 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股 完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 9 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成 后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,754,257,928 股,公司的股本结 构为:普通股 1,754,257,928 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 10 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 11 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 12 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 13 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 14 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 15 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 16 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十)修改本章程; 17 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 18 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 的委托理财。 19 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万 元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按 照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30% 的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项。 (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10% 20 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 21 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 22 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 23 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 24 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包 括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 25 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 26 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 27 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 28 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 29 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 30 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二) 31 项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 32 大会决议公告中作详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 33 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 34 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和律师见证情况等内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 35 监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,可设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针 政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织 决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业 36 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律 和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带 领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团 组织。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 37 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 38 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 39 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 40 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 41 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 42 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 43 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、 兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、 担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (十四)审议批准公司以下投资项目: 44 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 意; 45 (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审 计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; 46 (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十七)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (二十八)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30%的套期保值产品额度。 (二十九)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产 抵押、质押事项。 (三十)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人 47 民币; (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的合同。 (三十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 48 (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置 权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 49 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 50 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外 部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外 部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: 52 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; 53 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监 管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 54 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 55 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以 连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 56 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: 57 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 58 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 59 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 60 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 61 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 62 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董 事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大 会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项 涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 63 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报 告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 64 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当 向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红, 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 65 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当 符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规 占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法规、 上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时, 可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更 时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 66 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 67 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司 传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 68 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 69 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 70 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 71 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 72 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 73 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百一十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 74
返回页顶
中材国际章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-30
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2019 年第四次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 10 第三节 股份转让 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会 .................................. 13 第一节 股东 ......................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 17 第三节 股东大会的召集 ............................... 22 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 24 第五节 股东大会的召开 ............................... 26 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 31 第五章 党委 ............................................ 36 第六章 董事会 .......................................... 37 第一节 董事 ......................................... 37 第二节 独立董事 ..................................... 41 第三节 董事会 ....................................... 43 第四节 董事会专门委员会 ............................. 51 第五节 董事会秘书 ................................... 53 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 56 第八章 监事会 .......................................... 58 第一节 监事 ......................................... 58 2 第二节 监事会 ....................................... 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 61 第一节 财务会计制度 ................................. 61 第二节 内部审计 ..................................... 66 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 66 第十章 通知和公告 ...................................... 67 第一节 通知 ......................................... 67 第二节 公告 ......................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 68 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 68 第二节 解散和清算 ................................... 70 第十二章 修改章程 ...................................... 73 第十三章 附则 .......................................... 73 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党 的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上 海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设 计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制 造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁;国内 贸易。(依法须经批准项目,经相关部门审批后方可开 展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 6 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总 股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股 份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天 科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%; 7 中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤天科技 实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占 公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限公司持 有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中: 8 由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股 完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 9 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成 后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,754,257,928 股,公司的股本结 构为:普通股 1,754,257,928 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 10 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 11 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 12 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 13 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 14 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 15 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 16 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; 17 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 18 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 19 的委托理财。 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万 元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按 照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30% 的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项。 (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 20 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10% 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: 21 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 22 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 23 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 24 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包 括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 25 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 26 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; 27 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 28 会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 29 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 30 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 31 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二) 项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 32 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 33 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 34 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和律师见证情况等内容。 35 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程 序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。 落实党中央、 国务院重大战略决策, 国资委党委以 及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董 事会或总经理提名的人选提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 36 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 37 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; 38 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 39 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 40 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 41 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 42 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 43 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、 兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、 担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (十四)审议批准公司以下投资项目: 44 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 意; 45 (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审 计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; 46 (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十七)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (二十八)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30%的套期保值产品额度。 (二十九)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产 抵押、质押事项。 (三十)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人 47 民币; (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的合同。 (三十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 48 (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置 权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 49 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 50 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外 部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外 部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: 52 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; 53 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监 管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 54 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 55 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以 连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 56 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: 57 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 58 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 59 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 60 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 61 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 62 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董 事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大 会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项 涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 63 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报 告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 64 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当 向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红, 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 65 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当 符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规 占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法规、 上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时, 可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更 时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 66 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 67 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司 传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 68 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 69 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 70 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 71 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 72 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 73 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百一十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 74
返回页顶
中材国际公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-22
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效) 1 目录 第一章 总则 ............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................... 10 第三节 股份转让 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会 .................................. 13 第一节 股东 ......................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 17 第三节 股东大会的召集 ............................... 22 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 24 第五节 股东大会的召开 ............................... 26 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 31 第五章 党委 ............................................ 36 第六章 董事会 .......................................... 37 第一节 董事 ......................................... 37 第二节 独立董事 ..................................... 41 第三节 董事会 ....................................... 43 第四节 董事会专门委员会 ............................. 51 第五节 董事会秘书 ................................... 52 第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 55 第八章 监事会 .......................................... 57 第一节 监事 ......................................... 57 2 第二节 监事会 ....................................... 58 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 60 第一节 财务会计制度 ................................. 60 第二节 内部审计 ..................................... 66 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 66 第十章 通知和公告 ...................................... 67 第一节 通知 ......................................... 67 第二节 公告 ......................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 68 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 68 第二节 解散和清算 ................................... 70 第十二章 修改章程 ...................................... 72 第十三章 附则 .......................................... 73 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党 的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上 海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 4 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创 造公司的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至 上,技术先导,求新图强的方向,按照集中决策,分 5 散经营,协调控制的经营管理原则,不断增强企业的 核心竞争力,塑造材料工业工程建设系统集成服务供 应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设 计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制 造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁。(依法 须经批准项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 经有关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 6 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成 立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占 公司可发行普通股总数的 65.48%。其中,中国中材股 份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股, 占公司总股本的 57.33%;中国建筑材料工业地质勘查 中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总 股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股 份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天 科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评 估后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股 比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出 资,并按相同比例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公 司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有 的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%; 中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 7 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54%;南京彤天科技 实业有限责任公司持有的股份数为 4,754,512 股,占 公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有限公司持 有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年 中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材 股份有限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其 中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股,占总 股本的 53.31%;中国建筑材料工业地质勘查中心不再 持有本公司股权;其余三家发起人所持本公司股份数 以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天 科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本 次定向增发完成后,天津中天科技发展有限公司持有 公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准, 公司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积 金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中: 由资本公积转增 126,539,035 元,由未分配利润转增 8 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准, 以现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元, 合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本公积金 253,078,069 元转增 股本 253,078,069 股。送股并转增完成后,公司总股 本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准, 以现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。 送股完成后,公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准, 以总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股 完成后,公司总股本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发 行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股 份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股 份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 9 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准, 以总股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成 后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,754,257,928 股,公司的股本结 构为:普通股 1,754,257,928 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 10 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 11 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 12 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 13 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 14 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 15 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关 16 联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十)修改本章程; 17 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的 应由股东大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等 消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资 所需的设备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 18 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略与投资、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出 决议; (十九)审议批准下列投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以上; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以上; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 超过 30%。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以上 的委托理财。 19 (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万 元以上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按 照上海证券交易所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东的提案; (二十二)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过 30% 的套期保值产品额度; (二十三)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 50%以上的为自身债务设定的资产抵押、质押 事项。 (二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10% 20 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证监会、上海证 券交易所的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 21 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 22 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 23 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 24 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包 括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 25 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 26 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 27 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 28 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 29 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 30 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二) 31 项的原因收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股票不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东 32 大会决议公告中作详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3% 以上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选 人的提名依据本章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言, 在选举两名以上的董事时,每一股东享有的选举董事 的表决权等于其所持股份(在非累积投票情形下)应 享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有 该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分 散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。 董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 33 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 34 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和律师见证情况等内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 35 监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程 序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。 落实党中央、 国务院重大战略决策, 国资委党委以 及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董 事会或总经理提名的人选提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 36 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 37 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连 选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; 38 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 39 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 40 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 41 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 42 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非 独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资 方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、 兼并、出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、 43 担保方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (十四)审议批准公司以下投资项目: 1、股权投资、固定资产投资 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 2、委托理财 投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30%以下 的委托理财。 (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的 44 关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预 计按照上海证券交易所股票上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同 意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资 产的行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30% 以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产 30%以下; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 30%以下; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以 下。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准单笔金额占公司最近一期经外部审 计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); 45 (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作; (二十七)决定公司因公司章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (二十八)审议批准金额(连续十二个月内累计计算) 占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30%的套期保值产品额度。 (二十九)审议批准单笔金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上但未达 50%的为自身债务设定的资产 抵押、质押事项。 (三十)审议批准达到下列标准之一的合同: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; 46 (2)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人 民币; (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的合同。 (三十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以根据需要设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 47 产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置 权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; 48 (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式可以是直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。 49 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见 的情况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手 方式进行表决,并对按照表决意见即席修改后的议案 再行以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 50 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略与投 资、审计、薪酬与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略与投资委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外 部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外 部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 51 提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,董事会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股 权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业 道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 52 (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得 担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监 管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席 董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议 记录上签字,负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的 联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格 的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门 53 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反 法律法规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建 立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职 权,确保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼职董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 54 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之 日起算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任 期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以 连任。 55 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事 会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司 日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 56 身利益的问题时,应当事先吸取工会或职工代表的意 见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 57 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 58 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; 59 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 60 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 61 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提 交股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、 现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和 股东回报规划等因素制订;制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例, 详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表 明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的,独立董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采 取现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于 广大股东充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金 62 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟 通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政 策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案, 须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董 事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大 会的股东(股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项 涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报 规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 63 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报 告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益 兼顾的原则,在此基础上实施积极的利润分配政策, 特别是积极的现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告,且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生 产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项(募集资 金项目除外)。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司 64 原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计 分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当 向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红, 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结 构,可以采取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当 符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规 占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政 策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定 利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、 回报股东需要或进一步发展需要时,或者法律、法规、 上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时, 65 可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更 时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 66 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股 东。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送董事。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件,或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 67 期;公司通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司 传送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 68 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 69 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: 70 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 71 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 72 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十 六条中所规定的净资产值和总资产值均为经审计后的 公司合并会计报表的相应数值。 73 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。前述议事规则修订前与本章程有 抵触的,按本章程执行。 第二百一十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 74
返回页顶
中材国际公司章程(二)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-22
公告内容详见附件
返回页顶
中材国际章程(2018年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-22
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2018 年第二次修订) 1 目录 第一章 总则 ..............................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................................................5 第三章 股份 ..............................................................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................................................5 第二节 股份增减和回购...................................................................................................8 第三节 股份转让 ..............................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................9 第一节 股东 ......................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................................15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................................18 第五章 党委 ............................................................................................................................21 第六章 董事会 ........................................................................................................................22 第一节 董事 ....................................................................................................................22 第二节 独立董事 ............................................................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................................................25 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................29 第五节 董事会秘书 ........................................................................................................30 第七章 总裁及其他高级管理人员 .........................................................................................32 第八章 监事会 ........................................................................................................................33 第一节 监事 ....................................................................................................................33 2 第二节 监事会 ................................................................................................................33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 .........................................................................................38 第十章 通知和公告 ................................................................................................................38 第一节 通知 ....................................................................................................................38 第二节 公告 ....................................................................................................................39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................39 第二节 解散和清算 ........................................................................................................40 第十二章 修改章程 ................................................................................................................41 第十三章 附则 ........................................................................................................................42 3 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,737,646,983 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 4 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创造公司的 价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至上,技术先导,求 新图强的方向,按照集中决策,分散经营,协调控制的经营管 理原则,不断增强企业的核心竞争力,塑造材料工业工程建设 系统集成服务供应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑材料及非 金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设 安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工 业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工 程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实 施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁。(依法须经 批准项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关 政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 5 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成立时向如 下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占公司可发行普通股 总数的 65.48%。其中,中国中材股份有限公司认购公司发行的 股份数为 9630.92 万股,占公司总股本的 57.33%;中国建筑材 料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股, 占公司总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北 京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为 68.45 万 股,占公司总股本的 0.41%;北京联天科技发展有限责任公司认 购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估后 的 净 资 产 14069.17 万 元 出 资 , 按 68.45%的 折 股 比 例 折 为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例 折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公司总股本的 56.85% 。 其 中 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 数 为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%;中国建筑材料工业 地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54% ; 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 持 有 的 股 份 数 为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有 限公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股, 占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年中国 建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有限公 司,公司的普通股总数为 16800 万股,其中中国中材股份有限 公司持股 8955.6948 万股,占总股本的 53.31%;中国建筑材料 工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家发起人所持 本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天科技 发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增发完 成后,天津中天科技发展有限公司持有公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准,公司 以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、未分配利润向 全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积金每 10 股转增 6 股, 6 转增股份总额 210,898,391 股,每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中:由资本公积转增 126,539,035 元,由 未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总 股本为 421,796,782 股。 现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资 本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准,以现 有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本 公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准,以现 有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股 面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。送股完成后,公司 总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准,以总 股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股完成后,公司总股 本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂 荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向 张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司 发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发 行 7,239,762 股股 份 、向 安 徽国 耀创 业 投 资有 限 公司 发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司 股份增加 76,208,025 股,公司总股本变更为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准,以总 股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 2018 年 4 月 16 日,经公司 2017 年年度股东大会批准,公 司对徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源 投资有限公司、芜湖恒海投资中心(有限合伙)的业绩补偿股 份 16,610,945 股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司 7 总股本变更为 1,737,646,983 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,737,646,983 股,公司的股本结构为:普 通股 1,737,646,983 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 8 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 9 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公 司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来 款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的 法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东 大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资 报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审 计的总资产值的 30%以上; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值的 30%以上; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消耗 性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设备) 以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售 的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例超过 30%的投资项目; (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易(关联交易的 累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上 市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 的股东的提案; 12 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券会、上海证券交易所 的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 13 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 14 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东,公司在计算起始期限时,不包括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 17 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 18 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司 持有自己的股份没有表决权,且该部分股票不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 19 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3%以上的 股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据本 章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。具体而言,在选举两名以上的董事时, 每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份(在非累积 投票情形下)应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以 将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分散 地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应 按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 20 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。落实党 中央、 国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 21 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; 22 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 23 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者 生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 24 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、 出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、 贷款方案; 25 (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十四)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例 30%以下的投资项目; (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元 或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易(关联交易 的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票 上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项,该 决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部 审计的总资产值低于 30%以下; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值低于 30%; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值低于 30%; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低 于 30%。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 26 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向 公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或者以预付 邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂 号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知时限为: 27 由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况 下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决, 并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; 28 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬 与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交易 进行审计。 审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况,尤 其关注与财务报告相关的内部控制,每年至少两次与财务负责 人会面,听取财务状况的汇报,沟通有关会计和财务的问题, 对于内部审计发现的问题作出反应,如需要则提交管理层改进 并跟踪结果。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股 东大会说明,并予以披露。 29 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议和意见; (五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选; (六) 董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,董事 会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有 关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事 会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准 备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临 时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; 30 (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会 议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责 保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制 度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开 披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公 司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 《公司章程》有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会 议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投 资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保 公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之日起算。 董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任期届满以前,董事 会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监 督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 31 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事会聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先吸取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 32 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总 裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 33 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提交股 东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金 35 流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划 等因素制订;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和比例,详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确 意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事 应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采取现 场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于广大股东充分 行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小 股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的 议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审 议上述议案时,须由出席股东大会的股东(股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政 策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划 的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大 会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但 董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原 因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 36 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原则 以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益兼顾的原则, 在此基础上实施积极的利润分配政策,特别是积极的现金分配 政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配 利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在影响利 润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等 现金支出事项(募集资金项目除外)。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可 以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司原 则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况,为 满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当符合 本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止 参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司 在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用 的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政策应 保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策 不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步 发展需要时,或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更时,可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整 或变更时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 37 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股东。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送董事。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送监事。 38 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真 发送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 39 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 40 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 41 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十六条中所 规定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报 表的相应数值。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。前述议事规则修订前与本章程有抵触的,按本章程 执行。 第二百一十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文) 42
返回页顶
中材国际公司章程(2018年第一次临时股东大会通过后生效)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效) 目录 第一章 总则 ..............................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................................................5 第三章 股份 ..............................................................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................................................5 第二节 股份增减和回购...................................................................................................8 第三节 股份转让 ..............................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................9 第一节 股东 ......................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................................15 第五节 股东大会的召开.................................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................................18 第五章 党委 ............................................................................................................................21 第六章 董事会 ........................................................................................................................22 第一节 董事 ....................................................................................................................22 第二节 独立董事 ............................................................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................................................25 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................29 第五节 董事会秘书 ........................................................................................................30 第七章 总裁及其他高级管理人员 .........................................................................................32 第八章 监事会 ........................................................................................................................33 第一节 监事 ....................................................................................................................33 第二节 监事会 ................................................................................................................33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 .........................................................................................38 第十章 通知和公告 ................................................................................................................38 第一节 通知 ....................................................................................................................38 第二节 公告 ....................................................................................................................39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................39 第二节 解散和清算 ........................................................................................................40 第十二章 修改章程 ................................................................................................................41 第十三章 附则 ........................................................................................................................42 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创造公司的 价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至上,技术先导,求 新图强的方向,按照集中决策,分散经营,协调控制的经营管 理原则,不断增强企业的核心竞争力,塑造材料工业工程建设 系统集成服务供应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑材料及非 金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设 安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工 业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工 程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实 施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁。(依法须经 批准项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关 政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成立时向如 下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占公司可发行普通股 总数的 65.48%。其中中国中材股份有限公司认购公司发行的 股份数为 9630.92 万股,占公司总股本的 57.33%;中国建筑材 料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股, 占公司总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北 京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为 68.45 万 股,占公司总股本的 0.41%;北京联天科技发展有限责任公司认 购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估后 的 净 资 产 14069.17 万 元 出 资 , 按 68.45%的 折 股 比 例 折 为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例 折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公司总股本的 56.85% 。 其 中 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 数 为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%;中国建筑材料工业 地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54% ; 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 持 有 的 股 份 数 为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有 限公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股, 占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年中国 建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有限公 司,公司的普通股总数为 16800 万股,其中中国中材股份有限 公司持股 8955.6948 万股,占总股本的 53.31%;中国建筑材料 工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家发起人所持 本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天科技 发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增发完 成后,天津中天科技发展有限公司持有公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准,公司 以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、未分配利润向 全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积金每 10 股转增 6 股, 转增股份总额 210,898,391 股,每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中:由资本公积转增 126,539,035 元,由 未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总 股本为 421,796,782 股。 现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资 本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准,以现 有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本 公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准,以现 有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股 面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。送股完成后,公司 总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准,以总 股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股完成后,公司总股 本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂 荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向 张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司 发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发 行 7,239,762 股股 份 、向 安 徽国 耀创 业 投 资有 限 公司 发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司 股份增加 76,208,025 股,公司总股本变更为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准,以总 股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公 积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,754,257,928 股,公司的股本结构为: 普通股 1,754,257,928 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公 司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来 款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的 法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东 大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资 报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审 计的总资产值的 30%以上; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值的 30%以上; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消耗 性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设备) 以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售 的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例超过 30%的投资项目; (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易(关联交易的 累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上 市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 的股东的提案; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券会、上海证券交易所 的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东,公司在计算起始期限时,不包括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司 持有自己的股份没有表决权,且该部分股票不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3%以上的 股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据本 章程第一百零七条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。具体而言,在选举两名以上的董事时, 每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份(在非累积 投票情形下)应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以 将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分散 地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应 按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。落实党 中央、 国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者 生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非独立董事 6 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、 出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、 贷款方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十四)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例 30%以下的投资项目; (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元 或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易(关联交易 的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票 上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项,该 决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部 审计的总资产值低于 30%以下; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值低于 30%; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值低于 30%; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低 于 30%。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向 公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或者以预付 邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂 号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知时限为: 由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况 下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决, 并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬 与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交易 进行审计。 审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况,尤 其关注与财务报告相关的内部控制,每年至少两次与财务负责 人会面,听取财务状况的汇报,沟通有关会计和财务的问题, 对于内部审计发现的问题作出反应,如需要则提交管理层改进 并跟踪结果。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股 东大会说明,并予以披露。 第一百三十九条 提名委员会有下列主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议和意见; (五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选; (六) 董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,董事 会秘书对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有 关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事 会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准 备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临 时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会 议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责 保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制 度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开 披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公 司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 《公司章程》有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会 议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投 资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保 公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之日起算。 董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任期届满以前,董事 会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监 督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事会聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先吸取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总 裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提交股 东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金 流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划 等因素制订;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和比例,详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确 意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事 应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采取现 场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于广大股东充分 行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小 股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的 议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审 议上述议案时,须由出席股东大会的股东(股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政 策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划 的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大 会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但 董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原 因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原则 以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益兼顾的原则, 在此基础上实施积极的利润分配政策,特别是积极的现金分配 政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配 利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在影响利 润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等 现金支出事项(募集资金项目除外)。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可 以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司原 则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况,为 满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当符合 本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止 参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司 在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用 的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政策应 保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策 不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步 发展需要时,或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更时,可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整 或变更时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股东。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送董事。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送监事。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真 发送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十六条中所 规定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报 表的相应数值。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。前述议事规则修订前与本章程有抵触的,按本章程 执行。 第二百一十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文)
返回页顶
中材国际公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-23
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2016 年第二次临时股东大会审议通过后生效) 目录 第一章 总则 ...........................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................5 第三章 股份 ...........................................................................................................................5 第一节 股份发行 ..........................................................................................................5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................8 第三节 股份转让 ..........................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................9 第一节 股东 ...................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................15 第五节 股东大会的召开 ...........................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................18 第五章 董事会 .....................................................................................................................21 第一节 董事 .................................................................................................................21 第二节 独立董事 ........................................................................................................23 第三节 董事会 .............................................................................................................25 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................30 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................31 第七章 监事会 .....................................................................................................................33 第一节 监事 .................................................................................................................33 第二节 监事会 .............................................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................34 第一节 财务会计制度 ...............................................................................................34 第二节 内部审计 ........................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................38 第九章 通知和公告 ............................................................................................................38 第一节 通知 .................................................................................................................38 第二节 公告 .................................................................................................................39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................39 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................................................................39 第二节 解散和清算 ....................................................................................................40 第十一章 修改章程 ............................................................................................................42 第十二章 附则 .....................................................................................................................42 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司统一社会信用代码为 91320000710929340E。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立 党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,754,257,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创造公司的 价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至上,技术先导,求 新图强的方向,按照集中决策,分散经营,协调控制的经营管 理原则,不断增强企业的核心竞争力,塑造材料工业工程建设 系统集成服务供应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:非金属新材料、建筑材料及非 金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设 安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工 业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工 程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实 施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁,利息收入。 (依法须经批准项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关 政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成立时向如 下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占公司可发行普通股 总数的 65.48%。其中中国中材股份有限公司认购公司发行的 股份数为 9630.92 万股,占公司总股本的 57.33%;中国建筑材 料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股, 占公司总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限责任公司认购 公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股本的 3.26%;北 京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为 68.45 万 股,占公司总股本的 0.41%;北京联天科技发展有限责任公司认 购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估后 的 净 资 产 14069.17 万 元 出 资 , 按 68.45%的 折 股 比 例 折 为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例 折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股 ,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公司总股本的 56.85% 。 其 中 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 数 为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%;中国建筑材料工业 地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54% ; 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 持 有 的 股 份 数 为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有 限公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股, 占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年中国 建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有限公 司,公司的普通股总数为 16800 万股,其中中国中材股份有限 公司持股 8955.6948 万股,占总股本的 53.31%;中国建筑材料 工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家发起人所持 本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天科技 发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增发完 成后,天津中天科技发展有限公司持有公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准,公司 以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、未分配利润向 全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积金每 10 股转增 6 股, 转增股份总额 210,898,391 股,每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中:由资本公积转增 126,539,035 元,由 未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总 股本为 421,796,782 股。 现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资 本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准,以现 有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本 公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准,以现 有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股 面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。送股完成后,公司 总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准,以总 股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股完成后,公司总股 本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂 荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向 张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司 发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发 行 7,239,762 股股 份 、向 安 徽国 耀创 业 投 资有 限 公司 发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后,公司 股份增加 76,208,025 股,公司总股本变更为 1,169,505,285 股。 2016 年 4 月 15 日,经公司 2015 年度股东大会批准,以总 股本 1,169,505,285 股为基数,每 10 股送红股 1 股,资本公 积金每 10 股转增 4 股。送股并转增完成后,公司总股本为 1,754,257,928 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,754,257,928 股,公司的股本结构为: 普通股 1,754,257,928 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公 司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来 款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的 法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程和公司担保管理办法规定的应由股东 大会决定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资 报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审 计的总资产值的 30%以上; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值的 30%以上; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消耗 性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设备) 以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售 的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例超过 30%的投资项目; (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易(关联交易的 累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上 市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 的股东的提案; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券会、上海证券交易所 的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东,公司在计算起始期限时,不包括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司 持有自己的股份没有表决权,且该部分股票不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 10%上的股 东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据本章 程第一百零四条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。具体而言,在选举两名以上的董事时, 每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份(在非累积 投票情形下)应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以 将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分散 地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应 按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者 生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非独立董事 6 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、 出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、 贷款方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十四)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例 30%以下的投资项目; (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元 或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易(关联交易 的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票 上市规则执行); (十六)审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项,该 决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部 审计的总资产值低于 30%以下; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值低于 30%; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值低于 30%; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低 于 30%。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十五条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。选 聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见, 或者向董事会推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向 公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或者以预付 邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂 号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知时限为: 由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况 下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决, 并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬 与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十三条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十四条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十五条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交易 进行审计。 审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况,尤 其关注与财务报告相关的内部控制,每年至少两次与财务负责 人会面,听取财务状况的汇报,沟通有关会计和财务的问题, 对于内部审计发现的问题作出反应,如需要则提交管理层改进 并跟踪结果。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股 东大会说明,并予以披露。 第一百三十七条 提名委员会有下列主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议和意见; (五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选; (六) 董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,董事 会秘书对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有 关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 监事不得兼任; (四)有本章程第九十五条规定情形之一的人士不得担任董事 会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准 备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临 时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会 议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责 保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制 度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开 披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公 司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 《公司章程》有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会 议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投 资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保 公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之日起算。 董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任期届满以前,董事 会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监 督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事会聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先吸取工会或职工代表的意见。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总 裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提交股 东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金 流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划 等因素制订;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和比例,详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确 意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事 应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采取现 场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于广大股东充分 行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小 股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的 议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审 议上述议案时,须由出席股东大会的股东(股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政 策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划 的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大 会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但 董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原 因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百七十四条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原则 以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益兼顾的原则, 在此基础上实施积极的利润分配政策,特别是积极的现金分配 政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配 利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在影响利 润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等 现金支出事项(募集资金项目除外)。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可 以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司原 则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况,为 满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当符合 本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止 参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司 在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用 的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政策应 保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策 不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步 发展需要时,或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更时,可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整 或变更时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真 发送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十四条中所 规定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报 表的相应数值。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。前述议事规则修订前与本章程有抵触的,按本章程 执行。 第二百一十七条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文)
返回页顶
中材国际公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-13
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 目录 第一章 总则 ...........................................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................5 第三章 股份 ...........................................................................................................................5 第一节 股份发行 ..........................................................................................................5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................7 第三节 股份转让 ..........................................................................................................8 第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................9 第一节 股东 ...................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................14 第五节 股东大会的召开 ...........................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................18 第五章 董事会 .....................................................................................................................21 第一节 董事 .................................................................................................................21 第二节 独立董事 ........................................................................................................23 第三节 董事会 .............................................................................................................25 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................30 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................31 第七章 监事会 .....................................................................................................................33 第一节 监事 .................................................................................................................33 第二节 监事会 .............................................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................34 第一节 财务会计制度 ...............................................................................................34 第二节 内部审计 ........................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................38 第九章 通知和公告 ............................................................................................................38 第一节 通知 .................................................................................................................38 第二节 公告 .................................................................................................................39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................39 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................................................................39 第二节 解散和清算 ....................................................................................................40 第十一章 修改章程 ............................................................................................................42 第十二章 附则 .....................................................................................................................42 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,营业执照号 100000000036149(2-1)。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立 党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第四条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第六条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第七条 公司注册资本为人民币 1,169,505,285 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创造公司的 价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至上,技术先导,求 新图强的方向,按照集中决策,分散经营,协调控制的经营管 理原则,不断增强企业的核心竞争力,塑造材料工业工程建设 系统集成服务供应商的国际品牌。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:对外派遣实施 境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目:非金属新 材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设 计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、 工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成制造及以上相关产 品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程; 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业 务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关 政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成立时向如 下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占公司可发行普通股 总数的 65.48%。其中中国中材股份有限公司认购公司发行的 股份数为 9630.92 万股,占公司总股本的 57.33%;中国建筑材 料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有限 责任公司认购公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司总股 本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份 数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天科技发展有 限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股,占公司总股 本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估后 的 净 资 产 14069.17 万 元 出 资 , 按 68.45%的 折 股 比 例 折 为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例 折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公司总股本的 56.85% 。 其 中 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 数 为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%;中国建筑材料工业 地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股本的 3.54% ; 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 持 有 的 股 份 数 为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投资有 限公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%; 北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股, 占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年中国 建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有限公 司,公司的普通股总数为 16800 万股,其中中国中材股份有限 公司持股 8955.6948 万股,占总股本的 53.31%;中国建筑材料 工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家发起人所持 本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天科技 发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增发完 成后,天津中天科技发展有限公司持有公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准,公司 以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、未分配利润向 全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积金每 10 股转增 6 股, 转增股份总额 210,898,391 股,每股面值 1 元,合计增加股本 210,898,391 元。其中:由资本公积转增 126,539,035 元,由 未分配利润转增 84,359,356 元 。送股并转增完成后,公司总 股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准,以现 有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股,资本 公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用资本 公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股并转增 完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准,以现 有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股 面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。送股完成后,公司 总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准,以总 股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股完成后,公司总股 本为 1,093,297,260 股。 2015 年 10 月 12 日,中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂 荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向 张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司 发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发 行 7,239,762 股股 份 、向 安 徽国 耀创 业 投 资有 限 公司 发行 3,810,402 股股份购买相关资产。本次定向增发完成后, 公 司 股 份 增 加 76,208,025 股 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1,169,505,285 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,169,505,285 股,公司的股本结构为:普 通股 1,169,505,285 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公 司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来 款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的 法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资 报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审 计的总资产值的 30%以上; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值的 30%以上; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以 上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消耗 性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设备) 以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售 的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例超过 30%的投资项目; (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以上, 且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易(关联交易的 累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上 市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 的股东的提案; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券会、上海证券交易所 的实施办法办理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东,公司在计算起始期限时,不包括会议当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司 持有自己的股份没有表决权,且该部分股票不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 10%上的股 东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据本章 程第一百零四条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。具体而言,在选举两名以上的董事时, 每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份(在非累积 投票情形下)应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以 将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事,也可以分散 地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应 按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者 生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非独立董事 6 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、 出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、 贷款方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十四)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净 资产值比例 30%以下的投资项目; (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元 或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易(关联交易 的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票 上市规则执行); (十六)审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事 项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为: (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部 审计的总资产值低于 30%以下; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度 经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度净利 润或亏损绝对值低于 30%; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一 年度净利润或亏损绝对值低于 30%; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一 并计算)占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低 于 30%。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十五条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。选 聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见, 或者向董事会推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向 公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或者以预付 邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂 号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知时限为: 由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况 下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决, 并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬 与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十三条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十四条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十五条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交易 进行审计。 审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况,尤 其关注与财务报告相关的内部控制,每年至少两次与财务负责 人会面,听取财务状况的汇报,沟通有关会计和财务的问题, 对于内部审计发现的问题作出反应,如需要则提交管理层改进 并跟踪结果。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股 东大会说明,并予以披露。 第一百三十七条 提名委员会有下列主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议和意见; (五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选; (六) 董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,董事 会秘书对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有 关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 监事不得兼任; (四)有本章程第九十四条规定情形之一的人士不得担任董事 会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准 备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任 务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临 时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会 议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责 保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制 度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开 披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公 司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 《公司章程》有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会 议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投 资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保 公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之日起算。 董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任期届满以前,董事 会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监 督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)按照干部管理权限和上级有关要求,提请董事会聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)根据党委的推荐意见,决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产 经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先吸取工会或职工代表的意见。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总 裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提交股 东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金 流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划 等因素制订;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和比例,详细说明现金分配安排的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确 意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事 应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采取现 场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于广大股东充分 行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小 股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的 议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董 事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审 议上述议案时,须由出席股东大会的股东(股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政 策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划 的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大 会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但 董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原 因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百七十四条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原则 以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益兼顾的原则, 在此基础上实施积极的利润分配政策,特别是积极的现金分配 政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配 利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在影响利 润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等 现金支出事项(募集资金项目除外)。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可 以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司原 则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (六) 股票分红:公司根据盈利情况和现金流状况,为 满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。 (七) 保护上市公司和股东的利益: 利润分配应当符合 本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止 参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司 在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用 的资金。 (八)利润分配政策的调整或变更:公司利润分配政策应 保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策 不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步 发展需要时,或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范 性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调 整或者变更时,可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整 或变更时,应由董事会进行详细论证,提出调整、变更方案, 由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式发送股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件,或 者以书面传真发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真 发送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程第四十条、第四十一条、第一百一十三条中所规 定的净资产值和总资产值均为经审计后的公司合并会计报表 的相应数值。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。前述议事规则修订前与本章程有抵触的,按本章程 执行。 第二百一十七条 本章程自股东大会批准之日起施行。 (以下无正文)
返回页顶
中国中材国际工程股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-24
中国中材国际工程股份有限公司 SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD. 章 程 (2014 年年度股东大会修订后生效) 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 5 第三章 股份 ........................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 9 第一节 股东 ................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会 .................................................................................................................. 21 第一节 董事 ............................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ...................................................................................................... 24 第三节 董事会 .......................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 29 第五节 董事会秘书 .................................................................................................. 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................... 32 第七章 监事会 .................................................................................................................. 33 第一节 监事 ............................................................................................................... 33 第二节 监事会 .......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 35 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 38 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 39 第一节 通知 ............................................................................................................... 39 第二节 公告 ............................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 39 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 42 第十二章 附则 .................................................................................................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1218 号文批准,以发起方式设立;并于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照,营业执照号 100000000036149(2-1)。 第三条 公司于 2005 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 5800 万股,于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国中材国际工程股份有限公司 英文全称:Sinoma International Engineering Co.,Ltd 第五条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 邮政编码:211100 第六条 公司注册资本为人民币 1,093,297,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“持续解读顾客的需求,持续创造公司 的价值”为理念,始终坚持适应市场,用户至上,技术先导, 求新图强的方向,按照集中决策,分散经营,协调控制的经 营管理原则,不断增强企业的核心竞争力,塑造材料工业工 程建设系统集成服务供应商的国际品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:对外派遣实 施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目:非金 属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、 工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工 程设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成制造及 以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内 国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目;进出口业务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有 关政府部门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股,成立时向 如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股,占公司可发行普 通股总数的 65.48%。其中中国中材股份有限公司认购公司 发行的股份数为 9630.92 万股,占公司总股本的 57.33%;中 国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股,占公司总股本的 4.07%;南京彤天科技实业有 限责任公司认购公司发行的股份数为 547.64 万股,占公司 总股本的 3.26%;北京华恒创业投资有限公司认购公司发行 的股份数为 68.45 万股,占公司总股本的 0.41%;北京联天科 技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股, 占公司总股本的 0.41%。 出资具体方式和时间:中国中材股份有限公司以经评估 后的净资产 14069.17 万元出资,按 68.45%的折股比例折为 9630.92 万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比 例折成股份,出资时间均为 2001 年 10 月 31 日。 经 2006 年 7 月股权分置改革后公司的普通股总数为 16800 万股,其中发起人合计持有 9,550 万股,占公司总股 本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有的股份数为 83,613,896 股,占公司总股本的 49.77%;中国建筑材料工 业地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股,占公司总股 本的 3.54%;南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数 为 4,754,512 股,占公司总股本的 2.84%;北京华恒创业投 资有限公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%;北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股,占公司总股本的 0.35%。 由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007 年中 国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有 限公司,公司的普通股总数为 16800 万股,其中中国中材股 份有限公司持股 8955.6948 万股,占总股本的 53.31%;中国 建筑材料工业地质勘查中心不再持有本公司股权;其余三家 发起人所持本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记的股份数为准。 2009 年 3 月 30 日,中国证监会核准公司向天津中天科 技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增 发完成后,天津中天科技发展有限公司持有公司股份 42,898,391 股,占公司总股本 20.34%。 2009 年 5 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会批准,公 司以总股本 210,898,391 股为基数,以资本公积、未分配利 润向全体股东每 10 股送红股 4 股,资本公积金每 10 股转增 6 股,转增股份总额 210,898,391 股,每股面值 1 元,合计 增 加 股 本 210,898,391 元 。 其 中 : 由 资 本 公 积 转 增 126,539,035 元,由未分配利润转增 84,359,356 元 。送股 并转增完成后,公司总股本为 421,796,782 股。 2010 年 4 月 29 日,经公司 2009 年度股东大会批准,以 现有总股本 421,796,782 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 资本公积金每 10 股转增 6 股。每股面值 1 元,合计增加股 本 337,437,426 股。其中,其中送红股 84,359,357 股,利用 资本公积金 253,078,069 元转增股本 253,078,069 股。送股 并转增完成后,公司总股本为 759,234,208 股。 2011 年 4 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会批准,以 现有总股本 759,234,208 股为基数,每 10 股送红股 2 股, 每股面值 1 元,合计增加股本 151,846,842 股。送股完成后, 公司总股本为 911,081,050 股。 2012 年 4 月 18 日,经公司 2011 年度股东大会批准,以 总股本 911,081,050 股为基数,每 10 股送红股 2 股,每股 面值 1 元,合计增加股本 182,216,210 股。送股完成后, 公司总股本为 1,093,297,260 股。 第十九条 公司的股份总数为 1,093,297,260 股,公司的股本结构为: 普通股 1,093,297,260 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占 公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易 往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送 司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行 为: (1) 按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验 资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期 经审计的总资产值的 30%以上; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年 度经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度 净利润或亏损绝对值的 30%以上; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行 为所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的 上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当 一并计算)占公司最近一期经外部审计的净资产值 30%以上。 购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消 耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设 备)以及出售商品、产品等。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出 售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议独立董事述职报告; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的 净资产值比例超过 30%的投资项目; (二十)审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以 上,且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易(关联 交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易 所股票上市规则执行); (二十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东的提案; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产值的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产值的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券会、上海证券交易 所的实施办法办理。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东,公司在计算起始期限时,不包括会议当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 , 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股票不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作详细说明。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 10%上的 股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据 本章程第一百零四条规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。具体而言,在选举两名以上的董 事时,每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份 (在非累积投票情形下)应享有的表决权乘以当选董事人数 之积。他可以将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董 事,也可以分散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或 多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人,按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会通过决议后的当日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效 或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。 第一百零四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百零五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人,非独立董 事 6 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订董事、监事报酬的标准; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)拟订公司募集资金投向方案; (十)拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案; (十一)拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、 出售、置换的方案; (十二)拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、 贷款方案; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十四)审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的 净资产值比例 30%以下的投资项目; (十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万 元或占公司最近经审计的净资产值低于 5%的关联交易(关联 交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易 所股票上市规则执行); (十六)审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保 事项,该决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意; (十七)审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行 为: (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外 部审计的总资产值低于 30%以下; (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年 度经审计的财务报告)占公司经外部审计的上一年度 净利润或亏损绝对值低于 30%; (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行 为所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的 上一年度净利润或亏损绝对值低于 30%; (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当 一并计算)占上市公司最近一期经外部审计的净资产 值低于 30%。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售 的,以其累计数额计算购买、出售的数额。 (十八)审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高 于 10%的借贷(不含内部借贷); (十九)决定公司内部管理机构的设置; (二十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (二十一)制订公司的基本管理制度; (二十二)制订本章程的修改方案; (二十三)管理公司信息披露事项; (二十四)负责内控的建立健全和有效实施; (二十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事 后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 在下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)2 名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或者以预 付邮资函件方式 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应 以挂号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知 时限为:由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的, 以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表 决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情 况下,可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表 决,并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方 式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪 酬与考核、提名委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十一条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专 业人士。 第一百三十二条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交 易进行审计。 审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况, 尤其关注与财务报告相关的内部控制,每年至少两次与财务 负责人会面,听取财务状况的汇报,沟通有关会计和财务的 问题,对于内部审计发现的问题作出反应,如需要则提交管 理层改进并跟踪结果。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向 股东大会说明,并予以披露。 第一百三十五条 提名委员会有下列主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向 董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议和意见; (五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选; (六) 董事会授权的其他职权。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,董 事会秘书对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机 应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵 守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书, 但监事不得兼任; (四)有本章程第九十四条规定情形之一的人士不得担任董 事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责 准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置 的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相 关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作; (三)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会 会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字, 负责保管会议文件和记录; (五)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的 制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社 会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公 司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向 董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出 重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露 时,及时采取补救措施加以解释和澄清; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 《公司章程》对其设立的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法 规、《公司章程》有关规定时,把情况记录在会议纪要上, 并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议; (十三)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确 保公司正常运行; (十四)股东大会、董事会要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百四十条 董事会秘书的任期为三年,自董事会做出聘任决议之日起 算。董事会秘书连聘可以连任。董事会秘书在任期届满以前, 董事会不得无故解除其职务。 董事会秘书离任前,应当接受董事会监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会 的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关 信息公开披露为止。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干(人数)名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁、副总裁每届任期 3 年,总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生 产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先吸取工会或职工代表的意见。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副 总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳 务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配由董事会制订利润分配方案,提交 股东大会审议批准。 (二)利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现 金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报 规划等因素制订;制订现金分红具体方案时应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和比例,详细说明现金分配安排 的理由。 (三)制订现金分红具体方案时,独立董事应当发表明 确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立 董事应当发表明确意见。 (四)对于利润分配议案的表决形式,股东大会除采取 现场会议方式外,还应当采用网络投票方式,便于广大股东 充分行使表决权。 (五)董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分 红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特 别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听 取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策 的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全 体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东 大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (七)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规 划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股 东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (八)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决 议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序 和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在 定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 第一百七十二条 公司利润分配政策为: (一) 分配原则:公司利润分配应当遵循依法分配原 则以及多方(股东、公司、债权人等)及长短期利益兼顾的 原则,在此基础上实施积极的利润分配政策,特别是积极的 现金分配政策,提升对投资者的回报。 (二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分 配利润为正数,经营性现金流量为正数,审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在 影响利润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债 务清偿等现金支出事项(募集资金项目除外)。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并 可以进行中期利润分配。 (四) 分配方式:公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先 采用现金分红的利润分配方式。 (五) 现金分红:在符合上述分配条件情况下,公司