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公司章程—友好集团(600778)
友好集团公司章程(2019年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-24
新疆友好(集团)股份有限公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 章 程 (2019 年 10 月修订) 1 新疆友好(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………2 第二章 公司宗旨及经营范围………………………………………………………3 第三章 股份………………………………………………………………………3 第一节 股份发行 …………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购 …………………………………………………………4 第三节 股份转让 …………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………5 第一节 股东 ………………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定 ……………………………………………………7 第三节 股东大会的召集 …………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………11 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………15 第五章 董事会……………………………………………………………………18 第一节 董事………………………………………………………………………18 第二节 董事会……………………………………………………………………20 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………24 第七章 监事会…………………………………………………………………25 第一节 监事………………………………………………………………………25 第二节 监事会……………………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………27 第一节 财务会计制度……………………………………………………………27 第二节 内部审计…………………………………………………………………31 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………31 第九章 通知与公告……………………………………………………………31 第一节 通知………………………………………………………………………31 第二节 公告………………………………………………………………………32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………32 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………32 第二节 解散和清算………………………………………………………………33 第十一章 修改章程 ……………………………………………………………34 第十二章 附则………………………………………………………… ……35 1 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于 设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在 乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海 证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政 编码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 2 新疆友好(集团)股份有限公司章程 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一 流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通 集团,为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其 他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药 品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器 械的销售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所 属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇 淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属 分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另 有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;蔬菜、园艺作物、谷物的 种植;水产品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物 业管理;会展服务;广告制作、设计、服务;农业种植;畜牧业养殖及农畜产 品的销售。餐饮管理,群众文化艺术活动的策划、组织,歌舞表演;企业咨询、 管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 3 新疆友好(集团)股份有限公司章程 司集中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 4 新疆友好(集团)股份有限公司章程 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 5 新疆友好(集团)股份有限公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 6 新疆友好(集团)股份有限公司章程 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 7 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产 处理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大 关联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资 产的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 8 新疆友好(集团)股份有限公司章程 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公 司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认 可的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 9 新疆友好(集团)股份有限公司章程 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 11 新疆友好(集团)股份有限公司章程 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 12 新疆友好(集团)股份有限公司章程 定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 13 新疆友好(集团)股份有限公司章程 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 14 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除 外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 15 新疆友好(集团)股份有限公司章程 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东 按公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三 以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份 不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有 的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 16 新疆友好(集团)股份有限公司章程 人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后 立即就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 17 新疆友好(集团)股份有限公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选 可以连任。 18 新疆友好(集团)股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 19 新疆友好(集团)股份有限公司章程 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并 严格按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 20 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出 售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 21 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一 的,董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 22 新疆友好(集团)股份有限公司章程 邮件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方 式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 23 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理及其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未 超过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联交 易事项; 24 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范 围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总 经理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 25 新疆友好(集团)股份有限公司章程 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 26 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会 会议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 27 新疆友好(集团)股份有限公司章程 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利 益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比 例向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利 润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 28 新疆友好(集团)股份有限公司章程 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计 未分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集 资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的 10%。 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配 利润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具 体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 29 新疆友好(集团)股份有限公司章程 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案 的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询 独立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对 于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董 事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数 以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调 整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 30 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 31 新疆友好(集团)股份有限公司章程 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上 所载日期为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 32 新疆友好(集团)股份有限公司章程 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 33 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 34 新疆友好(集团)股份有限公司章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 35 新疆友好(集团)股份有限公司章程 事规则。 36
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*ST友好公司章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
新疆友好(集团)股份有限公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 章 程 (2018 年 12 月修订) 1 新疆友好(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 公司宗旨及经营范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会18 第一节 董事18 第二节 董事会20 第六章 总经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会25 第一节 监事25 第二节 监事会26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计27 第一节 财务会计制度27 第二节 内部审计31 第三节 会计师事务所的聘任31 第九章 通知与公告31 第一节 通知31 第二节 公告32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算32 第一节 合并、分立、增资和减资32 第二节 解散和清算33 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 1 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于 设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在 乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海 证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政 编码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 2 新疆友好(集团)股份有限公司章程 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一 流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通 集团,为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其 他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药 品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器 械的销售;餐饮、文化餐饮管理;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具 体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸 子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电 子娱乐(限所属分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国 家法律法规另有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电 子商务服务;停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;群众文化艺 术活动的组织策划,歌舞表演;蔬菜、园艺作物、谷物的种植;水产品养殖; 航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务; 广告制作、设计、服务;农业种植;畜牧业养殖及农畜产品的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 3 新疆友好(集团)股份有限公司章程 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 4 新疆友好(集团)股份有限公司章程 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 5 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 6 新疆友好(集团)股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 7 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产 处理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大 关联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资 产的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; 8 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公 司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认 可的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 9 新疆友好(集团)股份有限公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 10 新疆友好(集团)股份有限公司章程 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 11 新疆友好(集团)股份有限公司章程 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 12 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 13 新疆友好(集团)股份有限公司章程 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 14 新疆友好(集团)股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除 外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 15 新疆友好(集团)股份有限公司章程 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东 按公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三 以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份 不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有 的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后 16 新疆友好(集团)股份有限公司章程 立即就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 17 新疆友好(集团)股份有限公司章程 议主持人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选 可以连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 18 新疆友好(集团)股份有限公司章程 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 19 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并 严格按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 20 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出 售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; 21 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一 的,董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 邮件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 22 新疆友好(集团)股份有限公司章程 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方 式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 23 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理及其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未 超过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联交 易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 24 新疆友好(集团)股份有限公司章程 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范 围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总 经理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 25 新疆友好(集团)股份有限公司章程 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 26 新疆友好(集团)股份有限公司章程 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会 会议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 27 新疆友好(集团)股份有限公司章程 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利 益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比 例向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利 润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 28 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计 未分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集 资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的 10%。 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配 利润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具 体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案 29 新疆友好(集团)股份有限公司章程 的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询 独立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对 于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董 事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数 以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调 整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 30 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 31 新疆友好(集团)股份有限公司章程 进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上 所载日期为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 新疆友好(集团)股份有限公司章程 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 33 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 34 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 35
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友好集团公司章程(2018年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-14
新疆友好(集团)股份有限公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 章 程 (2018 年 2 月修订) 新疆友好(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 公司宗旨及经营范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会18 第一节 董事18 第二节 董事会20 第六章 总经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会25 第一节 监事25 第二节 监事会26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计27 第一节 财务会计制度27 第二节 内部审计31 第三节 会计师事务所的聘任31 第九章 通知与公告31 第一节 通知31 第二节 公告32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算32 第一节 合并、分立、增资和减资32 第二节 解散和清算33 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于 设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在 乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海 证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政 编码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 新疆友好(集团)股份有限公司章程 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一 流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通 集团,为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其 他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售;肉食分割;药 品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器 械的销售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所 属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇 淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属 分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另 有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;水产品养殖;航空机票销 售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理(含增值水、电服务);会 展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;农业种植、畜牧业养殖及农 畜产品的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 新疆友好(集团)股份有限公司章程 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产 处理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大 关联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资 产的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公 司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认 可的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 新疆友好(集团)股份有限公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 新疆友好(集团)股份有限公司章程 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 新疆友好(集团)股份有限公司章程 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 新疆友好(集团)股份有限公司章程 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除 外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 新疆友好(集团)股份有限公司章程 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东 按公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三 以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份 不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有 的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后 新疆友好(集团)股份有限公司章程 立即就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 新疆友好(集团)股份有限公司章程 议主持人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选 可以连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 新疆友好(集团)股份有限公司章程 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并 严格按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出 售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超 过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一 的,董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 邮件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方 式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按 《董事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理及其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未 超过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联交 易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范 围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总 经理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 新疆友好(集团)股份有限公司章程 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 新疆友好(集团)股份有限公司章程 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会 会议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 新疆友好(集团)股份有限公司章程 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利 益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比 例向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利 润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计 未分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集 资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的 10%。 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配 利润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具 体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案 新疆友好(集团)股份有限公司章程 的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询 独立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对 于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董 事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数 以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调 整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 新疆友好(集团)股份有限公司章程 进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式 进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上 所载日期为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 新疆友好(集团)股份有限公司章程 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 新疆友好(集团)股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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友好集团公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-15
新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 公司章程 (2016年 1月修订版) 2016年 1月 14日 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 目录 第一章总则?2 第二章经营宗旨和范围? 3 第三章股份?? 3 第一节股份发行? 3 第二节股份增减和回购? 4 第三节股份转让? 5 第四章股东和股东大会?5 第一节股东??? 5 第二节股东大会的一般规定?? 7 第三节股东大会的召集? 9 第四节股东大会的提案与通知? 11 第五节股东大会的召开??? 12 第六节股东大会的表决和决议?15 第五章董事会? 18 第一节董事???18 第二节董事会??20 第六章经理及其他高级管理人员? 2 4 第七章监事会? 2 6 第一节监事??? 26 第二节监事会??26 第八章财务会计制度、利润分配和审计?28 第一节财务会计制度?28 第二节内部审计?31 第三节会计师事务所的聘任??31 第九章通知与公告?? 3 2 第一节通知???32 第二节公告??? 33 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算?33 第一节合并、分立、增资和减资?33 第二节解散和清算?34 第十一章修改章程?35 第十二章附则?36 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第一章总则 1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2条新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1.3条公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券交易所上市。 1.4条公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5条公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668号,邮政编码: 830。 1.6条公司注册资本为:人民币 311,491,352元。 1.7条公司营业期限为:永久存续。 1.8条董事长为公司的法定代表人。 1.9条公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 其他高级管理人员。 1.11条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总 会计师。 第二章公司宗旨及经营范围 2.1条公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团,为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其他 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售;肉食分割;药品零售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销 售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;水产品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理(含增值水、电服务);会展服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。 第三章股份 第一节股份发行 3.1.1条公司的股份采取股票的形式。 3.1.2条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3条公司发行的股票,以人民币标明面值。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 3.1.4条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 3.2.1条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 3.3.1条公司的股份可以依法转让。 3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 4.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 4.2.1条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.2.2条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 4.2.4条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5条除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 4.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.3.3 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 和主持。 4.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会提案与通知 4.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 4.4.4条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 4.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.4.6条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 4.5.1条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.5.12 条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.5.16 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 4.5.17 条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 4.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 4.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四)关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.6.7条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.6.8条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 4.6.9条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12条股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 4.6.16 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.6.17 条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 5.1.1条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格按照保密协议约定履行保密义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.1.8 条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 5.2.1条公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2条董事会由 9名董事组成,其中:独立董事 4人,普通董事 5人。 5.2.3条董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500万元、1年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500万元且未超过 3000万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30% 的事项; (七)决定公司未超过 5000万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7条董事会设董事长 1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.8条董事长行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500万元且未超过 1500万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10条董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3个工作日。 5.2.13条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14条董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17条董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 5.2.20条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理及 其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2条本章程 5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3条关于董事的忠实义务和 5.1.4条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.4条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500万元的事项; (十一)按照上海交易所发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联交易 事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 6.8条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.10条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11条副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 7.1.1条本章程 5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.7条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 7.2.1条公司设监事会。监事会由 7名监事组成,监事会设主席 1人,监事 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.2条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.2.5条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 7.2.6条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 8.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 8.2.1条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 8.3.1条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 8.3.2条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 9.1.1条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.5条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.6条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 9.1.7 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 9.2.1条公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 10.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 10.2.1条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2条公司有本章程 10.2.1条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 10.2.3条公司因本章程 10.2.1条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在指 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.10条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 11.1条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 12.1条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5条本章程由公司董事会负责解释。 12.6条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-24
新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2015 年 4 月修订版) 2015 年 4 月 22 日 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会26 第一节 监事 26 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 31 第九章 通知与公告32 第一节 通知 32 第二节 公告 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则36 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券交 易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编码: 830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总 会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:食盐、瓶装酒、保健食品和其他 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药品零 售;卷烟零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销 售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机 构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司) 卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属分支机构经营); 其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);仓 储服务;搬运装卸服务;美容美发;首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服 务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;蔬菜、园艺作物、谷物的种植;水产 品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展 服务;广告制作、设计、发布;增值电信服务;增值水、电服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司 证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的 其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以 上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足 百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司 有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格按 照保密协议约定履行保密义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30% 的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理及 其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未 分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金 投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10%。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润, 具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时, 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分 听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上 同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-28
新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2015 年 1 月修订版) 2015 年 1 月 28 日 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会26 第一节 监事 26 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 31 第九章 通知与公告32 第一节 通知 32 第二节 公告 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则36 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券交 易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编码: 830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总 会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营范 围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷烟 销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮; 住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营范围限 所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。普通货物 运输;儿童电子娱乐;美容美发。 一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规 另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种 植;内陆养殖。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司 证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的 其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以 上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足 百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司 有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格按 照保密协议约定履行保密义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)向股东大会提出董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30% 的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理及 其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未 分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金 投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10%。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润, 具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时, 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分 听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上 同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-16
新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2014 年 9 月修订版) 2014 年 9 月 15 日 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会26 第一节 监事 26 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 31 第九章 通知与公告32 第一节 通知 32 第二节 公告 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则36 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券交 易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编码: 830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营范 围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷烟 销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮; 住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营范围限 所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。普通货物 运输;儿童电子娱乐;美容美发。 一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规 另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种 植;内陆养殖。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司 证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可 的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格按 照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (十八)向股东大会提出独立董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理 及其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未 分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金 投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10%。 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润, 具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时, 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分 听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上 同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2014年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-16
新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2014 年 9 月修订版) 2014 年 9 月 15 日 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 经理及其他高级管理人员24 第七章 监事会26 第一节 监事 26 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 31 第九章 通知与公告32 第一节 通知 32 第二节 公告 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则36 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券交 易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编码: 830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营范 围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷烟 销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮; 住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营范围限 所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。普通货物 运输;儿童电子娱乐;美容美发。 一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规 另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种 植;内陆养殖。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)调整或变更利润分配政策和现金分配政策; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司 证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可 的其他身份验证机构验证其身份。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,但本章程规定采用累计投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格按 照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (十八)向股东大会提出独立董事人选; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议: 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; 2、监事会提议时; 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 4、总经理提议时。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理 及其他高级管理人员,但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金方式分配利润。 (三)利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未 分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金 投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10%。 2、差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件: 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润, 具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时, 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分 听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的半数以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上 同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 新疆友好(集团)股份有限公司公司章程 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-15
新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2012 年 8 月修订稿) 2012 年 8 月 14 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………………… 5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 7 第三节 股东大会的召集………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………… ……………15 第五章 董事会………………………………………………………… 18 第一节 董事………………………………………………………… 18 第二节 董事会…………………………………………………………20 第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………… 24 第七章 监事会……………………………………………………………26 第一节 监事………………………………………………………… 26 第二节 监事会…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………28 第一节 财务会计制度…………………………………………………28 第二节 内部审计………………………………………………………30 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………… 30 第九章 通知与公告………………………………………………………30 第一节 通知………………………………………………………… 30 第二节 公告………………………………………………………… 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………31 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………… 31 第二节 解散和清算……………………………………………………32 第十一章 修改章程………………………………………………………34 第十二章 附则………………………………………………………… 34 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券 交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编 码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营 范围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、 卷烟销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售; 餐饮;住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营 范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。 普通货物运输。 一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规 另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种 植;内陆养殖。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号 及股东大会会议通知的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁臵或不予 表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格 按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30%的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及《董 事会议事规则》第 3.4 条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,公司副董事长应当协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:在公司财务稳健的基础上,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并遵守下列 规定: (一)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代 缴股东股利收入的应纳税金。 (三)公司一般进行年度现金分红,可以进行中期现金分红。公司经营发展 良好时,可根据经营需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方案。 (四)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网 等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问 题。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利, 董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (五)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (六)公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,对《公司章程》 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的相关规定,有关调整现金分红政策的议案需征求独立 董事意见,经公司董事会审议并提交股东大会,由出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-11
新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2012 年 4 月修订稿) 2012 年 4 月 17 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………………… 5 第二节 股 东大 会的 一般规 定…… …… … ……… ……… …… … ……… 7 第三节 股东大会的召集………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 12 第六节 股 东大 会的 表决和 决议… …… … ……… ……… …… … ……… 15 第五章 董事会………………………………………………………… 18 第一节 董事………………………………………………………… 18 第二节 董事会…………………………………………………………20 第六章 经理及其他 高级管理人员……… ……………………… …………24 第七章 监事会……………………………………………………………26 第一节 监事………………………………………………………… 26 第二节 监事会…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………27 第一节 财务会计制度…………………………………………………27 第二节 内部审计………………………………………………………29 第三节 会 计师 事务 所的聘 任…… …… … ……… ……… …… … ……… 29 第九章 通知与公告………………………………………………………29 第一节 通知………………………………………………………… 29 第二节 公告………………………………………………………… 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………30 第一节 合 并、 分立 、增资 和减资 …… … ……… ……… …… … ……… 30 第二节 解散和清算……………………………………………………31 第十一章 修改章程………………………………………………………33 第十二章 附则………………………………………………………… 33 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券 交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编 码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营 范围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、 卷烟销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售; 餐饮;住宿;美发;餐饮;旅游项目;卤制品、米面制品加工及销售(上述经营 范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准)。 普通货物运输。 一般经营项目:其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规 另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修;电子商务服务; 停车场服务;机动车维护与保养;蔬菜、园艺作物的种植;谷物及其他作物的种 植;内陆养殖。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号 及股东大会会议通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格 按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30 %的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及《董 事会议事规则》第 3.4 条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,公司副董事长应当协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应注重对投资者的合理投 资回报;公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利,但当年度现金分配股 利不高于公司净资产的 10%。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-25
新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2011 年 11 月修订稿) 2011 年 11 月 24 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………………… 5 第二节 股 东大 会的 一般规 定…… …… … ……… ……… …… … ……… 7 第三节 股东大会的召集………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 12 第六节 股 东大 会的 表决和 决议… …… … ……… ……… …… … ……… 15 第五章 董事会………………………………………………………… 18 第一节 董事………………………………………………………… 18 第二节 董事会…………………………………………………………20 第六章 经理及其他 高级管理人员……… ……………………… …………24 第七章 监事会……………………………………………………………26 第一节 监事………………………………………………………… 26 第二节 监事会…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………27 第一节 财务会计制度…………………………………………………27 第二节 内部审计………………………………………………………29 第三节 会 计师 事务 所的聘 任…… …… … ……… ……… …… … ……… 29 第九章 通知与公告………………………………………………………29 第一节 通知………………………………………………………… 29 第二节 公告………………………………………………………… 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………30 第一节 合 并、 分立 、增资 和减资 …… … ……… ……… …… … ……… 30 第二节 解散和清算……………………………………………………31 第十一章 修改章程………………………………………………………33 第十二章 附则………………………………………………………… 33 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券 交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号,邮政编 码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为:永久存续。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营 范围是:许可经营项目:食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉);散装食品的零售;肉、禽、鱼分割销售;药品零售;瓶装酒销售、卷 烟销售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐 饮;住宿;美发(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支 机构的许可证核实为准)。普通货物运输。一般经营项目:其他商业或服务的综合 性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);存储服务;搬运装卸服务; 首饰加工、维修;电子商务服务;停车场服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.5 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过 3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的 30%的事项; (十八)审议批准公司超过 5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号 及股东大会会议通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格 按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 4 人,普通董事 5 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第 5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产 10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过 2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产 15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过 3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的 30 %的事项; (七)决定公司未超过 5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过 1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及《董 事会议事规则》第 3.4 条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,公司副董事长应当协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过 500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过 500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应注重对投资者的合理投 资回报;公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利,但当年度现金分配股 利不高于公司净资产的 10%。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2011-07-13
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公告日期:2009-09-17
新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2009 年9 月修订稿) 2009 年9 月16 日1 目 录 第一章 总则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 第二章 经营宗旨和范围… …… …… …… … …… …… …… …… … …… 3 第三章 股份… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 第一节 股份发行… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东… …… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集… … … … … …… … … … … … … … …… … … 1 0 第四节 股东大会的提案与通知… … …… … … … … … … … …… … … 1 1 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 1 2 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………1 5 第五章 董事会…… ……………………… ……………………… …… 1 8 第一节 董事… …… … …… …… …… …… … …… …… …… …… … 1 8 第二节 独立董事 第三节 董事会…… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 0 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………2 4 第七章 监事会…… … …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……2 6 第一节 监事… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 6 第二节 监事会…… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 7 第三节 监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………28 第一节 财务会计制度… … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 8 第二节 内部审计… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 9 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………2 9 第九章 通知与公告… …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……3 0 第一节 通知… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 0 第二节 公告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 0 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………30 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………3 0 第二节 解散和清算… … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 3 1 第十一章 修改章程… …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……3 3 第十二章 附则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 32 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券 交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668 号,邮政编 码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为27 年,自1993 年8 月25 日起,至2020 年12 月31 日止。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其3 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营 范围是:保健食品及其他食品的销售;普通货物运输;仓储服务;其他商业或服 务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);搬运装卸服务; 房地产开发及经营;房地产销售与租赁;成品油、润滑油零售;汽车加气服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.5 条 公司发起人持有股份总数变为56,074,456 股,其中:乌鲁木齐国 有资产经营有限公司持有37,244,073 股,占普通股总数11.96%,新疆建银设备 租赁总公司持有11,912,519 股,占普通股总数的3.82%,新疆天正实业总公司持4 有6,917,864 股,占普通股总数的2.22%。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照3.2.3 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。5 公司依照3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登6 记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益7 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的8 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的30%的事项; (十八)审议批准公司超过5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审9 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市友好南路668 号 及股东大会会议通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。10 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同11 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.4.1 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;12 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。13 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席14 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股15 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;16 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。17 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。18 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。19 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。20 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格 按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。21 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由9 名董事组成,其中:独立董事4 人,普通董事5 人。 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,22 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的30 %的事项; (七)决定公司未超过5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。23 5.2.10 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及《董 事会议事规则》第3.4 条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,公司副董事长应当协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代24 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程5.1.3 条关于董事的忠实义务和5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度;25 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。26 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1 人,监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。27 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。29 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应注重对投资者的合理投 资回报;公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利,但当年度现金分配股 利不高于公司净资产的10%。最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出;30 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之31 日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/332 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。33 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。34 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆友好(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-15
新疆友好(集团)股份有限公司 公 司 章 程 (2009 年修订稿) 2009 年4 月15 日1 目 录 第一章 总则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 第二章 经营宗旨和范围… …… …… …… … …… …… …… …… … …… 3 第三章 股份… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 第一节 股份发行… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东… …… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集… … … … … …… … … … … … … … …… … … 1 0 第四节 股东大会的提案与通知… … …… … … … … … … … …… … … 1 1 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 1 2 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………1 5 第五章 董事会…… ……………………… ……………………… …… 1 8 第一节 董事… …… … …… …… …… …… … …… …… …… …… … 1 8 第二节 独立董事 第三节 董事会…… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 0 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………2 4 第七章 监事会…… … …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……2 6 第一节 监事… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 6 第二节 监事会…… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 7 第三节 监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………28 第一节 财务会计制度… … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 8 第二节 内部审计… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 2 9 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………2 9 第九章 通知与公告… …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……3 0 第一节 通知… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 0 第二节 公告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 0 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………30 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………3 0 第二节 解散和清算… … … … … … … …… … … … … … … … …… … … 3 1 第十一章 修改章程… …… …… …… …… … …… …… …… …… … ……3 3 第十二章 附则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 32 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆友好(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设 立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立。在乌鲁 木齐市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。 1.3 条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为2700万股,于1996年12月3日在上海证券 交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆友好(集团)股份有限公司 英文名称: XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD 1.5 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668 号,邮政编 码:830000。 1.6 条 公司注册资本为:人民币311,491,352 元。 1.7 条 公司营业期限为27 年,自1993 年8 月25 日起,至2020 年12 月31 日止。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其3 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:信誉第一、顾客至上,创建商品一流、服务一流、 管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团, 为国家增加税收,为企业积累发展,为全体股东谋取利益。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:经公司登记机关核准,公司经营 范围是:保健食品及其他食品的销售;普通货物运输;仓储服务;装饰工程施工 (具体范围以建设部门核发的资质证书为准);其他商业或服务的综合性经营及进 出口业务(国家法律法规另有规定的除外);搬运装卸服务;房地产开发及经营; 房地产销售与租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 3.1.5 条 公司发起人持有股份总数变为56,074,456 股,其中:乌鲁木齐国 有资产经营有限公司持有37,244,073 股,占普通股总数11.96%,新疆建银设备4 租赁总公司持有11,912,519 股,占普通股总数的3.82%,新疆天正实业总公司持 有6,917,864 股,占普通股总数的2.22%。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照3.2.3 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)5 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身6 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到7 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;8 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产15%的事 项; (十五)审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处 理超过3000 万元的事项; (十六)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关 联交易事项; (十七)审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产 的30%的事项; (十八)审议批准公司超过5000 万元的委托理财事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。9 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市友好南路668 号 及股东大会会议通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、 或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;10 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。11 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.4.1 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托12 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。14 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名;15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:16 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三) 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业17 务的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 按本章程的规定,具有提案董事、监事候选人的主体,可以将候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有18 保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;19 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,每年更换的董事最多不得超过二名。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 当发生公司被收购接管的情形时,在公司董事、监事和高级管理人员任期未 届满前,非本人原因需终止或解除职务的,公司须一次性支付其相当于前一年年 薪总额十倍的经济补偿金。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当20 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,就公司商业秘密应与公司签订保密协议,并严格 按照保密协议约定履行保密义务。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。21 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由9 名董事组成,其中:独立董事4 人,普通董事5 人。 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)按本章程第5.2.6 条及股东大会的授权,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。22 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)在公司章程规定权限范围内,决定单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的担保事项; (二)决定公司单笔购买、出售重大资产超过2500 万元、1 年内购买、出售 重大资产未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产15%的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 1500 万元且未超过3000 万元的事项; (五)按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定,决定公司重大关联 交易事项; (六)决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的30 %的事项; (七)决定公司未超过5000 万元的委托理财事项; (八)决定公司非募集资金的固定资产投资项目; (九)审议批准公司借款事项; (十)公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。 5.2.7 条 董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过2500 万元的事项; (四)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 500 万元且未超过1500 万元的事项; (五)董事会授予的其他职权。 5.2.9 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日23 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.10 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及《董 事会议事规则》第3.4 条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 5.2.11 条 公司董事长召集和主持董事会会议时,公司副董事长应当协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、邮 件方式。通知时限为:会议召开前3 个工作日。 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 5.2.14 条 董事会以现场召开为原则,董事会临时会议还可以采用通讯方式。 5.2.15 条 除本章程第5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为书面计名投票表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以按《董 事会议事规则》的相关规定,委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议24 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程5.1.3 条关于董事的忠实义务和5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;25 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定公司单笔购买、出售重大资产未超过500 万元的事项; (十)决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超 过500 万元的事项; (十一)按照上海交易所不时发布的《上市规则》的规定,决定公司的关联 交易事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。26 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1 人,监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者27 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东29 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应注重对投资者的合理投 资回报;公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利,但当年度现金分配股 利不高于公司净资产的10%。最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出;30 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件等方式进 行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在31 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于30 日内在指定媒体上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。32 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在指 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人33 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其34 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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《新疆友好(集团)股份有限公司章程》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-26
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 一、第十三条原为:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。" 现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。" 二、第二十一条原为:"公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。" 现改为"第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;为单一对象担保(不包括公司控股子公司)的最高限额为该公司最近一次经审计的净资产20%(含20%);公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产50%。" 三、第二十九条原为:"发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。" 现改为"新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。 董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。 董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。" 四、第四十条原为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 现修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 五、第四十二条原为:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。" 现改为"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内(含25%)的对外担保合同,累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。" 六、第四十七条原为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。" 现修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 七、第四十八条原为:"股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、 地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。" 现改为"股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、 地点和会议期限及会议召集人; (二)提交会议审议的提案及所议提案的具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 八、第五十五条原为:"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式: 1、公司增加或减少注册资本; 2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作; 3、公司的分立、合并、解散和清算; 4、公司章程的修改; 5、利润分配方案和弥补亏损方案; 6、董事会和监事会成员的任免; 7、变更募股资金投向; 8、需股东大会审议的关联交易; 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10、变更会计师事务所。" 现改为"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式: 1、公司增加或减少注册资本; 2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作; 3、公司的分立、合并、解散和清算; 4、公司章程的修改; 5、利润分配方案和弥补亏损方案; 6、董事会和监事会成员的任免; 7、变更募股资金投向; 8、需股东大会审议的关联交易; 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10、需股东大会审议的公司对外投资项目; 11、需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止(包括借贷、委托理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等); 12、变更会计师事务所。" 九、第五十六条原为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 现改为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。" 十、第六十一条原为:"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。" 现改为"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。" 十一、第六十七条原为:"公司董事会应聘请有见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性; ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ⑷股东大会的表决程序是否合法有效; ⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 现改为"公司董事会应聘见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性; ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ⑷股东大会的表决程序是否合法有效; ⑸采取网络投票的,应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 ⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 十二、第七十三条原为:"下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司的年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。" 现改为"下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司的年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (九)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 上述(六)至(十)等事项除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。" 十三、在原第七十四条后增加两条: "第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 条文顺序依次顺延。 十四、原第七十六条顺延为第七十八条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名,由上届董事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出,亦可作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人的提名,由上届监事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出,亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。" 现改为"董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序: 1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。" 十五、原第七十九条顺延为第八十一条:"股东大会采取记名方式投票表决。" 现改为"股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。 公司召开股东大会审议第七十三条第(六)至(十)项事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。" 十六、原第八十九条顺延为第九十一条:"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理任)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。" 现改为"股东大会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。 (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。 股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 十七、将原第九十条删去。 十八、原第九十五条顺延为第九十六条:"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。" 现改为"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (三)公平对待所有股东; (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。" 十九、原第一百零七条顺延为第一百零八条:"公司董事会按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。" 现改为"公司按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 二十、原第一百一十条顺延为第一百一十一条"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举通过后上任。" 现改为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。" 二十一、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条:"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 二十二、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条:"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 现改为"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易); 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 二十三、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 现改为"为了保证独立董事有效行使职权,公司公司应当建立独立董事工作制度: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 二十四、原第一百二十一条顺延为第一百二十二条,在第一百二十二条后增加一条: "第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 条文顺序依次顺延。 二十五、原第一百二十六条顺延为第一百二十八条"董事会的职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 16、拟定公司的期股、期权激励方案; 17、向股东大会提出独立董事人选;" 现改为"董事会的职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会闭会期间,有权决定单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的对外投资项目; 9、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财等)单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的重要合同; 10、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止单笔额度在5000万元以内(含5000万元)的对外担保合同,累计额度不超过在公司最近一次经审计的净资产25%(含25%); 11、决定公司内部管理机构的设置; 12、聘任解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 13、制订公司的基本管理制度; 14、制订公司章程的修改方案; 15、管理公司信息披露事项; 16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 18、拟定公司的期股、期权激励方案; 19、向股东大会提出独立董事人选; 20、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。" 二十六、原第一百三十一条顺延为第一百三十三条:"董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。" 现改为"董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)监促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使单笔额度在3500万元以内(含3500万元)对外投资项目的决策权。 (八)在董事会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押等)单笔额度在3500万元以内(含3500万元)的重要合同; (九)行使第七条第(7)、(8)项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容. (十)董事会授予的其他职权。" 二十七、原第一百三十三条顺延为第一百三十五条"董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。" 现改为"董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。" 二十八、原第一百三十七条顺延为第一百三十九条:"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 现改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二(含三分之二)以上同意后方可通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 二十九、将原第一百三十八条删去。 三十、原第一百四十条顺延为第一百四十一条:"董事会决议表决方式为:举手表决,董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。" 现改为"董事会决议表决方式为:举手表决、记名表决或通讯表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。" 三十一、原第一百四十三条顺延为第一百四十四条:"董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。" 现改为"董事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议通知发出的时间和方式; (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名; (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由; (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见; (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 三十二、原第一百四十四条顺延为第一百四十五条:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 现改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 三十三、原第一百四十五条顺延为第一百四十六条:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。" 现改为"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任: (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二) 具备财务、管理、法律专业知识; (三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》; (四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 三十四、原第一百四十六条顺延为第一百四十七条:"董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事; (十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。" 现改为"董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司的信息披露事物,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (四) 制定并执行投资者关系管理制度,负责协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件 (六)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (七)负责保密工作,制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录; (九)协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)促使董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记录在会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十一)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。" 三十五、原第一百四十八条顺延为第一百四十九条:"董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。" 现改为"董事会秘书由董事长提名,公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料,在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。" 三十六、在第一百四十九条后增加三条: "第一百五十条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件。可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,超过三个月或指定前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。" 条文顺序依次顺延。 三十七、原第一百六十三条顺延为第一百六十七条:"监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。" 现改为"监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。监事的选聘遵循下列程序: 1、监事会在发出关于选举监事(非职工监事)的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监事会审核后公告。公司监事会监事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送监事会的书面意见。 监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案的方式提请股东大会决定。 3、由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。" 三十八、原第一百七十三条顺延为第一百七十七条:"每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。" 现改为"监事会决议表决方式为:举手表决、记名表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。" 三十九、原第一百七十五条顺延为第一百七十九条"监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。" 现改为"监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事会议事规则由监事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 四十、原第一百八十四条顺延为第一百八十八条,在第一百八十八条后增加一条: "第一百八十九条 上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明,应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投(融)资计划等情况,对不进行现金利润分配的原因进行说明。 公司未提出现金利润分配预案的,独立董事也应当对此发表独立意见,独立董事的意见需要在年度报告中披露。 对未分配利润的用途和使用计划的说明,一般情况下,仅限于该年度实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。" 条文顺序依次顺延。 四十一、公司章程中含有"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"等字样均修改为"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"。 该修正案需经公司2004年度股东大会审议通过。 新疆友好(集团)股份有限公司董事会 2005年4月24日
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