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文投控股(600715.SH)

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公司章程—文投控股(600715)
文投控股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-16
文投控股股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国 共产党章程》及其他有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本章程及其附 件(以下合称“公司章程”)。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制 改革委员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码:9121010024338220X5。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发 行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文:文投控股股份有限公司 英文:CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 185,485.35 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组 织围绕企业生产经营开展工作。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党 组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预 算,从管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,深耕文化领 域,以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点, 在内容和渠道两端纵深发展;以打造泛娱乐卓越品牌为目标,不断提升公司核心 竞争力,成为北京市文化创意产业的旗舰级企业,为股东创造最大价值。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:实业投资、投资信息咨询;影 视文化信息咨询服务;游戏软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告;会展 会务服务,承办展览展示;文化活动策划,组织文化艺术交流活动;体育活动的 组织、策划;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外;自有房屋及机器设备租赁;金属制品、珠宝首饰、电 子产品及配件、体育用品、工艺美术作品(不含象牙及其制品)、陶瓷制品、针 纺织品、玩具、文化用品、箱包、服装服饰及配饰生产、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,854,853,500 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有 权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效 力。由董事会拟定,股东大会批准。 第四十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司为关联人提供担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十三条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等证券交易所相关监管规则的规定无须 取得股东大会批准或公司章程另有规定,公司下列交易应由股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人(根据《上市规则》认定)发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程本第四十三条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第四十三条任一情形的,亦应提交股东大会审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供股东大会网络投 票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十七条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东要求董事会召开临时股东大会的,应按照《股东大会议事规则》规定的程序 办理。 第四十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,提案的提出应符合《股东大会 议事规则》规定的程序。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》的有关规 定。股东大会提案由会议召集人或提案提出人提出。 第五十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以 公告方式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日) 前以公告方式通知全体股东。股东大会通知的内容、形式与程序应符合《股东大 会议事规则》的规定。 第五十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理 人出席的,股东应当以书面形式做出委托,授权委托书的内容与形式应当符合《股 东大会议事规则》的规定。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的交易事项与股东有关联关系的,相关股东应当在董事 会批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由与会的非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股 份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的实施细则见《股东大会议事规则》。 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第六十二条 股东大会应有会议记录,召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东大会议事规则》 的要求。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五章 党组织 第六十三条 公司设立党组织。其中设党组织书记 1 人,原则上党组织书记 和董事长由同一人担任,并按规定设立纪律检查委员。公司党组织设置由上级党 委审批,经选举产生。党员大会(或党员代表大会)闭会期间,上级党委认为有 必要时,可以任命党组织书记、副书记。 第六十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,上级党组织的决策部署在本企业的贯彻 执行。 (二)组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三 个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想,推进“两 学一做”学习教育常态化制度化。 (三)支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权。 (四)提高党组织的组织力,切实要把党员组织起来、把群众发动起来,把 党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优势、创新优 势和发展优势。 (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群团组织。 第六章 董事会 第一节 董事 第六十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第六十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 第六十八条 董事候选人的提名及选举程序: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名。 (二)董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (四)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人,则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (五)董事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上独立董事或两名以 上非独立董事时采用累积投票制,独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制 选举。 第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内仍然有效。 第七十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第七十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七十六条 根据有关规定,公司设独立董事。 独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。 第二节 董事会 第七十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第七十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。公 司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第七十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第八十条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(指根据本章程第八十三条的规定须经公司董事会批准 的关联交易和本章程第四十三条的规定须经公司股东大会批准的关联交易)应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,相关费 用由公司承担。 第八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第八十二条 董事会制定《董事会议事规则》,规定董事会的召开和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除非公司章程另有规定,公司下列交易应由董事会批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 上述指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,公司发生对外提供担保事项的,应提交董事会审议。对外 担保、交易事项达到本章程第四十一条、第四十二条的标准时,还应提交股东大 会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第八十四条 由董事长办公会会议批准的交易: 无须股东大会、董事会审议批准的交易,由董事长办公会议全体成员过半数 同意批准,但本章程第八十六条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第九十 九条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、 副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第八十二条第二款任一情形的,亦应提交董事会审批。 第八十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第八十六条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产收购、处置:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计 的净资产的 3%的资产收购、处置事项; (二)对外投资:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资 产的 3%的对外投资事项; (三)金融机构借款:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的 净资产的 3%的金融机构借款事项。 本章程本第八十六条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内 累计计算的标准测算后达到本章程第八十三条规定的、需要提交董事会审议的标 准的,则应当提交董事会审议。 第八十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,发生《董事会议事规则》 规定的情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第八十九条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第九十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次 董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第九十一条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但该 等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十二条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议 记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十三条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第九十五条 本章程第六十四五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第六十九条关于董事的忠实义务和第七十条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第九十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第九十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九十九条 总经理享有行使单笔金额在 3000 万元(含 3000 万元)以下 签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范围的事项, 总经理无权决定,应按照公司章程的相关规定执行。 第一百条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百零一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百零二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百零三条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。 第一百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百零五条 本章程第六十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百零七条 监事的任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 新任监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百零八条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 第一百零九条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二)监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整。 (三)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名监事候选人,则有关提名 监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (四)非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上 监事时,应采用累积投票制。 第一百一十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百一十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百一十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百一十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百一十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百一十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事同意方可通过。 第一百一十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百一十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百二十三条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易 所相关政策、规范,以及本章程的相关规定。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。 第一百二十四条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下,公司可以 在每年度终了进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良 好,可根据年度的盈利情况及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本 规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年实现盈 利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润 的情况下,采取现金股利的形式进行利润分配,每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指任一情形: 1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。 2、公司在未来十二个月内,拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 30%(不含募集资金项 目)。 3、其他经股东大会认可的特殊情况。 (三)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。 第一百二十五条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十四条规定的,股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因本章程第一百二十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明,经独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。 (四)公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见, 董事会详细论证 调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百二十六条 利润分配的其他相关规定 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百二十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百二十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百四十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百四十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百四十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百四十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百四十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百四十九条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百五十条 公司有本章程第一百四十九条第(一)项情形的,可以通过 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百五十一条 公司因本章程第一百四十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百五十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百五十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第一百六十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。 第一百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百六十五条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与公司章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百六十六条 公司章程如与《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规的强制性规定相悖时,应按法律、行政法规规定执行。 第一百六十七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、 “超过”不含本数。 第一百六十八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第一百六十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。 文投控股股份有限公司
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文投控股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-18
文投控股股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国 共产党章程》及其他有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本章程及其附 件(以下合称“公司章程”)。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制 改革委员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码:9121010024338220X5。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发 行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文:文投控股股份有限公司 英文:CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 185,485.35 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组 织围绕企业生产经营开展工作。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党 组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预 算,从管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,深耕文化领 域,以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点, 在内容和渠道两端纵深发展;以打造泛娱乐卓越品牌为目标,不断提升公司核心 竞争力,成为北京市文化创意产业的旗舰级企业,为股东创造最大价值。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:实业投资、投资信息咨询;影 视文化信息咨询服务;游戏软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告;会展 会务服务,承办展览展示;文化活动策划,组织文化艺术交流活动;体育活动的 组织、策划;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外,文化用品、体育器材、电子产品批发、零售;自有房 屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,854,853,500 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有 权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效 力。由董事会拟定,股东大会批准。 第四十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司为关联人提供担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十三条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等证券交易所相关监管规则的规定无须 取得股东大会批准或公司章程另有规定,公司下列交易应由股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人(根据《上市规则》认定)发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程本第四十三条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第四十三条任一情形的,亦应提交股东大会审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供股东大会网络投 票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十七条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东要求董事会召开临时股东大会的,应按照《股东大会议事规则》规定的程序 办理。 第四十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,提案的提出应符合《股东大会 议事规则》规定的程序。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》的有关规 定。股东大会提案由会议召集人或提案提出人提出。 第五十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以 公告方式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日) 前以公告方式通知全体股东。股东大会通知的内容、形式与程序应符合《股东大 会议事规则》的规定。 第五十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理 人出席的,股东应当以书面形式做出委托,授权委托书的内容与形式应当符合《股 东大会议事规则》的规定。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的交易事项与股东有关联关系的,相关股东应当在董事 会批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由与会的非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股 份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的实施细则见《股东大会议事规则》。 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第六十二条 股东大会应有会议记录,召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东大会议事规则》 的要求。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五章 党组织 第六十三条 公司设立党组织。其中设党组织书记 1 人,原则上党组织书记 和董事长由同一人担任,并按规定设立纪律检查委员。公司党组织设置由上级党 委审批,经选举产生。党员大会(或党员代表大会)闭会期间,上级党委认为有 必要时,可以任命党组织书记、副书记。 第六十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,上级党组织的决策部署在本企业的贯彻 执行。 (二)组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三 个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想,推进“两 学一做”学习教育常态化制度化。 (三)支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权。 (四)提高党组织的组织力,切实要把党员组织起来、把群众发动起来,把 党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优势、创新优 势和发展优势。 (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群团组织。 第六章 董事会 第一节 董事 第六十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第六十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 第六十八条 董事候选人的提名及选举程序: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名。 (二)董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (四)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人,则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (五)董事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上独立董事或两名以 上非独立董事时采用累积投票制,独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制 选举。 第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内仍然有效。 第七十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第七十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七十六条 根据有关规定,公司设独立董事。 独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。 第二节 董事会 第七十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第七十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。公 司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第七十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第八十条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(指根据本章程第八十三条的规定须经公司董事会批准 的关联交易和本章程第四十三条的规定须经公司股东大会批准的关联交易)应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,相关费 用由公司承担。 第八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第八十二条 董事会制定《董事会议事规则》,规定董事会的召开和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除非公司章程另有规定,公司下列交易应由董事会批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 上述指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,公司发生对外提供担保事项的,应提交董事会审议。对外 担保、交易事项达到本章程第四十一条、第四十二条的标准时,还应提交股东大 会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第八十四条 由董事长办公会会议批准的交易: 无须股东大会、董事会审议批准的交易,由董事长办公会议全体成员过半数 同意批准,但本章程第八十六条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第九十 九条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、 副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第八十二条第二款任一情形的,亦应提交董事会审批。 第八十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第八十六条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产收购、处置:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计 的净资产的 3%的资产收购、处置事项; (二)对外投资:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资 产的 3%的对外投资事项; (三)金融机构借款:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的 净资产的 3%的金融机构借款事项。 本章程本第八十六条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内 累计计算的标准测算后达到本章程第八十三条规定的、需要提交董事会审议的标 准的,则应当提交董事会审议。 第八十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,发生《董事会议事规则》 规定的情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第八十九条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第九十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次 董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第九十一条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但该 等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十二条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议 记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十三条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第九十五条 本章程第六十四五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第六十九条关于董事的忠实义务和第七十条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第九十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第九十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九十九条 总经理享有行使单笔金额在 3000 万元(含 3000 万元)以下 签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范围的事项, 总经理无权决定,应按照公司章程的相关规定执行。 第一百条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百零一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百零二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百零三条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。 第一百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百零五条 本章程第六十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百零七条 监事的任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 新任监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百零八条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 第一百零九条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二)监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整。 (三)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名监事候选人,则有关提名 监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (四)非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上 监事时,应采用累积投票制。 第一百一十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百一十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百一十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百一十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百一十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百一十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事同意方可通过。 第一百一十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百一十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百二十三条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易 所相关政策、规范,以及本章程的相关规定。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。 第一百二十四条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下,公司可以 在每年度终了进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良 好,可根据年度的盈利情况及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本 规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年实现盈 利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润 的情况下,采取现金股利的形式进行利润分配,每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指任一情形: 1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。 2、公司在未来十二个月内,拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 30%(不含募集资金项 目)。 3、其他经股东大会认可的特殊情况。 (三)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。 第一百二十五条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十四条规定的,股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因本章程第一百二十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明,经独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。 (四)公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见, 董事会详细论证 调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百二十六条 利润分配的其他相关规定 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百二十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百二十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百四十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百四十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百四十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百四十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百四十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百四十九条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百五十条 公司有本章程第一百四十九条第(一)项情形的,可以通过 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百五十一条 公司因本章程第一百四十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百五十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百五十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第一百六十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。 第一百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百六十五条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与公司章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百六十六条 公司章程如与《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规的强制性规定相悖时,应按法律、行政法规规定执行。 第一百六十七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、 “超过”不含本数。 第一百六十八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第一百六十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。 (经公司九届董事会第二十三次会议审议通过)
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文投控股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-15
文投控股股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他 有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本章程及其附件(以下合称“公司 章程”)。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制 改革委员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码:9121010024338220X5。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发 行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文:文投控股股份有限公司 英文:CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 185,485.35 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,深耕文化领 域,以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点, 在内容和渠道两端纵深发展;以打造泛娱乐卓越品牌为目标,不断提升公司核心 竞争力,成为北京市文化创意产业的旗舰级企业,为股东创造最大价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:实业投资、投资信息咨询;影 视文化信息咨询服务;游戏软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告;会展 会务服务,承办展览展示;文化活动策划,组织文化艺术交流活动;体育活动的 组织、策划;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外,文化用品、体育器材、电子产品批发、零售;自有房 屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,854,853,500 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有 权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效 力。由董事会拟定,股东大会批准。 第四十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司为关联人提供担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十二条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等证券交易所相关监管规则的规定无须 取得股东大会批准或公司章程另有规定,公司下列交易应由股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人(根据《上市规则》认定)发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程本第四十二条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第四十二条任一情形的,亦应提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供股东大会网络投 票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东要求董事会召开临时股东大会的,应按照《股东大会议事规则》规定的程序 办理。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,提案的提出应符合《股东大会 议事规则》规定的程序。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》的有关规 定。股东大会提案由会议召集人或提案提出人提出。 第四十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以 公告方式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日) 前以公告方式通知全体股东。股东大会通知的内容、形式与程序应符合《股东大 会议事规则》的规定。 第五十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理 人出席的,股东应当以书面形式做出委托,授权委托书的内容与形式应当符合《股 东大会议事规则》的规定。 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的交易事项与股东有关联关系的,相关股东应当在董事 会批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由与会的非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股 份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的实施细则见《股东大会议事规则》。 第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第六十一条 股东大会应有会议记录,召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东大会议事规则》 的要求。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五章 党建工作 第六十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员 编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第六十三条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用,保证公 司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。 第六章 董事会 第一节 董事 第六十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第六十五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 第六十七条 董事候选人的提名及选举程序: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名。 (二)董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (四)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人,则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (五)董事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上独立董事或两名以 上非独立董事时采用累积投票制,独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制 选举。 第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内仍然有效。 第七十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七十五条 根据有关规定,公司设独立董事。 独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。 第二节 董事会 第七十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第七十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。公 司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第七十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第七十九条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(指根据本章程第【八十二】条的规定须经公司董事会 批准的关联交易和本章程第【四十二】条的规定须经公司股东大会批准的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,相关费 用由公司承担。 第八十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第八十一条 董事会制定《董事会议事规则》,规定董事会的召开和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除非公司章程另有规定,公司下列交易应由董事会批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 上述指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,公司发生对外提供担保事项的,应提交董事会审议。对外 担保、交易事项达到本章程第四十条、第四十一条的标准时,还应提交股东大会 审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第八十三条 由董事长办公会会议批准的交易: 无须股东大会、董事会审议批准的交易,由董事长办公会议全体成员过半数 同意批准,但本章程第八十五条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第九十 八条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、 副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第八十二条第二款任一情形的,亦应提交董事会审批。 第八十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第八十五条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产收购、处置:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计 的净资产的 3%的资产收购、处置事项; (二)对外投资:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资 产的 3%的对外投资事项; (三)金融机构借款:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的 净资产的 3%的金融机构借款事项。 本章程本第八十五条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内 累计计算的标准测算后达到本章程第八十二条规定的、需要提交董事会审议的标 准的,则应当提交董事会审议。 第八十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,发生《董事会议事规则》 规定的情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第八十八条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第八十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席 某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票 权。 第九十条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决 议,但该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十一条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议 记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第九十四条 本章程第六十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第六十八条关于董事的忠实义务和第六十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第九十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第九十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第九十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九十八条 总经理享有行使单笔金额在 3000 万元(含 3000 万元)以下 签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范 围的事项,总经理无权决定,应按照公司章程的相关规定执行。 第九十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百零二条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。 第一百零三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百零四条 本章程第六十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百零六条 监事的任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 新任监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百零七条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 第一百零八条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二)监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整。 (三)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名监事候选人,则有关提名 监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (四)非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上 监事时,应采用累积投票制。 第一百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百一十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百一十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百一十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百一十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百一十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事同意方可通过。 第一百一十六条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百二十二条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易 所相关政策、规范,以及本章程的相关规定。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。 第一百二十三条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下,公司可以 在每年度终了进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良 好,可根据年度的盈利情况及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本 规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年实现盈 利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润 的情况下,采取现金股利的形式进行利润分配,每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指任一情形: 1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。 2、公司在未来十二个月内,拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 30%(不含募集资金项 目)。 3、其他经股东大会认可的特殊情况。 (三)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。 第一百二十四条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十三条规定的,股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因本章程第一百二十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明,经独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。 (四)公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见, 董事会详细论证 调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百二十五条 利润分配的其他相关规定 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百三十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百三十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百四十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百四十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百四十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百四十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百四十八条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百四十九条 公司有本章程第一百四十八条第(一)项情形的,可以 通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百五十条 公司因本章程第一百四十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百五十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百五十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第一百六十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。 第一百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百六十四条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与公司章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百六十五条 公司章程如与《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规的强制性规定相悖时,应按法律、行政法规规定执行。 第一百六十六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、 “超过”不含本数。 第一百六十七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第一百六十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。
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文投控股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-03
文投控股股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他 有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本章程及其附件(以下合称“公司 章程”)。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制 改革委员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码:9121010024338220X5。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发 行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文:文投控股股份有限公司 英文:CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 164,912.9 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,深耕文化领 域,以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点, 在内容和渠道两端纵深发展;以打造泛娱乐卓越品牌为目标,不断提升公司核心 竞争力,成为北京市文化创意产业的旗舰级企业,为股东创造最大价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:实业投资、投资信息咨询;影 视文化信息咨询服务;游戏软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告;会展 会务服务,承办展览展示;文化活动策划,组织文化艺术交流活动;体育活动的 组织、策划;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外,文化用品、体育器材、电子产品批发、零售;自有房 屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,649,129,000 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有 权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效 力。由董事会拟定,股东大会批准。 第四十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司为关联人提供担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十二条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等证券交易所相关监管规则的规定无须 取得股东大会批准或公司章程另有规定,公司下列交易应由股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人(根据《上市规则》认定)发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程本第四十二条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第四十二条任一情形的,亦应提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供股东大会网络投 票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东要求董事会召开临时股东大会的,应按照《股东大会议事规则》规定的程序 办理。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,提案的提出应符合《股东大会 议事规则》规定的程序。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》的有关规 定。股东大会提案由会议召集人或提案提出人提出。 第四十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以 公告方式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日) 前以公告方式通知全体股东。股东大会通知的内容、形式与程序应符合《股东大 会议事规则》的规定。 第五十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理 人出席的,股东应当以书面形式做出委托,授权委托书的内容与形式应当符合《股 东大会议事规则》的规定。 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的交易事项与股东有关联关系的,相关股东应当在董事 会批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由与会的非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股 份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的实施细则见《股东大会议事规则》。 第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第六十一条 股东大会应有会议记录,召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东大会议事规则》 的要求。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五章 党建工作 第六十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员 编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第六十三条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用,保证公 司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。 第六章 董事会 第一节 董事 第六十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第六十五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 第六十七条 董事候选人的提名及选举程序: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名。 (二)董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (四)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人,则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (五)董事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上独立董事或两名以 上非独立董事时采用累积投票制,独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制 选举。 第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 6 个月内仍然有效。 第七十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七十五条 根据有关规定,公司设独立董事。 独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。 第二节 董事会 第七十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第七十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。公 司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。 第七十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第七十九条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(指根据本章程第【八十二】条的规定须经公司董事会 批准的关联交易和本章程第【四十二】条的规定须经公司股东大会批准的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,相关费 用由公司承担。 第八十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第八十一条 董事会制定《董事会议事规则》,规定董事会的召开和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除非公司章程另有规定,公司下列交易应由董事会批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 上述指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,公司发生对外提供担保事项的,应提交董事会审议。对外 担保、交易事项达到本章程第四十条、第四十一条的标准时,还应提交股东大会 审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第八十三条 由董事长办公会会议批准的交易: 无须股东大会、董事会审议批准的交易,由董事长办公会议全体成员过半数 同意批准,但本章程第八十五条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第九十 八条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、 副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。 若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算 时,达到本章程本第八十二条第二款任一情形的,亦应提交董事会审批。 第八十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第八十五条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产收购、处置:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计 的净资产的 3%的资产收购、处置事项; (二)对外投资:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资 产的 3%的对外投资事项; (三)金融机构借款:董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的 净资产的 3%的金融机构借款事项。 本章程本第八十五条所提及的指标数据如为负值,取其绝对值计算。 尽管有上述规定,若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内 累计计算的标准测算后达到本章程第八十二条规定的、需要提交董事会审议的标 准的,则应当提交董事会审议。 第八十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,发生《董事会议事规则》 规定的情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第八十八条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第八十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席 某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票 权。 第九十条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决 议,但该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十一条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议 记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第九十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第九十四条 本章程第六十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第六十八条关于董事的忠实义务和第六十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第九十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第九十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第九十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九十八条 总经理享有行使单笔金额在 3000 万元(含 3000 万元)以下 签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范 围的事项,总经理无权决定,应按照公司章程的相关规定执行。 第九十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百零二条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。 第一百零三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百零四条 本章程第六十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百零六条 监事的任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 新任监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百零七条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 第一百零八条 非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二)监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整。 (三)若有提名权的股东依法向公司股东大会提名监事候选人,则有关提名 监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料, 应当在法律法规规定的时间内发给公司。 (四)非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生,公司在选举两名以上 监事时,应采用累积投票制。 第一百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百一十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百一十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百一十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百一十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百一十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事同意方可通过。 第一百一十六条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百二十二条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易 所相关政策、规范,以及本章程的相关规定。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。 第一百二十三条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下,公司可以 在每年度终了进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良 好,可根据年度的盈利情况及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本 规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年实现盈 利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润 的情况下,采取现金股利的形式进行利润分配,每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指任一情形: 1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。 2、公司在未来十二个月内,拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 30%(不含募集资金项 目)。 3、其他经股东大会认可的特殊情况。 (三)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。 第一百二十四条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十三条规定的,股东大会审议利润 分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因本章程第一百二十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明,经独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。 (四)公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见, 董事会详细论证 调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百二十五条 利润分配的其他相关规定 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百三十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百三十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真 或电话方式进行。 第一百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百四十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百四十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百四十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百四十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百四十八条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百四十九条 公司有本章程第一百四十八条第(一)项情形的,可以 通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百五十条 公司因本章程第一百四十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百五十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百五十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第一百六十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。 第一百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百六十四条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与公司章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百六十五条 公司章程如与《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规的强制性规定相悖时,应按法律、行政法规规定执行。 第一百六十六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、 “超过”不含本数。 第一百六十七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第一百六十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。
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文投控股章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-31
文投控股股份有限公司章程 (八届董事会第三十次会议修订稿) 第一章 总 则 第一条 为了维护文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他 有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制 改革委员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码:9121010024338220X5。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发行的以人民币认购的内资 股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:文投控股股份有限公司 英文:CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 164,912.9 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 1 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,深耕文化领域, 以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点,在内 容和渠道两端纵深发展;以打造泛娱乐卓越品牌为目标,不断提升公司核心竞争 力,成为北京市文化创意产业的旗舰级企业,为股东创造最大价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资、投资信息咨 询;影视文化信息咨询服务;游戏软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告; 会展会务服务,承办展览展示;文化活动策划,组织文化艺术交流活动;体育活 动的组织、策划;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外,文化用品、体育器材、电子产品批发、零售;自 有房屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的股份总数为 1,649,129,000 股,全部为人民币 普通股。 2 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 3 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有权利、 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 4 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 5 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 6 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 7 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。” 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会网络投 票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 8 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 9 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以 公告方式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日) 前以公告方式通知全体股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 10 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人的身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 11 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示,证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份总数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理(非董事)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 12 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(非董事)和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 13 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 14 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避并 放弃表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主 动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其 他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关 联股东回避。 前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是 否收取价款;前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议 披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会 会议作出决定,该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向辽宁证 监局投诉或以其他方式申请处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 15 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事(或非由职工代表担任的监事)提名的方式和程序如下: (一)由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向董事会提出 董事(或非由职工代表担任的监事)候选人名单; (二)由公司董事会(或监事会)将董事(或非由职工代表担任的监事)候 选人名单以提案的方式交由股东大会表决。 累积股票制的相关操作规则如下: (一)公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票 数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数 乘以待选取董事或监事数之积。 (二)执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。 有效的选票应符合下列条件: 1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数; 2、股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数; 3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。 16 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人分别进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。 (四)表决完毕后,当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事 或监事候选人所得票数多少,依次决定入选取的董事或监事。 (五)当选产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时,应就所缺 的席位进行第二次累积投票表决;当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且 由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时,应就这部分并列得票的候选人进 行第二次累积投票表决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 17 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在该次股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,公司董事包括关 联董事和独立董事。 担任公司董事,需要满足下列条件: (一)符合国家法律、行政法规、公司章程和本公司《董事会议事规则》的 规定,有使命感和责任感,有事业精神和工作激情,能维护公司和股东权益; (二)具有一定理论水平,熟悉国家经济政策和有关法律、法规,具备履行 职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质; (三)道德品质好,作风正派,廉洁奉公,办事公道。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事能力; 18 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事的选举与更换: (一)董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年;董事任期届满,连选可 以连任;独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,但连任时间不得超过 6 年; (二)董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止; (三)在公司每届董事任期期间增、补选的董事,该董事任期为当届董事会 的剩余任期,即从该董事提名经股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止; (四)董事任期届满,董事会未及时换届改选,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章、本章程及本公司《董事会议事规则》的规定,履行其董事职 务至换届改选; (五)董事可由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事人数,总计不得超过公司 董事总人数的二分之一; (六)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事被提 前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 19 职理由不当的,可以作出公开声明; (七)董事选聘程序应当规范、透明,保证董事选聘的公开、公平、公正。 选聘董事应当遵照下列程序: 1、董事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股东推选或董事会提名 委员会推选,广泛征求意见、按本章程或本公司《董事会议事规则》规定的标准 和程序进行审查与考核,向董事会提出建议,经董事会审议通过,提交股东大会 表决; 2、董事会应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解; 3、公司选举 2 名以上董事采用累积投票制。 (八)董事应在股东大会决议通过后立即就职; (九)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利、义务、董 事任期、董事违反法律、行政法规、公司章程及公司《董事会议事规则》规定的 责任、公司因故提前解除合同的责任等内容。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 董事违反本条规定所得的收,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 21 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据有关规定,公司设独立董事 3 名。 有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等公司另行制定独立董事工 作制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名。 公司董事会设独立董事 3 名,其中至少有 1 名会计专业人士。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 22 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定投资者关系管理制度;(十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批 准。 董事会议事规则为本章程的附件。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易由董事会决定: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上市公司投资设立公司,应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审 议决定程序;上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时,应当以发生 23 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决 定程序;上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其 他交易时,应当对相同交易类别下的标的的相关的各项交易,按照连续十二个月 内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。已经按照规定履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。 本章程中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产 和业务;债权或债务重组;赠与或者受赠财产;签订许可使用协议;转让或者受 让研究与开发项目。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 董事会决定向银行等金融机构借款,单笔金额不超过公司最近一期经审计净 资产的 20%;连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 40%; 超过该借款额度需报股东大会批准。 公司发生对外提供担保事项,应提交董事会审议。对外担保事项达到本章程 第四十条的标准时,还应提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 24 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产处臵:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3% 的资产处臵事项; (二)对外投资:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3% 的对外投资事项; (三)对外融资:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3% 的对外融资事项。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集 体讨论决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以 书面送达、邮件、传真或电话方式通知全体董事和列席会议人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 25 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设财务总监 1 名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; 26 (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十条 总经理在董事会授权范围内,决定公司的风险投资事项。 总经理享有行使 3000 万元(含 3000 万元)以下签订合同、运用资金和资产进行 经营的权利。凡超出授权范围的事项,总经理无权决定,应及时报董事会讨论通 过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 27 对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 28 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 29 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 30 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十九条 股东回报规划 公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标,对利润分配政策进行 专项研究论证,合理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系,对利润分 配政策做出制度性规划与安排,制定股东回报规划。 (一)股东回报规划制定原则 1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及 本章程的规定和要求。 2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、 资金需求等具体情况,并充分考虑给予投资者合理的投资回报,妥善处理公司确 定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系,科学、合理确定公司利润分配方 案。 3、保持连续性和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时,应在全面性原则的基础上制定一定期间(三年或 三年以上)内拟执行的利润分配政策规划,包括现金分红政策和发放股票股利的 具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低金额或比例计划等,并保持公司利 润分配政策的连续性和稳定性,增强公司利润分配政策的透明度,便于投资者形 成稳定的回报预期。 (二)股东回报规划制定依据 公司股东回报规划应严格按照《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本 章程的规定和要求制定;公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标, 31 着重兼顾公司长期和可持续发展,对股东回报事宜进行专项研究论证,合理平衡 经营利润对自身发展和回报股东之间的关系,对利润分配政策做出制度性规划与 安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,使投资者形成相对稳定的投资回报 预期。 (三)股东回报规划决策程序和机制 公司股东回报规划由董事会进行专项研究论证后制定,公司董事会在制定股 东回报规划时应充分考虑公司经营和财务状况、资金需求、投资计划、长期发展 规划等因素并充分听取中小股东、独立董事的意见的基础上形成,经独立董事认 可后提交董事会审议,独立董事应当对股东回报规划发表独立意见。经董事会审 议通过后的股东回报规划由股东大会以特别决议审议通过。 (四)股东回报规划周期 公司董事会制定的股东回报规划周期为三年,公司董事会应每三年重新审阅 或制定股东回报规划,确定该周期内公司利润分配具体计划。 (五)股东回报规划调整 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制 定的股东回报规划,公司董事会应确保给予投资者合理的投资回报的基础上,在 充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部 环境等因素基础上对股东回报规划进行调整,独立董事需对此发表独立意见。调 整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定, 由公司董事会审议通过后,提交股东大会审批。 第一百六十条 利润分配政策及分配方式 (一)利润分配政策 结合公司实际情况及可持续的发展策略,公司将实施合理、连续、稳定、科 学的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利。 董事会制定公司利润分配政策,需经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表 决通过,提交公司股东大会审批。 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制 定的利润分配政策尤其是现金分红政策时,公司董事会应在确保给予投资者合理 32 的投资回报的基础上,在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需 求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对利润分配政策进行调整,独立董事 需对此发表独立意见并公开披露。调整后的利润分配政策应符合法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的相关规定,由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独 立董事表决通过后,应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决权通过。 (二)利润分配方式 公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润 情况,公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利; 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金项目)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 50%的,且超过人民币 3,000 万元; 2)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在现金红 利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下,应当优先 采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%,且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公 司该三年实现的年均可分配利润的 30%;但如有重大投资计划或重大现金支出时, 该年不纳入连续计算范围内。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和 33 投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、其他股利分配方式 公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下,公 司若有本款第 1 项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,为保证公 司正常经营,可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。 第一百六十一条 利润分配的论证程序和决策程序(一)董事会应按照利润分 配政策,综合公司实际盈利情况、现金流量状况,制定公司具体的年度或中期利 润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决 通过,提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开 披露,公司应在定期报告中进行披露。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此出具 详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通 34 过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情况说明。 (四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东 参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除安 排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的 股东所持表决权的过半数以上表决通过。 (七)公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立 董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调整和 变更的,应由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过后,提交 股东大会审议。股东大会审议时,应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上表决权通过。 (八)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及其决策程序进行监督。 (九)股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利 (或股份)的派发事项。 第一百六十二条 利润分配顺序 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 35 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 36 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真或 电话方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真或 电话方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司可以采取吸收合并或者新设合并。 37 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 38 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 39 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 40 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 文投控股股份有限公司 2016 年 8 月 41
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松辽汽车股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-29
松辽汽车股份有限公司 章程 (本章程尚需经公司股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为了维护松辽汽车股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律法规,并结合本公司实际情况,制定本 章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改 发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有关规定,对照《公司法》进行了规 范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2101002102917。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3680 万股,全部为境内发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:松辽汽车股份有限公司 英文:SONGLIAO AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 22,425.60 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,优化生产要素,加快技术改造和 新产品开发,努力拓宽国内市场,积极打入国际市场,提高规模经济效益,增强企业后劲,使 全体股东获得最大的投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:预包装食品(不含冷藏食 品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;一般经营项目:系列轻型越野客车、轻型客车 制造、销售,汽车改装,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外,纺织品、服装、日用百货、初级农产品、文化用品、体育器材、矿产 品、建材、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品批发、零售,自有房 屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同种 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的股份总数为 224,256,000 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股票的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月又买入,由此所得收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会议报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中 小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方式通知全体股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方式通知全体股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人的身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示,证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份总数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理(非 董事)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、股票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(非董事)和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会做出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避并放弃表决权,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应 当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避; 无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款;前款 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放 弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定,该决定为终局决定。 如异议者仍不服,可在股东大会后向辽宁证监局投诉或以其他方式申请处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事(或非由职工代表担任的监事)提名的方式和程序如下: (一)由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董事(或非由职 工代表担任的监事)候选人名单; (二)由公司董事会(或监事会)将董事(或非由职工代表担任的监事)候选人名单以提案的 方式交由股东大会表决。 累积股票制的相关操作规则如下: (一)公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举 董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选取董事或监事数之积。 (二)执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事,并在 其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。 有效的选票应符合下列条件: 1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数; 2、股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数; 3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有 的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。 (四)表决完毕后,当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得 票数多少,依次决定入选取的董事或监事。 (五)当选产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时,应就所缺的席位进行第二次 累积投票表决;当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程 的规定人数时,应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东 大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,公司董事包括关联董事和独立董事。 担任公司董事,需要满足下列条件: (一)符合国家法律、行政法规、公司章程和本公司《董事会议事规则》的规定,有使命感和 责任感,有事业精神和工作激情,能维护公司和股东权益; (二)具有一定理论水平,熟悉国家经济政策和有关法律、法规,具备履行职务所必需的专业 知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质; (三)道德品质好,作风正派,廉洁奉公,办事公道。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十五条 董事的选举与更换: (一)董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年;董事任期届满,连选可以连任;独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同,但连任时间不得超过 6 年; (二)董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止; (三)在公司每届董事任期期间增、补选的董事,该董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 该董事提名经股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止; (四)董事任期届满,董事会未及时换届改选,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 本章程及本公司《董事会议事规则》的规定,履行其董事职务至换届改选; (五)董事可由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务和职工代表的董事人数,总计不得超过公司董事总人数的二分之一; (六)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公司应 将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声 明; (七)董事选聘程序应当规范、透明,保证董事选聘的公开、公平、公正。选聘董事应当遵照 下列程序: 1、董事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股东推选或董事会提名委员会推选,广泛 征求意见、按本章程或本公司《董事会议事规则》规定的标准和程序进行审查与考核,向董事 会提出建议,经董事会审议通过,提交股东大会表决; 2、董事会应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解; 3、公司选举 2 名以上董事可以采用累积投票制。 (八)董事应在股东大会决议通过后立即就职; (九)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利、义务、董事任期、董事违反 法律、行政法规、公司章程及公司《董事会议事规则》规定的责任、公司因故提前解除合同的 责任等内容。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据有关规定,公司设独立董事 3 名。 有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等公司另行制定独立董事工作制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名。 公司董事会设独立董事 3 名,其中至少有 1 名会计专业人士。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定投资者关系管理制度; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会议事规则为本章程的附件。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项,总额不超过公司前一 年末经审计净资产的 50%或金额不超过人民币 3000 万元;同时超过该两项数额的,需由股东大 会决定。 董事会决定关联交易事项,关联交易总额不超过 3000 万元或不超过公司前一年末经审计净资产 值 5%;同时超过该两项数额的,需由股东大会决定。 董事会决定向银行等金融机构借款,单笔金额不超过 5000 万元人民币(或等值的外币,按借 款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算);连续六个月内累计借款余额不超过 10000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算); 超过该借款额度需报股东大会批准。 董事会决定公司对外担保事项,适用以下原则: (一)公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (四)公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审,充分掌握申请担 保单位实际情况;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (五)董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保,具体权限为:单次担保金额不超 过公司最近经审计净资产总额的 10%,累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 50%, 为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。除此之外,公司其他对外担保 事项,需经股东大会审议通过; (六)应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产处臵:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不超过人民 币 500 万元的资产处臵事项; (二)对外投资:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不超过人民 币 500 万元的对外投资事项; 在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处臵的,或者在 12 个月内分次进行对外投资 的,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权 范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以书面送达、邮件、 传真或电话方式通知全体董事和列席会议人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司设财务总监 1 名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十条 总经理在董事会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 总经理享有行使 300 万元(含 300 万元)以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。 凡超出授权范围的事项,总经理无权决定,应及时报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事 会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质和 职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责,并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家法律、行政法 规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的,应当及时提出 异议。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账薄。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十九条 股东回报规划 公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标,对利润分配政策进行专项研究论证,合 理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系,对利润分配政策做出制度性规划与安排, 制定股东回报规划。 (一)股东回报规划制定原则 1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求。 2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、资金需求等具体情 况,并充分考虑给予投资者合理的投资回报,妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规 划之间的关系,科学、合理确定公司利润分配方案。 3、保持连续性和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时,应在全面性原则的基础上制定一定期间(三年或三年以上)内拟执 行的利润分配政策规划,包括现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现 金分红的最低金额或比例计划等,并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,增强公司利润 分配政策的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期。 (二)股东回报规划制定依据 公司股东回报规划应严格按照《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求制 定;公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标,着重兼顾公司长期和可持续发展, 对股东回报事宜进行专项研究论证,合理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系,对 利润分配政策做出制度性规划与安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,使投资者形成相 对稳定的投资回报预期。 (三)股东回报规划决策程序和机制 公司股东回报规划由董事会进行专项研究论证后制定,公司董事会在制定股东回报规划时应充 分考虑公司经营和财务状况、资金需求、投资计划、长期发展规划等因素并充分听取中小股东、 独立董事的意见的基础上形成,经独立董事认可后提交董事会审议,独立董事应当对股东回报 规划发表独立意见。经董事会审议通过后的股东回报规划由股东大会以特别决议审议通过。 (四)股东回报规划周期 公司董事会制定的股东回报规划周期为三年,公司董事会应每三年重新审阅或制定股东回报规 划,确定该周期内公司利润分配具体计划。 (五)股东回报规划调整 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的股东回报规划, 公司董事会应确保给予投资者合理的投资回报的基础上,在充分考虑公司生产经营和财务状况、 投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对股东回报规划进行调整,独立 董事需对此发表独立意见。调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定,由公司董事会审议通过后,提交股东大会审批。 第一百六十条 利润分配政策及分配方式 (一)利润分配政策 结合公司实际情况及可持续的发展策略,公司将实施合理、连续、稳定、科学的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 董事会制定公司利润分配政策,需经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过,提交公司 股东大会审批。 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的利润分配政策尤 其是现金分红政策时,公司董事会应在确保给予投资者合理的投资回报的基础上,在充分考虑 公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对利 润分配政策进行调整,独立董事需对此发表独立意见并公开披露。调整后的利润分配政策应符 合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过后,应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决权通过。 (二)利润分配方式 公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况,公司可采用 现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润)为正 值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金项目)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产金额 50%的,且超过人民币 3,000 万元; 2)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在现金红利分配时予以直接 扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下,应当优先采取现金方式分配 股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续任何三个 会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的 30%;但如 有重大投资计划或重大现金支出时,该年不纳入连续计算范围内。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、其他股利分配方式 公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下,公司若有本款第 1 项 所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,为保证公司正常经营,可以采取股票方式 或股票与现金相结合方式分配股利。 第一百六十一条 利润分配的论证程序和决策程序 (一)董事会应按照利润分配政策,综合公司实际盈利情况、现金流量状况,制定公司具体的 年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决 通过,提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露,公司应 在定期报告中进行披露。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此出具详细的情况说明, 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独 立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大 会作出情况说明。 (四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股 东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的 过半数以上表决通过。 (七)公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案, 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程 确定的现金分红政策进行调整和变更的,应由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事 表决通过后,提交股东大会审议。股东大会审议时,应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决权通过。 (八)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策 程序进行监督。 (九)股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 利润分配顺序 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,在公司分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国 证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控制而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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松辽汽车股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-14
松辽汽车股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为了维护松辽汽车股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律法规,并结合本 公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经中国人民解放军后勤部(1993)后生字第 121 号文及辽宁省经济体制改革委 员会辽体改发(1993)24 号文批准,以定向募集的方式设立;并且按有关规定,对照《公 司法》进行了规范,在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号:2101002102917。 第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 3680 万股,全部为境内发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:松辽汽车股份有限公司 英文:SONGLIAO AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号,邮编为 110101。 第六条 公司注册资本为人民币 22,425.60 万元。 第七条 公司的营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:遵守国家法律、法规、政策,优化生产要素,加快 技术改造和新产品开发,努力拓宽国内市场,积极打入国际市场,提高规模经济效益, 增强企业后劲,使全体股东获得最大的投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:预包装食品(不 含冷藏食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;一般经营项目:系列轻型越 野客车、轻型客车制造、销售,汽车改装,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,纺织品、服装、日用百货、初级农产 品、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、 五金产品、电子产品批发、零售,自有房屋及机器设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的股份总数为 224,256,000 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股票的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月又买入,由此所得 收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有权利、承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会议报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会; (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会网络投票系统 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知全体股东,临时股东大会应于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方式 通知全体股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人的身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份总数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理(非董事)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、股票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(非董事)和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避并放弃表 决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主动回避时,主 持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事 长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取 价款;前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利 益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定, 该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向辽宁证监局投诉或以其他方式 申请处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事(或非由职工代表担任的监事)提名的方式和程序如下: (一)由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董 事(或非由职工代表担任的监事)候选人名单; (二)由公司董事会(或监事会)将董事(或非由职工代表担任的监事)候选人名 单以提案的方式交由股东大会表决。 累积股票制的相关操作规则如下: (一)公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选取董 事或监事数之积。 (二)执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或 监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。 有效的选票应符合下列条件: 1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数; 2、股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数; 3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人分别进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。 (四)表决完毕后,当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事 候选人所得票数多少,依次决定入选取的董事或监事。 (五)当选产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时,应就所缺的席位 进行第二次累积投票表决;当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选 人数超出公司章程的规定人数时,应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表 决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名投票方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,公司董事包括关联董事 和独立董事。 担任公司董事,需要满足下列条件: (一)符合国家法律、行政法规、公司章程和本公司《董事会议事规则》的规定, 有使命感和责任感,有事业精神和工作激情,能维护公司和股东权益; (二)具有一定理论水平,熟悉国家经济政策和有关法律、法规,具备履行职务所 必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质; (三)道德品质好,作风正派,廉洁奉公,办事公道。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事的选举与更换: (一)董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年;董事任期届满,连选可以连任; 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,但连任时间不得超过 6 年; (二)董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止; (三)在公司每届董事任期期间增、补选的董事,该董事任期为当届董事会的剩余 任期,即从该董事提名经股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止; (四)董事任期届满,董事会未及时换届改选,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、本章程及本公司《董事会议事规则》的规定,履行其董事职务至换届改选; (五)董事可由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事人数,总计不得超过公司董事总人数 的二分之一; (六)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开声明; (七)董事选聘程序应当规范、透明,保证董事选聘的公开、公平、公正。选聘董 事应当遵照下列程序: 1、董事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股东推选或董事会提名委员会 推选,广泛征求意见、按本章程或本公司《董事会议事规则》规定的标准和程序进行审 查与考核,向董事会提出建议,经董事会审议通过,提交股东大会表决; 2、董事会应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解; 3、公司选举 2 名以上董事可以采用累积投票制。 (八)董事应在股东大会决议通过后立即就职; (九)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利、义务、董事任期、 董事违反法律、行政法规、公司章程及公司《董事会议事规则》规定的责任、公司因故 提前解除合同的责任等内容。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据有关规定,公司设独立董事 3 名。 有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等公司另行制定独立董事工作制 度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名。 公司董事会设独立董事 3 名,其中至少有 1 名会计专业人士。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定投资者关系管理制度; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会议事规则为本章程的附件。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项,总额不超 过公司前一年末经审计净资产的 50%或金额不超过人民币 3000 万元;同时超过该两项 数额的,需由股东大会决定。 董事会决定关联交易事项,关联交易总额不超过 3000 万元或不超过公司前一年末 经审计净资产值 5%;同时超过该两项数额的,需由股东大会决定。 董事会决定向银行等金融机构借款,单笔金额不超过 5000 万元人民币(或等值的 外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算);连续六个月内累计 借款余额不超过 10000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑 换人民币的中间价折算);超过该借款额度需报股东大会批准。 董事会决定公司对外担保事项,适用以下原则: (一)公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; (四)公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审,充分 掌握申请担保单位实际情况;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 债务担保; (五)董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保,具体权限为:单次担 保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%,累计担保金额不超过公司最近经审计 净资产总额的 50%,为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。除 此之外,公司其他对外担保事项,需经股东大会审议通过; (六)应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 第一百一十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长在董事会的授权范围内,行使下列职权: (一)资产处臵:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额 不超过人民币 500 万元的资产处臵事项; (二)对外投资:董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额 不超过人民币 500 万元的对外投资事项; 在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处臵的,或者在 12 个月内分次进 行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。 凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以书面送 达、邮件、传真或电话方式通知全体董事和列席会议人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司设财务总监 1 名,并可设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十条 总经理在董事会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项。总经理享有行使 300 万元(含 300 万元)以下签订合同、运用资金和资产 进行经营的权利。 凡超出授权范围的事项,总经理无权决定,应及时报董事会讨论通过后批准实施; 如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董 事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上的自然 人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责,并有良好地处 理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家法 律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的,应 当及时提出异议。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十九条 股东回报规划 公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标,对利润分配政策进行专项研 究论证,合理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系,对利润分配政策做出制 度性规划与安排,制定股东回报规划。 (一)股东回报规划制定原则 1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程 的规定和要求。 2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、资金需 求等具体情况,并充分考虑给予投资者合理的投资回报,妥善处理公司确定的短期经营 目标及长远发展规划之间的关系,科学、合理确定公司利润分配方案。 3、保持连续性和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时,应在全面性原则的基础上制定一定期间(三年或三年以 上)内拟执行的利润分配政策规划,包括现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形 式、具体条件及现金分红的最低金额或比例计划等,并保持公司利润分配政策的连续性 和稳定性,增强公司利润分配政策的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期。 (二)股东回报规划制定依据 公司股东回报规划应严格按照《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的 规定和要求制定;公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标,着重兼顾公司 长期和可持续发展,对股东回报事宜进行专项研究论证,合理平衡经营利润对自身发展 和回报股东之间的关系,对利润分配政策做出制度性规划与安排,保证利润分配政策的 连续性和稳定性,使投资者形成相对稳定的投资回报预期。 (三)股东回报规划决策程序和机制 公司股东回报规划由董事会进行专项研究论证后制定,公司董事会在制定股东回报 规划时应充分考虑公司经营和财务状况、资金需求、投资计划、长期发展规划等因素并 充分听取中小股东、独立董事的意见的基础上形成,经独立董事认可后提交董事会审议, 独立董事应当对股东回报规划发表独立意见。经董事会审议通过后的股东回报规划由股 东大会以特别决议审议通过。 (四)股东回报规划周期 公司董事会制定的股东回报规划周期为三年,公司董事会应每三年重新审阅或制定 股东回报规划,确定该周期内公司利润分配具体计划。 (五)股东回报规划调整 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的股 东回报规划,公司董事会应确保给予投资者合理的投资回报的基础上,在充分考虑公司 生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对 股东回报规划进行调整,独立董事需对此发表独立意见。调整后的股东回报规划应符合 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,由公司董事会审议通过后,提交 股东大会审批。 第一百六十条 利润分配政策及分配方式 (一)利润分配政策 结合公司实际情况及可持续的发展策略,公司将实施合理、连续、稳定、科学的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利。 董事会制定公司利润分配政策,需经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过, 提交公司股东大会审批。 因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的利 润分配政策尤其是现金分红政策时,公司董事会应在确保给予投资者合理的投资回报的 基础上,在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、 外部环境等因素基础上对利润分配政策进行调整,独立董事需对此发表独立意见并公开 披露。调整后的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规 定,由公司董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过后,应由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上表决权通过。 (二)利润分配方式 公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况, 公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。 1、现金股利分配方式 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余税 后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金项目)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 50%的,且超过人民币 3,000 万元; 2)在未来十二个月内,公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在现金红利分配 时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下,应当优先采取现 金方式分配股利,公司董事会根据公司的资金需求状况可以提议公司进行中期现金分 红;在具备现金分红能力的情况下,公司应每连续三年至少有一次现金红利分配,具体 分配比例由董事会根据公司盈利状况和法律法规的有关规定拟定,由公司股东大会审议 批准。 2、其他股利分配方式 公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下,公司若有 本款第 1 项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,为保证公司正常经营, 可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。 第一百六十一条 利润分配决策程序 (一)公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下,董事会应 按照利润分配政策,综合公司实际盈利情况、现金流量状况,制定公司具体的年度或中 期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通 过,提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露,公 司应在定期报告中进行披露。 (二)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此出具详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董 事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审 议时,由董事会向股东大会作出情况说明。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东 参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除安排在股东大会 上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所 持表决权的过半数以上表决通过。 (六)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及其决策程序进行监督。 (七)股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派 发事项。 第一百六十二条 利润分配顺序 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 (二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 (三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (五)公司持有的本公司股份不参与利润分配。 (六)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、邮件、传真或电话方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,在公司 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控制而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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