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中船防务(600685.SH)

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公司章程—中船防务(600685)
中船防务公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-25
中船海洋与防务装备股份有限公司(本公司)章程 (原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳) (经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年五月八日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年十二月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一七年十二月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一九年十二月二十四日特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其 它有关规定的管辖和保护。 1 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织把方向、管大局、 保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。 第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式 设立,于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为: 19049939-0,取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合 作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司,并于 1994 年 8 月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书,并在 1994 年 10 月 21 日办理变 更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续,登记为中外合资股份有限公司。换 照后的营业执注册号为:企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号文,公司 类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为:440101400025144。 2015 年 12 月 29 日,本公司再次换照后的统一社会信用代码:91440101190499390U。 本公司的发起人为:广州造船厂有限公司。 第三条 本公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”、英文为 CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。 本公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 本公司的住所为中国广东省广州市海珠区革新路 137 号十五层。 邮政编码:510250 电话:(020)81636688 传真:(020)81805255 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特别决议通过采纳,本章程经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日、2011 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 19 日、2013 年 11 月 25 日、2014 年 11 月 11 日、2014 年 12 月 22 日、 2015 年 5 月 8 日、2015 年 12 月 29 日、2017 年 12 月 27 日和 2019 年 12 月 24 日二十一 次股东大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 2 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可以根据经营管理的需要,按《公司法》 所述控股公司运作。 第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准,根 据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业,使其成为全球大型 造船公司之一;通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式,生产多种类超卓产 品,以推动中国和世界航运业的发展;积极地为本公司产品开拓海外市场,使各股东获 得满意的经济效益。 第十一条 本公司的经营范围包括:金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造; 金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他 家具制造;船舶修理;通用设备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、设计; 水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣 各类劳务人员(不含海员);为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 第十二条 经按本章程办理有关手续,并经有关政府机关批准后,本公司可按国内 外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经 营范围。 第十三条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门)及海外其他国家成 立附属公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展,从而达到跨国 经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 3 第十四条 本公司在任何时候均设置普通股;本公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括 内资股和在香港上市的境外上市外资股(H 股),均为普通股。 第十八条 本公司的股本结构为:本公司普通股总股本1,413,506,378股,其中境 内上市內资股(A股)为821,435,181股,占本公司普通股总数的58.11%,境外上市外资 股(H股)为592,071,197股,占公司普通股总数的41.89%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第二十一条 本公司注册资本为人民币 1,413,506,378 元。 本公司以其全部资产为限对其债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承 担责任。 4 第二十二条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本 公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本公司章程的规定,本公司方可减少其注册资本。 第二十五条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单及应当按照 《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 本公司收购本公司股份的,应当依法履行信息披露义务。公司不得接受本公司的股 票作为质押权的标的。 第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 本公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形购回本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司购回股份的,应当按本章程的规定事先经股东大会审议批准。经股东大会以同一方式 事先批准,本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任 何权利。 本公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,由本公司股东大会决议通过,或者经本公司股东大会授权,也可经三分 6 之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后,属于本章程第 二十六条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销;涉及股份注销的,应向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 第三十条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行在外的股份,应当遵 守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本公司的溢价帐户(或资本 公积金帐户)中。 7 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款,合同当 事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况 下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部 分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中 支出的); 8 (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港 上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: 9 (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四十条 对于境外上市外资股股东,在股东大会召开前三十日内或者本公司决定 分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于 内资股股东,股东名册的变更登记适用于国内法律法规规定。 本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的第七十一条的规定。 第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为本公司 股东。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请就该股份(即 ‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 10 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 11 册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与 决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及本公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配; 12 (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实 发生当日,向公司董事会作出书面报告。 第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 13 违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用其控制地位通过利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位谋取非法利益。 本公司控股股东及实际控制人及本公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项,且应当在承诺中作出履行承诺 声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职 务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方 式,侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不 能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职 务; 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职 务; 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务; 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决 议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产,包括 14 (但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改 组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司 30%以上(含 30%)的表 决权或者可控制本公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及由股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对本公司发行债券作出决议; (十)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 15 (十一)修改本章程; (十二)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案; (十三)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;本公 司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司 股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原 则。下列事项可以授权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司 股份的事宜; 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 (十四)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十五)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议本章程第二十六条规定的本公司股权回购事宜; (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,有下列 情形之一的,须经股东大会审议通过: (一)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 16 (六)中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他应由股东大会审议的对外 担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司 的担保,所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会事前以特别决议批准,本 公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以 上(含百分之十)的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 17 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 合计持有公司 10%以上股份的两个或者两个以上的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,尽快或无论如何在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当收到书面要求 30 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提出该要求的股东,可以在 董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。 第六十七条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布 延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 本公司召开股东大会,持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上 (含百分之五)的股东,可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本公司提出新的提案, 本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 18 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的,应在股 东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 19 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 对内资股股东,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,同时不 得少于 2 个交易日。对外资股股东,股权登记日为股东大会召开前 30 日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日,在上 海证券交易所网站及国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,股东大会通知亦可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日, 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一个 或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 20 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,被规定放弃表 决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表 决视之为无效。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第八十一条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 21 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或 弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在具备条件的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; 22 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议,被担保的股东或者受被 担保的实际控制人支配的股东,不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 23 (六)股权激励计划; (七)公司现金分红政策的调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,且股东大会以普通决议通过认为会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽 可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 24 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会结束之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 , 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲自或 书面委托代理人出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。但上述人员确有正 当理由不能出席或列席,应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 25 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当 在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股 东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内资股股东、外资股 股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按 本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行,《股东大会议事规则》作为本章程附件 一,与本章程具有同等效力。 第一百一十二条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复 印件送出。 26 第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十五条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 27 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东"的含义如下: (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第五十一条所定义的控股股东; (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当根据第一百一十七条规定,经由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以公告或 其他本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则"的要求,除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; 28 (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事及董事会 第一百二十二条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一 名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时,可由董事会临时补选 不足之董事人数,并提交股东大会通过。 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中 选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最 短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期,最早由选举董事之会 议通知发送后之日开始,最迟于上述会议之日七天前结束。董事候选人应当在股东大会 通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积 投票制的实施细则如下:股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有 与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可 以将投票权分散选举数人;投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三 年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不 得无故解除该董事的职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 29 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 30 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任 期结束后的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公 司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改的方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理本公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 31 (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制定员工持股计划和股权激励计划; (十七)根据股东大会授权审议决定本公司因本章程第二十六条第(三)、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份事宜; (十八)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十六)、(十七)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。 第一百二十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》,确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资, 和投资额占公司最近一期经审计的净资产 30%及以下的对外投资方案。投资额超过公司 最近一期经审计的净资产 30%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易,亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易 所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 32 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)在本公司正常经营活动中签署融资协议(包括相关抵押担保合同),重要融 资协议需与另一名董事共同签署; (五)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事 长代行其职权,若副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时 董事会会议。 董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点 举行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前 8 小时以电话、电报或 传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时,董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵 义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,除非获香港及中国有关的上市规则、法 律、法规豁免者,不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事 行使表决权,亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 33 第一百三十七条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲 自出席该会议。 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董 事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会 会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事,均须于 其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 34 第一百四十四条 本公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等 效力。 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董 事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。 第二节 独立董事 第一百四十六条 独立董事是指不在本公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 三分之一,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百四十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表本公司公开声明。 (三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 35 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职 等情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按本章程第一百 二十三条的规定补足独立董事人数。 第一百五十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见,包括: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发 表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 第一百五十四条 本公司应当建立独立董事工作制度,由董事会秘书配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 第一百五十六条 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 36 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百五十七条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 第一百五十八条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关 规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十一条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。 第一百六十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等; (五)负责公司投资者关系管理工作; (六)积极配合独立董事履行职责。 第一百六十三条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 37 第十二章 公司经理 第一百六十四条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年, 可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定本公司内部管理机构设置方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及 本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公 司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 第十三章 监事会 第一百六十八条 本公司设监事会。 38 第一百六十九条 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期为 三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。 第一百七十条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之 一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但 股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 本公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通 知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百七十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; 39 (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。 (六)代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序和会议记 录等内容。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,并保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 40 第一百七十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责。 第一百八十条 本公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效 力。 第十四章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十一条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十二条 本公司董事、经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十三条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: 41 (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十四条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第一百八十五条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本公司的财 产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将本公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人 债务提供担保; 42 (十二)披露本公司信息时,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,相关的 董事、监事、高级管理人员应同时遵守本公司对外发布信息的行为规范。 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息,除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员 或者机构(“相关人")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人; (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的 情形除外。 本公司应严格按照已签订的劳动合同,向因公司原因而提前解除任职的董事、监事 和高级管理人员提供补偿,该补偿应当符合公平原则,不得损害本公司合法权益,不得 进行利益输送。 第一百八十九条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本公司与董事、监 43 事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在本公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 本公司不得以任何方式为董事、监事、经理和其他高级管理人员 交纳税款。 第一百九十二条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了 履行其公司的职责所发生的费用; (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 本公司违反第一百九十二条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 本公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 44 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对本公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款 项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。 第一百九十八条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情 况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程 第五十一条中的定义相同。 45 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十九条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二百条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度 第二百零二条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零三条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零四条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。 第二百零五条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制。 第二百零八条 本公司每一会计年度公布四次财务报告,即在会计年度的前三个月 结束后的 30 天内公布第一季度财务报告,会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中 期财务报告,会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报告,会计年度 结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零九条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。本公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。 46 第十六章 利润分配 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一)弥补未分配利润之亏损; (二)提取法定公积金; (三)如有优先股,支付优先股股利; (四)根据股东大会的决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条(五)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或者 转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增 加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百一十三条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。本公司在未弥 补亏损和提取法定公积金前,不得派发股利。 第二百一十四条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法律、 法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百一十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 本公司实行连续、稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定顺序 分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性 47 发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配,本公司可以进行中期现 金分红。 (二)利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时,公司应当在充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 (三)分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配,现金红利和股票红利之和不 低于当年可分配利润的 50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、原则上公司进行现金分红,须同时满足以下条件: (1) 公司当年度实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计 未分配利润为正值,且每股收益不低于 0.05 元人民币; (2) 审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司资产负债率不超过 70%; (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出指:本公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5 亿元人民币。 (5) 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本公司董 事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存本公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披 露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,本公司在召开股东大 48 会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)利润分配论证程序: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下,研究论证利润分配预案; 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策; 3、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当 发表明确的意见; 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (五)利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见; 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 半数以上表决通过; 3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合 的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; 4、股东大会对现金具体方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关系 的问题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 (六)利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,应以股 东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和沪港两地证券交易所的有关规定。 49 2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董 事和社会公众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、 邀请参会等方式)。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当先经公司独立董事同意 并发表独立意见,然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审 议。 4、公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过;本公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第二百一十六条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计价, 唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股)的股利 和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为: 股利或其他款项折算价 = 股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日 的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 50 第二百二十条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财务报告(包括会计报表和净资产验证 等),及提供其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十一条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理的措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本公司如有其他在任的会计师事 务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公司将该陈述告知股 东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 51 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明本公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明; 2、任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股 东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百二十八条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册 以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 52 保险种类、保额及保险条款,由本公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国 的惯例和法律要求作出决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百二十九条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职工实行合同制。 本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职 工,职工享有辞职的权利。 第二百三十一条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的 范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。 第二百三十二条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职 工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十三条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百三十四条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费, 开展工会活动。 第二百三十五条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会 或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东,有权 要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 53 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十七条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公司分立,应当由分立 各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达 成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本公司合并或者分立需要解散; (三)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十一条 本公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 54 本公司因前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司的状况已经做了全面的调查, 并认为本公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的 决议通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费用; 55 (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百四十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必 备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效,涉 及本公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股东与本公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 56 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本公司或 者公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司、上海证券 交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须 按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位 境外上市外资股股东。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十二条 股东或董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。 57 第二百五十三条 若证明股东或者董事已向本公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通 常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十四条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公 司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。 本条款所指的“公司通迅”是指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (1) 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2) 中期报告及中期报告摘要(如适用); (3) 会议通告; (4) 上市文件; (5) 通函;及 (6) 授权委托书。 第二十六章 特别条款 第二百五十五条 本公司遵从下述条款: (一) 中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东(或实际控制人),保持对公司 的绝对控股地位。 (二)接受国家军品订货,并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质 和数量等要求顺利完成。 (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (六)严格按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 58 (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 (八)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 (九)控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董 事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二十七章 党组织 第二百五十六条 公司设立党组织的委员会。委员会设书记 1 名,其他委员若干名。 符合条件的党组织的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。同 时,按规定在党组织的委员会中设纪检委员。 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党组织的委员会对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见和建议。 (四)认真落实全面从严治党各项要求。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,切实履行监 督责任。 第二十八章 本章程的解释和定义 第二百五十七条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第二百五十八条 在本章程内,下述词语有以下意义—— 59 【本章程】本公司现行有效的章程; 【董事会】本公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况 而定两者之一; 第二百五十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。 60
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中船防务章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-09
中船海洋与防务装备股份有限公司(本公司)章程 (原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳) (经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年五月八日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年十二月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一七年十二月二十七日特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其 它有关规定的管辖和保护。 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织把方向、管大局、 保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。 第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方 式设立,于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为: 19049939-0,取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济 合作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司,并于 1994 年 8 月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书,并在 1994 年 10 月 21 日 办理变更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续,登记为中外合资股份有限公 司。换照后的营业执注册号为:企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号 文,公司类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为:440101400025144。 本公司的发起人为:广州造船厂有限公司。 第三条 本公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”、英文为 CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。 本公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 本公司的住所为中国广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号。 邮政编码:510382 电话:(020)81636688 传真:(020)81805255 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特别决议通过采纳,本章程经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日、2011 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 19 日、2013 年 11 月 25 日、2014 年 11 月 11 日、2014 年 12 月 22 日、2015 年 5 月 8 日、2015 年 12 月 29 日和 2017 年 12 月 27 日二十次股东 大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可以根据经营管理的需要,按《公司法》 所述控股公司运作。 第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准,根 据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业,使其成为全球大型 造船公司之一;通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式,生产多种类超卓产 品,以推动中国和世界航运业的发展;积极地为本公司产品开拓海外市场,使各股东获 得满意的经济效益。 第十一条 本公司的经营范围包括:设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集 装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线 路、管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技术转让服务; 室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁;为船舶提供码头等设施;承包境外 机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材料出口,对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。 本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 第十二条 经按本章程办理有关手续,并经有关政府机关批准后,本公司可按国内 外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经 营范围。 第十三条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门)及海外其他国家成 立附属公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展,从而达到跨国 经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十四条 本公司在任何时候均设置普通股;本公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括 内资股和在香港上市的境外上市外资股(H 股),均为普通股。 第十八条 本公司的股本结构为:本公司普通股总股本1,413,506,378股,其中境 内上市內资股(A股)为821,435,181股,占本公司普通股总数的58.11%,境外上市外 资股(H股)为592,071,197股,占公司普通股总数的41.89%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第二十一条 本公司注册资本为人民币 1,413,506,378 元。 本公司以其全部资产为限对其债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承 担责任。 第二十二条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本 公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本公司章程的规定,本公司方可减少其注册资本。 第二十五条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单及应当按照 《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司购回股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后,属于本章程第 二十六条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三十条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行在外的股份,应当遵 守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本公司的溢价帐户(或资本 公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款,合同当 事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况 下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部 分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中 支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港 上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四十条 对于境外上市外资股股东,在股东大会召开前三十日内或者本公司决定 分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于 内资股股东,股东名册的变更登记适用于国内法律法规规定。 本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的第七十一条的规定。 第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为本公司 股东。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请就该股份(即‘有 关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与 决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及本公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事 实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职 务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方 式,侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不 能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事 职务; 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事 职务; 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务; 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决 议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产,包括 (但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改 组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司 30%以上(含 30%)的 表决权或者可控制本公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及由股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对本公司发行债券作出决议; (十)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案; (十三)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;本公 司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司 股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原 则。下列事项可以授权或委托董事会办理: 1、 股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改; 2、 分配中期股利; 3、 涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、 法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 (十四)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十五)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,有下列 情形之一的,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的 担保,所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会事前以特别决议批准,本公 司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以 上(含百分之十)的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 合计持有公司 10%以上股份的两个或者两个以上的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,尽快或无论如何在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当收到书面要求 30 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提出该要求的股东,可以在 董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。 第六十七条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布 延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 本公司召开股东大会,持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上 (含百分之五)的股东,可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本公司提出新的提案, 本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的,应在股 东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 对内资股股东,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,同时不 得少于 2 个交易日。对外资股股东,股权登记日为股东大会召开前 30 日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日,在上 海证券交易所网站及国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,股东大会通知亦可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日, 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一个 或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,被规定放弃表 决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决 视之为无效。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第八十一条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或 弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在具备条件的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的 一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议,被担保的股东或者受被 担保的实际控制人支配的股东,不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司现金分红政策的调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,且股东大会以普通决议通过认为会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个 或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当 尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会结束之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 , 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 和载入会议记录。 第一百零八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在 本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股 东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内资股股东、外资股 股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按 本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行,《股东大会议事规则》作为本章程附件 一,与本章程具有同等效力。 第一百一十二条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复 印件送出。 第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十五条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第五十一条所定义的控股股东; (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当根据第一百一十七条规定,经由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以公告或 其他本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事及董事会 第一百二十二条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一 名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时,可由董事会临时补选 不足之董事人数,并提交股东大会通过。 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人 中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之 最短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期,最早由选举董事之 会议通知发送后之日开始,最迟于上述会议之日七天前结束。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积 投票制的实施细则如下:股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有 与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可 以将投票权分散选举数人;投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三 年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得 无故解除该董事的职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任 期结束后的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公 司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改的方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理本公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制定股权激励计划; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十六)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。 第一百二十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》,确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资, 和投资额占公司最近一期经审计的净资产 30%及以下的对外投资方案。投资额超过公司 最近一期经审计的净资产 30%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易,亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易 所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)在本公司正常经营活动中签署融资协议(包括相关抵押担保合同),重要融 资协议需与另一名董事共同签署; (五)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事 长代行其职权,若副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前 以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有 紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时董 事会会议。 董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点举 行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前 8 小时以电话、电报或 传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵 义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,除非获香港及中国有关的上市规则、法 律、法规豁免者,不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事 行使表决权,亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲 自出席该会议。 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事 签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会 会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事,均须于 其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第一百四十四条 本公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等 效力。 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董 事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。 第二节 独立董事 第一百四十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 三分之一,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百四十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表本公司公开声明。 (三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职 等情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按本章程第一百 二十三条的规定补足独立董事人数。 第一百五十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见,包括: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否 采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发 表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 第一百五十四条 本公司应当建立独立董事工作制度,由董事会秘书配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 第一百五十六条 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百五十七条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百五十八条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关 规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十一条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。 第一百六十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等; (五)负责公司投资者关系管理工作; (六)积极配合独立董事履行职责。 第一百六十三条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司经理 第一百六十四条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年, 可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定本公司内部管理机构设置方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及 本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 第十三章 监事会 第一百六十八条 本公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期为 三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。 第一百七十条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提 名的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之 一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股 东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 本公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通 知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百七十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。 (六)代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序和会议记 录等内容。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,并保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责。 第一百八十条 本公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效 力。 第十四章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十一条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十二条 本公司董事、经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十三条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十四条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第一百八十五条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本公司的财 产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将本公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员 或者机构(“相关人\")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人; (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情 形除外。 第一百八十九条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本公司与董事、监 事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在本公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 本公司不得以任何方式为董事、监事、经理和其他高级管理人员 交纳税款。 第一百九十二条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了 履行其公司的职责所发生的费用; (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 本公司违反第一百九十二条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 本公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对本公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款 项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。 第一百九十八条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程 第五十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十九条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二百条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度 第二百零二条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零三条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零四条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。 第二百零五条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制。 第二百零八条 本公司每一会计年度公布四次财务报告,即在会计年度的前三个月 结束后的 30 天内公布第一季度财务报告,会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中 期财务报告,会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报告,会计年度 结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零九条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。本公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一)弥补未分配利润之亏损; (二)提取法定公积金; (三)如有优先股,支付优先股股利; (四)根据股东大会的决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条(五)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或者 转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增 加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十三条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。本公司在未弥 补亏损和提取法定公积金前,不得派发股利。 第二百一十四条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法律、 法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百一十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 本公司实行连续、稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定顺序 分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性 发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配,本公司可以进行中期现 金分红。 (二)利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时,公司应当在充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 (三)分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配,现金红利和股票红利之和不 低于当年可分配利润的 50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、原则上公司进行现金分红,须同时满足以下条件: (1) 公司当年度实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未 分配利润为正值,且每股收益不低于 0.05 元人民币; (2) 审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司资产负债率不超过 70%; (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出指:本公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5 亿元人民币。 (5) 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本公司董事 会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存本公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,本公司在召开股东大会时 除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)利润分配论证程序: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下,研究论证利润分配预案; 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策; 3、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当 发表明确的意见; 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (五)利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见; 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 半数以上表决通过; 3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合 的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; 4、股东大会对现金具体方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关系 的问题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 (六)利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,应以股 东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和沪港两地证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董 事和社会公众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、 邀请参会等方式)。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当先经公司独立董事同意 并发表独立意见,然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审 议。 4、公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过;本公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第二百一十六条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计价, 唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股)的股利 和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为: 股利或其他款项折算价 = 股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日 的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财务报告(包括会计报表和净资产验证等), 及提供其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十一条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理的措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公司将该陈述告知股 东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明本公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明; 2、任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股 东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百二十八条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册 以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国 的惯例和法律要求作出决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百二十九条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职工实行合同制。 本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职 工,职工享有辞职的权利。 第二百三十一条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的 范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。 第二百三十二条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职 工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十三条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百三十四条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费, 开展工会活动。 第二百三十五条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会 或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提出方案,按本章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东,有权要求 本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十七条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公司分立,应当由分立 各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百三十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本公司合并或者分立需要解散; (三)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十一条 本公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外) 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司的状况已经做了全面的调查, 并认为本公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的 决议通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百四十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必 备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效,涉及 本公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股东与本公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前 述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本公司或者公 司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司、上海证券 交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须 按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位 境外上市外资股股东。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十二条 股东或董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。 第二百五十三条 若证明股东或者董事已向本公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常 的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十四条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公 司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。 本条款所指的“公司通迅”是指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (1) 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2) 中期报告及中期报告摘要(如适用); (3) 会议通告; (4) 上市文件; (5) 通函;及 (6) 授权委托书。 第二十六章 特别条款 第二百五十五条 本公司遵从下述条款: (一) 中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东(或实际控制人),保持对公司 的绝对控股地位。 (二)接受国家军品订货,并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质 和数量等要求顺利完成。 (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (六)严格按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 (八)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 (九)控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董 事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二十七章 党组织 第二百五十六条 公司设立党组织的委员会。委员会设书记 1 名,其他委员若干名。 符合条件的党组织的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。同 时,按规定在党组织的委员会中设纪检委员。 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党组织的委员会对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见和建议。 (四)认真落实全面从严治党各项要求。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,切实履行监 督责任。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百五十七条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东大 会特别决议通过。 第二百五十八条 在本章程内,下述词语有以下意义—— 【本章程】本公司现行有效的章程; 【董事会】本公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况 而定两者之一; 第二百五十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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中船防务公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-30
中船海洋与防务装备股份有限公司(本公司)章程 (原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳) (经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年五月八日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一五年十二月二十九日特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其 它有关规定的管辖和保护。 第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式 设立,于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为: 19049939-0,取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合 作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司,并于 1994 年 8 月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书,并在 1994 年 10 月 21 日办理变 更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续,登记为中外合资股份有限公司。换 照后的营业执注册号为:企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号文,公司 类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为:440101400025144。 本公司的发起人为:广州造船厂有限公司。 第三条 本公司注册名称中文为中船海洋与防务装备股份有限公司、英文为 CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。 本公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 本公司的住所为中国广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号。 邮政编码:510382 电话:(020)81891712 传真:(020)81891575 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特别决议通过采纳,本章程经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日、2011 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 19 日、2013 年 11 月 25 日、2014 年 11 月 11 日、2014 年 12 月 22 日、 2015 年 5 月 8 日和 2015 年 12 月 29 日十九次股东大会特别决议修改,经有关主管部门 备案后生效,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可以根据经营管理的需要,按《公司法》 所述控股公司运作。 第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准,根 据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业,使其成为全球大型 造船公司之一;通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式,生产多种类超卓产 品,以推动中国和世界航运业的发展;积极地为本公司产品开拓海外市场,使各股东获 得满意的经济效益。 第十一条 本公司的经营范围包括:本公司的经营范围包括:设计、加工、安装、 销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用 零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设 计;自有技术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁;为船舶提 供码头等设施;承包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材 料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 第十二条 经按本章程办理有关手续,并经有关政府机关批准后,本公司可按国内 外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经 营范围。 第十三条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门)及海外其他国家成 立附属公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展,从而达到跨国 经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十四条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括 内资股和在香港上市的境外上市外资股(H 股),均为普通股。 第十八条 本公司的股本结构为:本公司普通股总股本1,413,506,378股,其中境 内上市內资股(A股)为821,435,181股,占本公司普通股总数的58.11%,境外上市外资 股(H股)为592,071,197股,占公司普通股总数的41.89%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第二十一条 本公司注册资本为人民币 1,413,506,378 元。 本公司以其全部资产为限对其债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承 担责任。 第二十二条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本 公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附带任何 留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本公司章程的规定,本公司方可减少其注册资本。 第二十五条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单及应当按照 《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司购回股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后,属于本章程第 二十六条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三十条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行在外的股份,应当遵 守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本公司的溢价帐户(或资本 公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款,合同当 事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况 下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部 分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中 支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港 上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十条 对于境外上市外资股股东,在股东大会召开前三十日内或者本公司决定 分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于 内资股股东,股东名册的变更登记适用于国内法律法规规定。 本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的第七十一条的规定。 第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为本公司 股东。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请就该股份(即 ‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与 决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及本公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实 发生当日,向公司董事会作出书面报告。 第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职 务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方 式,侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不 能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职 务; 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职 务; 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务; 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决 议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产,包括 (但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改 组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司 30%以上(含 30%)的表 决权或者可控制本公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及由股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对本公司发行债券作出决议; (十)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案; (十三)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;本公 司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司 股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原 则。下列事项可以授权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 (十四)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十五)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,有下列 情形之一的,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司 的担保,所称公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对其控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会事前以特别决议批准,本 公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以 上(含百分之十)的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 合计持有公司 10%以上股份的两个或者两个以上的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,尽快或无论如何在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当收到书面要求 30 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提出该要求的股东,可以在 董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。 第六十七条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布 延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 本公司召开股东大会,持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上 (含百分之五)的股东,可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本公司提出新的提案, 本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的,应在股 东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 对内资股股东,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,同时不 得少于 2 个交易日。对外资股股东,股权登记日为股东大会召开前 30 日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日,在上 海证券交易所网站及国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,股东大会通知亦可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日, 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一个 或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,被规定放弃表 决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表 决视之为无效。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第八十一条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或 弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在具备条件的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议,被担保的股东或者受被 担保的实际控制人支配的股东,不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司现金分红政策的调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,且股东大会以普通决议通过认为会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽 可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会结束之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 , 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当 在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股 东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内资股股东、外资股 股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按 本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行,《股东大会议事规则》作为本章程附件 一,与本章程具有同等效力。 第一百一十二条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复 印件送出。 第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十五条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东\"的含义如下: (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东是 指本章程第五十一条所定义的控股股东; (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当根据第一百一十七条规定,经由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以公告或 其他本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事及董事会 第一百二十二条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一 名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时,可由董事会临时补选 不足之董事人数,并提交股东大会通过。 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中 选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最 短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期,最早由选举董事之会 议通知发送后之日开始,最迟于上述会议之日七天前结束。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积 投票制的实施细则如下:股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有 与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可 以将投票权分散选举数人;投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三 年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不 得无故解除该董事的职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任 期结束后的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公 司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改的方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理本公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制定股权激励计划; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十六)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十一条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此 项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 臵或者同意处臵该固定资产。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》,确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资, 和投资额占公司最近一期经审计的净资产 30%及以下的对外投资方案。投资额超过公司 最近一期经审计的净资产 30%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易,亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易 所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)在本公司正常经营活动中签署融资协议(包括相关抵押担保合同),重要融 资协议需与另一名董事共同签署; (五)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事 长代行其职权,若副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时 董事会会议。 董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点 举行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前 8 小时以电话、电报或 传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时,董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵 义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,除非获香港及中国有关的上市规则、法 律、法规豁免者,不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事 行使表决权,亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲 自出席该会议。 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董 事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会 会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事,均须于 其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第一百四十四条 本公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等 效力。 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董 事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。 第二节 独立董事 第一百四十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 三分之一,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百四十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表本公司公开声明。 (三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职 等情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按本章程第一百 二十三条的规定补足独立董事人数。 第一百五十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见,包括: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发 表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 第一百五十四条 本公司应当建立独立董事工作制度,由董事会秘书配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 第一百五十六条 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百五十七条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百五十八条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关 规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十一条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。 第一百六十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等; (五)负责公司投资者关系管理工作; (六)积极配合独立董事履行职责。 第一百六十三条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司经理 第一百六十四条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年, 可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及 本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公 司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 第十三章 监事会 第一百六十八条 本公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期为 三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。 第一百七十条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之 一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但 股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 本公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通 知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百七十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。 (六)代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序和会议记 录等内容。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,并保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责。 第一百八十条 本公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效 力。 第十四章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十一条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十二条 本公司董事、经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十三条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十四条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第一百八十五条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本公司的财 产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将本公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息〃除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员 或者机构(相关人\")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人; (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的 情形除外。 第一百八十九条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本公司与董事、监 事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在本公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 本公司不得以任何方式为董事、监事、经理和其他高级管理人员 交纳税款。 第一百九十二条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了 履行其公司的职责所发生的费用; (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 本公司违反第一百九十二条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 本公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对本公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款 项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。 第一百九十八条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情 况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程 第五十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十九条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二百条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度 第二百零二条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零三条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零四条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。 第二百零五条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前臵备于 本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百零八条 本公司每一会计年度公布四次财务报告,即在会计年度的前三个月 结束后的 30 天内公布第一季度财务报告,会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中 期财务报告,会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报告,会计年度 结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零九条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。本公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一)弥补未分配利润之亏损; (二)提取法定公积金; (三)如有优先股,支付优先股股利; (四)根据股东大会的决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条(五)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或者 转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增 加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百一十三条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。本公司在未弥 补亏损和提取法定公积金前,不得派发股利。 第二百一十四条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法律、 法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百一十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 本公司实行连续、稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定顺序 分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性 发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配,本公司可以进行中期现 金分红。 (二)利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时,公司应当在充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 (三)分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配,现金红利和股票红利之和不 低于当年可分配利润的 50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、原则上公司进行现金分红,须同时满足以下条件: (1) 公司当年度实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计 未分配利润为正值,且每股收益不低于 0.05 元人民币; (2) 审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司资产负债率不超过 70%; (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出指:本公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5 亿元人民币。 (5) 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本公司董 事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存本公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披 露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,本公司在召开股东大 会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)利润分配论证程序: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下,研究论证利润分配预案; 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策; 3、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当 发表明确的意见; 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (五)利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见; 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 半数以上表决通过; 3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合 的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; 4、股东大会对现金具体方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关系 的问题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 (六)利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,应以股 东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和沪港两地证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董 事和社会公众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、 邀请参会等方式)。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当先经公司独立董事同意 并发表独立意见,然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审 议。 4、公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过;本公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第二百一十六条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计价, 唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股)的股利 和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为: 股利或其他款项折算价 = 股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日 的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财务报告(包括会计报表和净资产验证 等),及提供其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十一条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理的措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本公司如有其他在任的会计师事 务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公司将该陈述告知股 东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明本公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明; 2、任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公司应当将该陈述的副本备臵于本公司,供股 东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百二十八条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册 以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国 的惯例和法律要求作出决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百二十九条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职工实行合同制。 本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职 工,职工享有辞职的权利。 第二百三十一条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的 范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。 第二百三十二条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职 工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十三条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百三十四条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费, 开展工会活动。 第二百三十五条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会 或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东,有权 要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十七条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公司分立,应当由分立 各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达 成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本公司合并或者分立需要解散; (三)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十一条 本公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司的状况已经做了全面的调查, 并认为本公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的 决议通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百四十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必 备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效,涉 及本公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股东与本公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本公司或 者公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司、上海证券 交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须 按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位 境外上市外资股股东。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十二条 股东或董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。 第二百五十三条 若证明股东或者董事已向本公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通 常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十四条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公 司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。 本条款所指的公司通迅是指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (1) 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2) 中期报告及中期报告摘要(如适用); (3) 会议通告; (4) 上市文件; (5) 通函;及 (6) 授权委托书。 第二十六章 特别条款 第二百五十五条 本公司遵从下述条款: (一) 中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东(或实际控制人),保持对公司 的绝对控股地位。 (二)接受国家军品订货,并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质 和数量等要求顺利完成。 (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处臵管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (六)严格按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 (八)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 (九)控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董 事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百五十六条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第二百五十七条 在本章程内,下述词语有以下意义—— 【本章程】本公司现行有效的章程; 【董事会】本公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况 而定两者之一; 第二百五十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数师\"相同。
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广州广船国际股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-07
广州广船国际股份有限公司(本公司)章程 (原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳) (经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国公司法》(简 称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特 别规定》)和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权 益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式 设立,于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为: 19049939-0,取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合 作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司,并于 1994 年 8 月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书,并在 1994 年 10 月 21 日办理变 更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续,登记为中外合资股份有限公司。换 照后的营业执注册号为:企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号文,公司 类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为:440101400025144。 本公司的发起人为:广州造船厂有限公司。 第三条 本公司注册名称中文为广州广船国际股份有限公司、英文为 GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED。 本公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 本公司的住所为中国广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号。 邮政编码:510382 电话:(020)81891712 传真:(020)81891575 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特别决议通过采纳,本章程经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日和 2011 年 5 月 31 日十三次股东大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可以根据经营管理的需要,按《公司法》 所述控股公司运作。 第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准,根 据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业,使其成为全球大型 造船公司之一;通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式,生产多种类超卓产 品,以推动中国和世界航运业的发展;积极地为本公司产品开拓海外市场,使各股东获 得满意的经济效益。 第十一条 本公司的经营范围包括:设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集 装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线 路、管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技术转让服务; 室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁;港口经营;承包境外机电工程和境 内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材料出口,对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。 本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 第十二条 经按本章程办理有关手续,并经有关政府机关批准后,本公司可按国内 外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经 营范围。 第十三条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门)及海外其他国家成 立附属公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展,从而达到跨国 经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十四条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括 内资股和在香港上市的境外上市外资股(H 股),均为普通股。 第十八条 本公司的股本结构为:本公司普通股总股本1,030,534,651股,其中境 内上市內资股(A股)为438,463,454股,占本公司普通股总数的42.55%,境外上市外资 股(H股)为592,071,197股,占公司普通股总数的57.45%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第二十一条 本公司注册资本为人民币 1,030,534,651 元。 本公司以其全部资产为限对其债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承 担责任。 第二十二条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本 公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附带任何 留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本公司章程的规定,本公司方可减少其注册资本。 第二十五条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单及应当按照 《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司购回股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后,属于本章程第 二十六条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三十条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行在外的股份,应当遵 守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本公司的溢价帐户(或资本 公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款,合同当 事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况 下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部 分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中 支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港 上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为本公司 股东。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请就该股份(即 ‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与 决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及本公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职 务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方 式,侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不 能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职 务; 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职 务; 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务; 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决 议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产,包括 (但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改 组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司 30%以上(含 30%)的表 决权或者可控制本公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及由股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对本公司发行债券作出决议; (十)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案; (十三)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;本公 司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司 股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原 则。下列事项可以授权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 (十四)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十五)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,有下列 情形之一的,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会事前以特别决议批准,本 公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以 上(含百分之十)的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 合计持有公司 10%以上股份的两个或者两个以上的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,尽快或无论如何在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当收到书面要求 30 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提出该要求的股东,可以在 董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。 第六十七条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布 延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 本公司召开股东大会年会,持有本公司有表决权的股份总数百分之五 以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的,应在股 东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,股东大会通知亦可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日, 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一个 或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,被规定放弃表 决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表 决视之为无效。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第八十一条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的三分之二以上通过。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括为 A 股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司现金分红政策的调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,且股东大会以普通决议通过认为会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽 可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会结束之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席 的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当 在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股 东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内资股股东、外资股 股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按 本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行,《股东大会议事规则》作为本章程附件 一,与本章程具有同等效力。 第一百一十二条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复 印件送出。 第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十五条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八至一百二十二条的规定分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东\"的含义如下: (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东是 指本章程第五十一条所定义的控股股东; (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当根据第一百一十七条规定,经由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以公告或 其他本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事及董事会 第一百二十二条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一 名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时,可由董事会临时补选 不足之董事人数,并提交股东大会通过。 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中 选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最 短通知期均为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期,最早由选举董事之 会议通知发送后之日开始,最迟于上述会议之日七天前结束。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积 投票制的实施细则如下:股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有 与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可 以将投票权分散选举数人;投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。 董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不 得无故解除该董事的职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任 期结束后的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公 司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改的方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理本公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十一条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此 项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 臵或者同意处臵该固定资产。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》,确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资, 和投资额占公司最近一期经审计的净资产 30%及以下的对外投资方案。投资额超过公司 最近一期经审计的净资产 30%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易,亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易 所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)在本公司正常经营活动中签署融资协议(包括相关抵押担保合同),重要融 资协议需与另一名董事共同签署; (五)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事 长代行其职权,若副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时 董事会会议。 董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点 举行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前 8 小时以电话、电报或 传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时,董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵 义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,除非获香港及中国有关的上市规则、法 律、法规豁免者,不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事 行使表决权,亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲 自出席该会议。 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董 事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会 会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事,均须于 其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第一百四十四条 本公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等 效力。 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董 事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。 第二节 独立董事 第一百四十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 三分之一,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百四十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表本公司公开声明。 (三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职 等情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按本章程第一百 二十三条的规定补足独立董事人数。 第一百五十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见,包括: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发 表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 第一百五十四条 本公司应当建立独立董事工作制度,由董事会秘书配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 第一百五十六条 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百五十七条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百五十八条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关 规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十一条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。 第一百六十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等; (五)负责公司投资者关系管理工作; (六)积极配合独立董事履行职责。 第一百六十三条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。 本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司经理 第一百六十四条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年, 可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及 本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公 司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 第十三章 监事会 第一百六十八条 本公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期为 三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之 一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但 股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 本公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通 知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百七十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。 (六)代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序和会议记 录等内容。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,并保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责。 第一百八十条 本公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效 力。 第十四章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十一条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十二条 本公司董事、经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十三条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十四条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第一百八十五条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本公司的财 产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将本公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息〃除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员 或者机构(相关人\")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人; (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的 情形除外。 第一百八十九条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本公司与董事、监 事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在本公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 本公司不得以任何方式为董事、监事、经理和其他高级管理人员 交纳税款。 第一百九十二条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了 履行其公司的职责所发生的费用; (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 本公司违反第一百九十二条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 本公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对本公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款 项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外,董 事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。 第一百九十八条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情 况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程 第五十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十九条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二百条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度 第二百零二条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零三条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零四条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。 第二百零五条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前臵备于 本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制。 第二百零八条 本公司每一会计年度公布四次财务报告,即在会计年度的前三个月 结束后的 30 天内公布第一季度财务报告,会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中 期财务报告,会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报告,会计年度 结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零九条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。本公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一)弥补未分配利润之亏损; (二)提取法定公积金; (三)如有优先股,支付优先股股利; (四)根据股东大会的决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条(五)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或者 转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增 加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百一十三条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。本公司在未弥 补亏损和提取法定公积金前,不得派发股利。 第二百一十四条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法律、 法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百一十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 本公司实行连续、稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定顺序 分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性 发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配,本公司可以进行中期现 金分红。 (二)利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时,公司应当在充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 (三)分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配,现金红利和股票红利之和不 低于当年可分配利润的 50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、原则上公司进行现金分红,须同时满足以下条件: (1) 公司当年度实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计 未分配利润为正值,且每股收益不低于 0.05 元人民币; (2) 审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司资产负债率不超过 70%; (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出指:本公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5 亿元人民币。 (5) 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本公司董 事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存本公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披 露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,本公司在召开股东大 会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)利润分配论证程序: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下,研究论证利润分配预案; 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策; 3、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当 发表明确的意见; 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (五)利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见; 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 半数以上表决通过; 3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合 的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; 4、股东大会对现金具体方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关系 的问题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 (六)利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,应以股 东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和沪港两地证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董 事和社会公众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、 邀请参会等方式)。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当先经公司独立董事同意 并发表独立意见,然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审 议。 4、公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过;本公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第二百一十六条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计价, 唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股)的股利 和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为: 股利或其他款项折算价 = 股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日 的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财务报告(包括会计报表和净资产验证 等),及提供其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十一条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理的措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本公司如有其他在任的会计师事 务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公司将该陈述告知股 东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明本公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明; 2、任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公司应当将该陈述的副本备臵于本公司,供股 东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百二十八条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册 以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国 的惯例和法律要求作出决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百二十九条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职工实行合同制。 本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职 工,职工享有辞职的权利。 第二百三十一条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的 范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。 第二百三十二条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职 工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十三条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百三十四条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费, 开展工会活动。 第二百三十五条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会 或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东,有权 要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十七条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公司分立,应当由分立 各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达 成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本公司合并或者分立需要解散; (三)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十一条 本公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外) 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司的状况已经做了全面的调查, 并认为本公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的 决议通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百四十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必 备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效,涉 及本公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股东与本公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本公司或 者公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十一条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉。 第二百五十二条 股东或董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。 第二百五十三条 若证明股东或者董事已向本公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通 常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十四条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公 司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。 本条款所指的公司通迅是指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (1) 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2) 中期报告及中期报告摘要(如适用); (3) 会议通告; (4) 上市文件; (5) 通函;及 (6) 授权委托书。 第二十六章 特别条款 第二百五十五条 本公司遵从下述条款: (一) 中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东(或实际控制人),保持对公司 的绝对控股地位。 (二)接受国家军品订货,并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质 和数量等要求顺利完成。 (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处臵管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (六)严格按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 (八)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 (九)控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董 事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以 上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百五十六条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第二百五十七条 在本章程内,下述词语有以下意义—— 【本章程】本公司现行有效的章程; 【董事会】本公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况 而定两者之一; 第二百五十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数师\"相同。 附件一: 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,提高工作效率,保证公司股东大会能够依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国及香港特区(下称两地)证券监 管机构的有关法律、法规,制定本规则。 第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 本公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组成股东大会。本公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会或监事的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议代表本公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十五)将股份奖励给本公司职工; (十六)法律、行政法规及本《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第四条 非经股东大会事前批准,本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年 度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 公司在上述期限和本规则第七条的期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告 证券交易所,说明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会,导致证券交易所依据有关规 定,对公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会做出解释并公告的,董事会应 当承担相应的责任。 第七条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分 之二时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两 个以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)《公司章程》规定的其它情形。 第八条 独立董事、监事会和合计持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)股份 的两个或者两个以上股东有权向董事会提议召开临时股东大会: (一)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,尽快及无论 如何在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 (二)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后尽快及无 论如何 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)合计持有本公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上股东 (下称提议股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,尽快或无论如何在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在收到书面要求后的 30 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提议股东可以在董事会收到 该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第二章 会议通知 第十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。本公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得无故延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。本公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的,应在原定股东大会召开日前至少 5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 其内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法 规和《公司章程》的有关规定,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十三条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整, 不能只列出变更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第十四条 会议通知发出后,召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。 第十五条 临时提案如果属于召集人会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是 属于不得采取通讯表决方式所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接 在年度股东大会上提出。 第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行 审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十七条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提 案提出。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及 对公司今后发展的影响。 第二十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三章 议题和提案 第二十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,每名独 立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第二十四条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十七条 本公司召开股东大会年会,持有本公司有表决权的股份总数 10%以 上 (含 10%)的两个或两个以上股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第二十八条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第二十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间,并确定股权登记日,且确定后不得变更; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第三十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开 30 日前,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四章 议事及表决 第三十二条 股东大会由董事长主持;董事长因故不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本公司董 事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人 担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00 时。 第三十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,另还应聘请一位委任的核数师、股份过户处或外聘会计师作为监票员。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第三十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第四十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理 人签署。 第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于本公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第四十二条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第四十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第四十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第四十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第四十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决 权的三分之二以上通过。 第五十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举 出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有投票权集中在一位董事候选人,亦 可以把上述所有投票权分别投向数位董事候选人。 第五十二条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第五十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第五十五条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第五十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十七条 选举董事时应当采用累积投票制进行表决,保持董事选聘的公开、公 平、公正、独立。 累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位 数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则 应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大 会审议通知中列明的提案内容时,对涉及前款所列事项的提案内容不得进行变更;任何 变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁臵或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作 出决议。 第六十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第六十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并 公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。股东 大会决议内容违反法律、行政法规的无效。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决 议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,或者决议内容违反《公 司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应 切实履行职责。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董 事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。 第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师并出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程 序应当符合议事规则相关条款的规定。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 会议记录与公告 第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会记录保管期限为十五年。 第七十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第七十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同 出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在本公司住所保存。 第七十五条 董事会秘书应按照有关法规的要求披露股东大会决议。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的 决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 本公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第七十七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第七十八条 股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公 告。 第六章 附 则 第七十九条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。 第八十条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规及《公司章程》相悖时,应按上述法律、法规执行。 第八十一条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则需要修改时,由董事会提出 修正案,提交股东大会审议批准。 附件二: 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高本公司董事会工作效率、明确法律责任、并保证董事会议事程序和 决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《上市公司治理准则》、上海交易所和香港联交所的上市规则、本公司章程、以及国 家相关政策法规,特修订本规则。 第二章 董 事 第二条 董事的任职资格: (一)董事为自然人,董事无需持有本公司股份; (二)符合国家法律、法规; 第三条 有下列情形之一者,不得担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或因其他犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾五年; (三)担任因经营不善而破产清算的本公司、企业的董事或者厂长、经理并对本公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; (七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 本公司违反前款规定选举的董事,该选举无效。 第四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事 由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提 名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七 日前发给本公司。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权的二分之一以上通过。 董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得 无故解除该董事的职务。 第五条 本公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第七条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举 中应采取累积投票制度。 第八条 本公司应和董事签订聘任合同,明确本公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和本公司章程的责任以及本公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 第九条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董 事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 第十二条 董事应遵守有关法律、法规及本公司章程的规定,严格遵守其公开作出 的承诺。 第十三条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉 有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第十四条 经股东大会批准,本公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和本公司章程规定而导致的责任除外。 第十五条 董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定,忠实履行职责,维护本 公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时,应当以本公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (六)不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)不得将本公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第十六条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利,以保证: (一)本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告,及时了解本公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的本公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)对公司定期报告签署书面确认意见,保证本公司所披露的信息真实、准确和 完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或监事行使 职责; (七)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。 第十七条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十九条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第二十二条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第二十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对本公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第二十五条 本公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 独立董事 第二十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及本 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二十七条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、本指导意见和本公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受本公 司主要股东、实际控制人、或者其他与本存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成本公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的人数时,本公司应按规定补足独立 董事人数。 第二十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格; (二) 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》所要求的独立性; (三) 具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;及 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第三十二条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单位或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监 会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任本公司独立董 事的人士,本公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发 布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与期辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第三十三条 独立董事享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。 第三十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三十五条 如果本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定独立董事应发表意见的情形。 第三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司应当为独立董事提供必要的 条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四章 董事会的组成及其职权 第三十九条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。所有董事均可享 用董事会秘书的服务,以确保董事会程序及所有适用规则及规例得以遵守。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第四十条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名。 第四十一条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知 识、技能和素质。 第四十二条 董事会向股东大会负责。本公司治理结构应确保董事会能够按照法 律、法规和本公司章程的规定行使职权。 第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和本公司章程规定的职责,确保本 公司遵守法律、法规和本公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第四十四条 董事会是本公司常设执行机构,对股东大会负责。在股东大会闭会期 间,行使法律、公司章程和股东大会赋予的职权,其中包括: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司合并、分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘本公司副总经 理、财务负责人及其它高级管理人员,并决定其报酬事项; (十)制定本公司章程修改的方案; (十一)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第四十五条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此项处 臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或 者同意处臵该固定资产。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 第四十六条 董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第四十七条 战略委员会的主要职责是对本公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第四十八条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督本公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核本公司的财务信息及其披露; (5) 审查本公司的内控制度。 第四十九条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本公司承 担。 第五十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第五章 董事长、董事会秘书的职责 第五十三条 董事会设董事长一名,由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选 举和罢免。董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他任何机构和个人不得非法 干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董 事长每届任期三年,可连选连任。 董事长为本公司的法定代表人。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)股东大会或董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以指定一位董事代行其职权。 第五十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作,在不违背 股东大会和董事会决议的前提下,处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及本公司重大 利益的事项时,由董事会集体决策。 第五十五条 董事会设秘书一名。董事会秘书是本公司高级管理人员,对董事会负 责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 第五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本规则第二条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本公司信息披露事务,保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)本公司章程和本公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第五十八条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。 第五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 会议种类与召开条件 第六十条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 第六十一条 董事会每年至少召开二次例行会议,由董事长召集。 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五 日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,以电传、电报、特快专递、挂号邮件、 电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及经理、董事会秘书发出通知。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,应提前8小时以电话、电报、传真或口头方式向全体董事发出通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第六十二条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 1、提议人的姓名或者名称; 2、提议理由或者提议所基于的客观事由; 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 4、明确和具体的提案; 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第六十三条 如有本规则第六十二条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指 定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第六十四条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式 (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第六十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第七章 议案的提出与审查 第六十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各 董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六十七条 本公司的下列人士或组织有提案权: (一) 一名或一名以上董事提出; (二) 独立董事提出并经二分之一以上独立董事同意时; (三) 本公司总经理; (四) 监事会。 议案内容必须是董事会有权审议的事项。 第六十八条 议案须以书面形式提交董事会秘书,经整理后应在十日内提交董事长 审查,并决定以董事会例行会议或临时会议对所提议案进行审议。 第六十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八章 会议的召开及表决 第七十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 会议实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第七十一条 董事会作出第四十四条决议事项,除第(六)、(七)、(十)项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第七十二条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间和地点,并附上必要 的议题资料。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第七十三条 董事会例会或临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以用视频、电话会议形式、 传真、电子邮件表决或者借助类似通迅设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七十四条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以 邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签 署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。未送交表决的董 事将被视为缺席。 第七十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审 阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在该次 会议上的投票权。 第七十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第七十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数: (一)《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第七十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第八十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事 会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外 的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式 的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 第九章 会议的记录和决议 第八十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。如有需 要,按董事合理要求,公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见,费用由公司 承担。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第八十二条 董事会会议的决议应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人; (二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数; (三)说明会议有关程序的合法性; (四)说明表决议案的内容,及表决结果; (五)如有应提交股东大会的议案,应单项说明; (六)独立董事的特别意见; (七)其它应在决议中说明和记载的事项。 第八十三条 董事会会议应由董事会秘书组织记录,记录应客观、全面和真实。 第八十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后,应于合理时段内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体董 事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作纪录之用。 第八十五条 对已由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董事会秘书所 签署的会议决议,应准备完整之副本分派予每名董事及本公司总经理。 第十章 关联交易和信贷担保的决策程序 第八十六条 董事会审议关联事项时,应符合两地上市规则的指引,且保证交易价 格的公允性,必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。 第八十七条 本公司每年年度的银行信贷计划,由本公司总经理或财务负责人在董 事会上提出,董事会可根据本公司年度财务资金预算的具体情况予以审定,一经审批, 在年度信贷额度内总经理或财务负责人按有关内部控制程序实施。重大信贷合同须由董 事长及一名董事联名签署。 第八十八条 对于对外担保事项,董事会授权董事长及一名董事共同签署经董事会 审定的年度计划额度内的担保合同,且担保合同仅限于本公司的控股子本公司。 第十一章 责 任 第八十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任;弃权 的董事将有连带责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第九十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定办理。出席和列席会议的人士,在会议有关决议公告之前,对会议文件 和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。 第九十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。经合理通知,任何董事可在合理 的时段查阅。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十二章 附 则 第九十三条 本办法所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 第九十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及本公司章程的有关规定执 行。 第九十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。 第九十六条 本公司监事、高级管理人员和财务负责人可以列席董事会例行会议。 第九十七条 本规则自股东大会通过之日起实施。 第九十八条 本规则解释权属于董事会,若根据实际情况需要修改时,由董事会提 出修改草案,提交股东大会批准。 附件三: 监事会议事规则 第一条 为明确广州广船国际股份有限公司(以下简称公司)监事会的职责权限, 规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和《广州 广船国际股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 监事会按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规和规范性文件 以及《公司章程》和本规则的有关规定规范运作,积极维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会不设下属机构,配备一名监事会秘书,处理监事会日常事务。 监事会秘书可由监事兼任。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每六个月召开一次。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 定期会议的提案 监事会会议议题应依据下述事项确定: (一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项; (二)上一次监事会会议确定的事项; (三)监事会主席提议的事项或两名以上监事联名提议的事项; (四)《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项; (五)监事会的有关文件规定。 在发出召开监事会定期会议的通知之前,可向全体监事征集会议提案和向公司员工 征求意见。 在征集提案和征求意见时,应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会秘书怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有监事 会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第九条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利; 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责,放弃在该次会 议上的投票权。 第十条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会主席指定一名监事召集和主持;监事会主席不能履行职务又不指定的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十一条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第十三条 会议审议程序 (一)监事会会议在主持人的主持下,按议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的 内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题 采取逐项审议、逐项表决的方式; (二)监事会会议讨论议题时, 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要; (三)会议主持人可以根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,表决投票可以举手或以记名书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。 第十五条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十六条 会议记录 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 以通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第十七条 签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十八条 决议公告 监事会会议结束后一个工作日内监事会秘书应将监事会决议或会议纪要交至公司 董事会秘书。 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十九条 决议的执行 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监 督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,将最终执行结果报告监事会。 由公司其他部门执行的决议监事会应当督促有关人员落实。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十条 会议档案的保存 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 委托书、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第二十一条 附则 本规则未尽事宜,参照有关法律法规和规范性文件的有关规定执行。 在本规则中,以上包括本数。 本规则由监事会拟订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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公告日期:2012-12-20
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公告日期:2012-03-24
本文件为未经股东在股东大会上正式采纳的公司章程之综合本。如中文本及英文翻译本 之间有出入或不一致之处,以中文本为准。 广州广船国际股份有限公司(本公司)章程 (原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳) (经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改) (经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国公司法》(简 称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特 别规定》)和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权 益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式 设立,于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为: 19049939-0,取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合 作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司,并于 1994 年 8 月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书,并在 1994 年 10 月 21 日办理变 更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续,登记为中外合资股份有限公司。换 照后的营业执注册号为:企股粤穗总字第 000264 号。 2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为:440101400025144。 本公司的发起人为:中国船舶工业总公司属下的广州造船厂。 第三条 本公司注册名称中文为“广州广船国际股份有限公司”、英文为 GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED。 本公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 本公司的住所为中国广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号。 邮政编码:510382 电话:(020)81891712 传真:(020)81891575 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特别决议通过采纳,本章程经 1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日和 2011 年 5 月 31 日十三次股东大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可以根据经营管理的需要,按《公司法》 所述控股公司运作。 第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准,根 据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业,使其成为全球大型 造船公司之一;通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式,生产多种类超卓产 品,以推动中国和世界航运业的发展;积极地为本公司产品开拓海外市场,使各股东获 得满意的经济效益。 第十一条 本公司的经营范围包括:设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集 装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线 路、管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技术转让服务; 室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁;承包境外机电工程和境内国际招标 工程,上述境外工程所需的设备及材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。 本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 第十二条 经按本章程办理有关手续,并经有关政府机关批准后,本公司可按国内 外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经 营范围。 第十三条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门)及海外其他国家成 立附属公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展,从而达到跨国 经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十四条 本公司在任何时候均设置普通股;本公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括 内资股和在香港上市的境外上市外资股(H 股),均为普通股。 第十八条 本公司的股本结构为:本公司普通股总股本 643,080,854 股,其 中境 内上市内资股(A 股)为 438,463,454 股,占公司普通股总数的 68.18%,境外上市外资 股(H 股)为 204,617,400 股,占公司普通股总数的 31.82%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第二十一条 本公司注册资本为人民币 643,080,854 元。 本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承 担责任。 第二十二条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本 公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本公司章程的规定,本公司方可减少其注册资本。 第二十五条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单及应当按照 《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司购回股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后,属于本章程第 二十六条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三十条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行在外的股份,应当遵 守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本公司的溢价帐户(或资本 公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款,合同当 事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况 下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部 分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中 支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港 上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四十条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为本公司 股东。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以向本公司申请就该股份(即 ‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与 决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及本公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职 务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方 式,侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不 能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职 务; 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事 会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职 务; 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务; 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决 议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本公司财产,包括 (但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改 组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司 30%以上(含 30%)的表 决权或者可控制本公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及由股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对本公司发行债券作出决议; (十)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案; (十三)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;本公 司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司 股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原 则。下列事项可以授权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 (十四)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十五)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,有下列 情形之一的,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会事前以特别决议批准,本 公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以 上(含百分之十)的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 合计持有公司 10%以上股份的两个或者两个以上的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,尽快或无论如何在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当收到书面要求 30 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提出该要求的股东,可以在 董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。 第六十七条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布 延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六 十九 条 本公司召开股东大会年会,持有本公司有表决权的股份总数百分之五 以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的,应在股 东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日,在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,股东大会通知亦可以公告方式进行,于会议召开前不少于 45 日, 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一个 或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,被规定放弃表 决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表 决视之为无效。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第八十一条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表 决权的三分之二以上通过。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括为 A 股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,且股东大会以普通决议通过认为会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽 可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会结束之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席 的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当 在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股 东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内资股股东、外资股 股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告、股东大会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按 本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行,《股东大会议事规则》作为本章程附件 一,与本章程具有同等效力。 第一百一十二条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复 印件送出。 第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十五条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八至一百二十二条的规定分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第五十一条所定义的控股股东; (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当根据第一百一十七条规定,经由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以公告或 其他本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事及董事会 第一百二十二条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一 名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时,可由董事会临时补选 不足之董事人数,并提交股东大会通过。 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中 选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最 短通知期均为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期,最早由选举董事之 会议通知发送后之日开始,最迟于上述会议之日七天前结束。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积 投票制的实施细则如下:股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有 与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可 以将投票权分散选举数人;投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。 董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不 得无故解除该董事的职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任 期结束后的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公 司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改的方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三)管理本公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》,确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资, 和投资额占公司最近一期经审计的净资产 30%及以下的对外投资方案。投资额超过公司 最近一期经审计的净资产 30%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易,亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易 所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)在本公司正常经营活动中签署融资协议(包括相关抵押担保合同),重要融 资协议需与另一名董事共同签署; (五)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事 长代行其职权,若副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时 董事会会议。 董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点 举行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前 8 小时以电话、电报或 传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时,董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵 义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,除非获香港及中国有关的上市规则、法 律、法规豁免者,不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事 行使表决权,亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲 自出席该会议。 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董 事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会 会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事,均须于 其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第一百四十四条 本公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等 效力。 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董 事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。 第二节 独立董事 第一百四十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 三分之一,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百四十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表本公司公开声明。 (三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职 等情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按本章程第一百 二十三条的规定补足独立董事人数。 第一百五十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见,包括: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发 表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 第一百五十四条 本公司应当建立独立董事工作制度,由董事会秘书配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 第一百五十六条 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百五十七条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百五十八条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关 规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十一条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。 第一百六十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等; (五)负责公司投资者关系管理工作; (六)积极配合独立董事履行职责。 第一百六十三条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。 本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司经理 第一百六十四条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年, 可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定本公司内部管理机构设置方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及 本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公 司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 第十三章 监事会 第一百六十八条 本公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期为 三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之 一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但 股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 本公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通 知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百七十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会。 (六)代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序和会议记 录等内容。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,并保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责。 第一百八十条 本公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效 力。 第十四章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十一条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十二条 本公司董事、经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百八十三条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十四条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第一百八十五条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本公司的财 产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将本公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本公司资产为本公司股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员 或者机构(“相关人\")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人; (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的 情形除外。 第一百八十九条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本公司与董事、监 事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在本公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 本公司不得以任何方式为董事、监事、经理和其他高级管理人员 交纳税款。 第一百九十二条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了 履行其公司的职责所发生的费用; (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 本公司违反第一百九十二条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 本公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对本公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的款 项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外,董 事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。 第一百九十八条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情 况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程 第五十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十九条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二百条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 财务会计制度 第二百零二条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零三条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零四条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。 第二百零五条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制。 第二百零八条 本公司每一会计年度公布四次财务报告,即在会计年度的前三个月 结束后的 30 天内公布第一季度财务报告,会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中 期财务报告,会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报告,会计年度 结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零九条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。本公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一)弥补未分配利润之亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 本条(四)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或者 转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增 加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百一十三条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。本公司在未弥 补亏损和提取法定公积金前,不得派发股利。 第二百一十四条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法律、 法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百一十五条 本公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,可 以采取现金或股票方式分配股利,同时应保持连续性和稳定性。 在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下,最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二百一十六条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计价, 唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股)的股利 和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为: 股利或其他款项折算价 = 股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日 的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财务报告(包括会计报表和净资产验证 等),及提供其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十一条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理的措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本公司如有其他在任的会计师事 务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公司将该陈述告知股 东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明本公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情况的声明; 2、任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股 东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百二十八条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册 以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国 的惯例和法律要求作出决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百二十九条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动管理、人事管 理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职工实行合同制。 本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职 工,职工享有辞职的权利。 第二百三十一条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的 范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。 第二百三十二条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职 工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十三条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百三十四条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按国家有关规定提取工会经费, 开展工会活动。 第二百三十五条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会 或者职工代表列席有关会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本公司合并、分立方案的股东,有权 要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十七条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公司分立,应当由分立 各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达 成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本公司合并或者分立需要解散; (三)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十一条 本公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司的状况已经做了全面的调查, 并认为本公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的 决议通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百四十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必 备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效,涉 及本公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股东与本公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本公司或 者公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十一条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉。 第二百五十二条 股东或董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。 第二百五十三条 若证明股东或者董事已向本公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通 常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十四条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公 司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可 通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。 本条款所指的“公司通迅”是指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (1) 董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2) 中期报告及中期报告摘要(如适用); (3) 会议通告; (4) 上市文件; (5) 通函;及 (6) 授权委托书。 第二十六章 本章程的解释和定义 第二百五十五条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第二百五十六条 在本章程内,下述词语有以下意义—— 【本章程】本公司现行有效的章程; 【董事会】本公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况 而定两者之一; 第二百五十七条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。 附件一: 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,提高工作效率,保证公司股东大会能够依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国及香港特区(下称“两地”)证券监 管机构的有关法律、法规,制定本规则。 第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 本公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组成股东大会。本公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会或监事的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议代表本公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十五)将股份奖励给本公司职工; (十六)法律、行政法规及本《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第四条 非经股东大会事前批准,本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年 度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 公司在上述期限和本规则第七条的期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告 证券交易所,说明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会,导致证券交易所依据有关规 定,对公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会做出解释并公告的,董事会应 当承担相应的责任。 第七条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分 之二时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)合计持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两 个以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)《公司章程》规定的其它情形。 第八条 独立董事、监事会和合计持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)股份 的两个或者两个以上股东有权向董事会提议召开临时股东大会: (一)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,尽快及无论 如何在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 (二)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后尽快及无 论如何 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)合计持有本公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上股东 (下称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,尽快或无论如何在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在收到书面要求后的 30 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,或者 在收到书面要求后 30 日内没有发出召开股东大会通知的,提议股东可以在董事会收到 该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序当尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第二章 会议通知 第十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。本公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得无故延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。本公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的,应在原定股东大会召开日前至少 5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 其内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法 规和《公司章程》的有关规定,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十三条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整, 不能只列出变更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第十四条 会议通知发出后,召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。 第十五条 临时提案如果属于召集人会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是 属于不得采取通讯表决方式所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接 在年度股东大会上提出。 第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行 审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提 案提出。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及 对公司今后发展的影响。 第二十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三章 议题和提案 第二十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,每名独 立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第二十四条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十七条 本公司召开股东大会年会,持有本公司有表决权的股份总数 10%以 上 (含 10%)的两个或两个以上股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第二十八条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到本公司有表决权的股份总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第二十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间,并确定股权登记日,且确定后不得变更; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第三十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开 30 日前,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四章 议事及表决 第三十二条 股东大会由董事长主持;董事长因故不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本公司董 事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人 担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00 时。 第三十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,另还应聘请一位委任的核数师、股份过户处或外聘会计师作为监票员。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第三十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第四十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理 人签署。 第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席本公司的股东会议。 第四十二条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第四十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第四十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第四十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第四十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决 权的三分之二以上通过。 第五十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举 出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有投票权集中在一位董事候选人,亦 可以把上述所有投票权分别投向数位董事候选人。 第五十二条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第五十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第五十五条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一票。 第五十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十七条 选举董事时应当采用累积投票制进行表决,保持董事选聘的公开、公 平、公正、独立。 累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位 数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选;反之则 应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大 会审议通知中列明的提案内容时,对涉及前款所列事项的提案内容不得进行变更;任何 变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作 出决议。 第六十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第六十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并 公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。股东 大会决议内容违反法律、行政法规的无效。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决 议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,或者决议内容违反《公 司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应 切实履行职责。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董 事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。 第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师并出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程 序应当符合议事规则相关条款的规定。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 会议记录与公告 第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会记录保管期限为十五年。 第七十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第七十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同 出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在本公司住所保存。 第七十五条 董事会秘书应按照有关法规的要求披露股东大会决议。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的 决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 本公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第七十七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第七十八条 股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公 告。 第六章 附 则 第七十九条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。 第八十条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规及《公司章程》相悖时,应按上述法律、法规执行。 第八十一条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则需要修改时,由董事会提出 修正案,提交股东大会审议批准。 附件二: 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高本公司董事会工作效率、明确法律责任、并保证董事会议事程序和 决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《上市公司治理准则》、上海交易所和香港联交所的上市规则、本公司章程、以及国 家相关政策法规,特修订本规则。 第二章 董 事 第二条 董事的任职资格: (一)董事为自然人,董事无需持有本公司股份; (二)符合国家法律、法规; 第三条 有下列情形之一者,不得担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或因其他犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾五年; (三)担任因经营不善而破产清算的本公司、企业的董事或者厂长、经理并对本公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; (七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 本公司违反前款规定选举的董事,该选举无效。 第四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事 由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提 名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七 日前发给本公司。 除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权的二分之一以上通过。 董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何 任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得 无故解除该董事的职务。 第五条 本公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第七条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举 中应采取累积投票制度。 第八条 本公司应和董事签订聘任合同,明确本公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和本公司章程的责任以及本公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 第九条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董 事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 第十二条 董事应遵守有关法律、法规及本公司章程的规定,严格遵守其公开作出 的承诺。 第十三条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉 有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第十四条 经股东大会批准,本公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和本公司章程规定而导致的责任除外。 第十五条 董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定,忠实履行职责,维护本 公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时,应当以本公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (六)不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本公司交易有关的佣金; (九)不得将本公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第十六条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利,以保证: (一)本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告,及时了解本公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)对公司定期报告签署书面确认意见,保证本公司所披露的信息真实、准确和 完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或监事行使 职责; (七)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。 第十七条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十九条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第二十二条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第二十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对本公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第二十五条 本公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 独立董事 第二十六条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及本 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二十七条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、本指导意见和本公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受本公 司主要股东、实际控制人、或者其他与本存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成本公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的人数时,本公司应按规定补足独立 董事人数。 第二十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格; (二) 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》所要求的独立性; (三) 具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;及 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第三十二条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单位或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监 会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任本公司独立董 事的人士,本公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发 布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与期辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第三十三条 独立董事享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。 第三十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三十五条 如果本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定独立董事应发表意见的情形。 第三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司应当为独立董事提供必要的 条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四章 董事会的组成及其职权 第三十九条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。所有董事均可享 用董事会秘书的服务,以确保董事会程序及所有适用规则及规例得以遵守。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第四十条 本公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名。 第四十一条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知 识、技能和素质。 第四十二条 董事会向股东大会负责。本公司治理结构应确保董事会能够按照法 律、法规和本公司章程的规定行使职权。 第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和本公司章程规定的职责,确保本 公司遵守法律、法规和本公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第四十四条 董事会是本公司常设执行机构,对股东大会负责。在股东大会闭会期 间,行使法律、公司章程和股东大会赋予的职权,其中包括: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案; (七)拟定本公司合并、分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘本公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘本公司副总经 理、财务负责人及其它高级管理人员,并决定其报酬事项; (十)制定本公司章程修改的方案; (十一)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第四十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因本公司违反本条前款规定而受影 响。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 第四十六条 董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第四十七条 战略委员会的主要职责是对本公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第四十八条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督本公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核本公司的财务信息及其披露; (5) 审查本公司的内控制度。 第四十九条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本公司承 担。 第五十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第五章 董事长、董事会秘书的职责 第五十三条 董事会设董事长一名,由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选 举和罢免。董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他任何机构和个人不得非法 干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董 事长每届任期三年,可连选连任。 董事长为本公司的法定代表人。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)股东大会或董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以指定一位董事代行其职权。 第五十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作,在不违背 股东大会和董事会决议的前提下,处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及本公司重大 利益的事项时,由董事会集体决策。 第五十五条 董事会设秘书一名。董事会秘书是本公司高级管理人员,对董事会负 责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 第五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本规则第二条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本公司信息披露事务,保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)本公司章程和本公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第五十八条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。 第五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 会议种类与召开条件 第六十条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 第六十一条 董事会每年至少召开二次例行会议,由董事长召集。 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五 日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,以电传、电报、特快专递、挂号邮件、 电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及经理、董事会秘书发出通知。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,应提前8小时以电话、电报、传真或口头方式向全体董事发出通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第六十二条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 1、提议人的姓名或者名称; 2、提议理由或者提议所基于的客观事由; 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 4、明确和具体的提案; 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第六十三条 如有本规则第六十二条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指 定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第六十四条 书面董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式 (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第六十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第七章 议案的提出与审查 第六十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各 董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六十七条 本公司的下列人士或组织有提案权: (一) 一名或一名以上董事提出; (二) 独立董事提出并经二分之一以上独立董事同意时; (三) 本公司总经理; (四) 监事会。 议案内容必须是董事会有权审议的事项。 第六十八条 议案须以书面形式提交董事会秘书,经整理后应在十日内提交董事长 审查,并决定以董事会例行会议或临时会议对所提议案进行审议。 第六十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八章 会议的召开及表决 第七十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 会议实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第七十一条 董事会作出第四十四条决议事项,除第(六)、(七)、(十)项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第七十二条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间和地点,并附上必要 的议题资料。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收 到会议通知。 第七十三条 董事会例会或临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以用视频、电话会议形式、 传真、电子邮件表决或者借助类似通迅设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七十四条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以 邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签 署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。未送交表决的董 事将被视为缺席。 第七十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审 阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在该次 会议上的投票权。 第七十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第七十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数: (一)《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第七十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第八十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事 会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外 的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式 的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 第九章 会议的记录和决议 第八十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。如有需 要,按董事合理要求,公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见,费用由公司 承担。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第八十二条 董事会会议的决议应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人; (二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数; (三)说明会议有关程序的合法性; (四)说明表决议案的内容,及表决结果; (五)如有应提交股东大会的议案,应单项说明; (六)独立董事的特别意见; (七)其它应在决议中说明和记载的事项。 第八十三条 董事会会议应由董事会秘书组织记录,记录应客观、全面和真实。 第八十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后,应于合理时段内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体董 事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作纪录之用。 第八十五条 对已由董事长及所有董事(包括委任代理人)及本公司董事会秘书所 签署的会议决议,应准备完整之副本分派予每名董事及本公司总经理。 第十章 关联交易和信贷担保的决策程序 第八十六条 董事会审议关联事项时,应符合两地上市规则的指引,且保证交易价 格的公允性,必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。 第八十七条 本公司每年年度的银行信贷计划,由本公司总经理或财务负责人在董 事会上提出,董事会可根据本公司年度财务资金预算的具体情况予以审定,一经审批, 在年度信贷额度内总经理或财务负责人按有关内部控制程序实施。重大信贷合同须由董 事长及一名董事联名签署。 第八十八条 对于对外担保事项,董事会授权董事长及一名董事共同签署经董事会 审定的年度计划额度内的担保合同,且担保合同仅限于本公司的控股子本公司。 第十一章 责 任 第八十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任;弃权 的董事将有连带责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第九十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定办理。出席和列席会议的人士,在会议有关决议公告之前,对会议文件 和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。 第九十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。经合理通知,任何董事可在合理 的时段查阅。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十二章 附 则 第九十三条 本办法所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 第九十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及本公司章程的有关规定执 行。 第九十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订。 第九十六条 本公司监事、高级管理人员和财务负责人可以列席董事会例行会议。 第九十七条 本规则自股东大会通过之日起实施。 第九十八条 本规则解释权属于董事会,若根据实际情况需要修改时,由董事会提 出修改草案,提交股东大会批准。 附件三: 监事会议事规则 第一条 为明确广州广船国际股份有限公司(以下简称公司)监事会的职责权限, 规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和《广州 广船国际股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 监事会按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规和规范性文件 以及《公司章程》和本规则的有关规定规范运作,积极维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会不设下属机构,配备一名监事会秘书,处理监事会日常事务。 监事会秘书可由监事兼任。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每六个月召开一次。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 定期会议的提案 监事会会议议题应依据下述事项确定: (一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项; (二)上一次监事会会议确定的事项; (三)监事会主席提议的事项或两名以上监事联名提议的事项; (四)《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项; (五)监事会的有关文件规定。 在发出召开监事会定期会议的通知之前,可向全体监事征集会议提案和向公司员工 征求意见。 在征集提案和征求意见时,应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会秘书怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有监事 会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第九条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利; 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责,放弃在该次会 议上的投票权。 第十条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会主席指定一名监事召集和主持;监事会主席不能履行职务又不指定的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十一条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第十三条 会议审议程序 (一)监事会会议在主持人的主持下,按议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的 内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题 采取逐项审议、逐项表决的方式; (二)监事会会议讨论议题时, 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要; (三)会议主持人可以根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,表决投票可以举手或以记名书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。 第十五条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十六条 会议记录 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 以通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第十七条 签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十八条 决议公告 监事会会议结束后一个工作日内监事会秘书应将监事会决议或会议纪要交至公司 董事会秘书。 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十九条 决议的执行 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监 督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,将最终执行结果报告监事会。 由公司其他部门执行的决议监事会应当督促有关人员落实。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十条 会议档案的保存 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 委托书、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第二十一条 附则 本规则未尽事宜,参照有关法律法规和规范性文件的有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会拟订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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广船国际公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-01-05
公告内容详见附件
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广州广船国际股份有限公司《公司章程》修改内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-19
1、原章程"第六条第1款"修改为"本公司原章程经1993年7月1日股东大会特别决议通过采纳,本章程经1995年5月29日、1996年5月31日、2002年6月14日、2004年3月26日、2004年6月25日和2005年5月27日六次股东大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。" 2、增加章程第四十九条为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 3、原章程"第四十九条至第五十三条"序号相应顺延为"第五十条至五十四条" 4、增加章程第五十五条"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,但本章程另有规定的按该等另有规定处理: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向公司A股股东提供网络形式的投票平台。 5、增加章程第五十六条"具有本章程第五十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 6、原章程"第五十五条至第六十九条"序号相应顺延为"第五十七条至第七十一条"。 7、增加章程第七十二条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括为A股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 8、增加章程第七十三条"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 9、原章程"第七十条至第八十一条"序号相应顺延为"第七十四条至第八十五条"。 10、增加章程第八十六条"由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《股东大会议事规则》,作为本章程附件一,与本章程具有同等效力。" 11、原章程"第八十二条至第一百零四条"序号相应顺延为"第八十七条至第一百零九条"。 12、增加章程第一百一十条"由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《董事会议事规则》,作为本章程附件二,与本章程具有同等效力。" 13、原章程"第一百零五条至第一百零六条"序号相应顺延为"第一百一十一条至第一百一十二条"。 14、原章程第一百零七条修改为"第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。" 15、原章程"第一百零八条(三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在续任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为"第一百一十四条(三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 16、原章程"第一百零九条至第一百一十一条"序号相应顺延为"第一百一十五条至第一百一十七条"。 17、增加章程"第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 18、原"第一百一十二条"修改为"第一百一十九条 本公司应当建立独立董事工作制度,有董事会秘书配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。" 19、原章程"第一百一十三条至第一百二十条"序号相应顺延为"第一百二十条至第一百二十七条" 20、增加章程"第一百二十七条(五)负责公司投资者关系管理工作。(六)积极配合独立董事履行职责。" 21、原章程"第一百二十一条至第一百三十六条"序号相应顺延为"第一百二十八条至第一百四十三条" 22、增加章程第一百四十四条" 由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《监事会议事规则》,作为本章程附件三,与本章程具有同等效力。" 23、原章程第一百六十四条增加第(1)款修改为"弥补未分配利润之亏损。 24、原章程"第一百三十七条至二百零七条"序号相应顺延为"第一百四十五条至第二百一十五条"。
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