| 关联交易 公告日期:2013-12-17 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | 持续关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，不逊色于本集团可从独立第三方获取或享有之条款，且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一持续关联交易签订书面协议，说明具体条款。
对于上述(a)，定价将以市场价为基础。
对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上该动力成本的20%至25%作为 |
| 交易简介 | 关联交易概述
如本公司收购龙穴造船事项落实，龙穴造船将成为本公司的全资子公司。因此，根据股权转让协议的条款完成收购事项后，预期(i)将不再需要中船集团与本集团之间的若干现有持续关联交易（即租赁龙穴造船广州地区的生产场地、设备及设施）；(ii)中船集团与龙穴造船之间的若干现有交易（即提供动力、采购机电设备等）将持续及其将构成本公司之持续关联交易；(iii)本集团与中船集团之间的若干现有持续关联交易的年度上限，将须予修订以反映整合龙穴造船的预期。为应对收购事项之上述影响，本公司拟以2014-2016框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）取代2013-2015框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）。有关2013-2015框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限），请参阅本公司日期为2012年10月30日之公告及本公司日期为2012年11月30日股东大会资料。
为免生疑，实施2014-2016框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）须待独立股东于临时股东大会上批准及根据股权转让协议所载条款完成收购事项后，方可作实。本公司已向中国证监会申请批准建议发行认购股份及相关事宜。并已被受理。收购事项预计将于2014年1月31日或之前完成，届时本公司将就此刊发进一步公告。在任何情况下，于取得股东临时股东大会上批准及完成收购事项前，本公司将根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定，继续遵守如2013-2015框架协议所载经股东于2012年12月19日批准的持续关联交易（连同相关年度上限）之条款及持续关联交易（连同相关年度上限）。
2014-2016关联交易框架协议的目的以及影响
为应对收购事项（倘其落实）的影响及遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》上市规则所有适用规定，本公司与中船集团于2013年12月16日签署了2014-2016框架协议，以规范本集团与中船集团由2014年1月1日或收购事项落实当日（以较后发生者为准）至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易。持续关联交易允许本集团利用中船集团在国际造船业的声誉与议价能力，以向本集团的生产经营提供必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其他银行授信服务及其他服务的来源，并且容许灵活地配置双方资源，以应付未来数年的预期造船生产计划。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-10-01 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶(香港)航运租赁有限公司 |
| 定价依据 | 以立信评估出具的、并经国有资产管理部门备案确认的评估报告的评估结果为作价基础确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年9月30日，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。
2013年9月30日，中船集团、宝钢集团及中海集团与本公司签订《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币95,596.49万元收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 95596.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-10-01 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | 以立信评估出具的、并经国有资产管理部门备案确认的评估报告的评估结果为作价基础确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年9月30日，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。
2013年9月30日，中船集团、宝钢集团及中海集团与本公司签订《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币95,596.49万元收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 95596.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-24 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 广州造船厂有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司与广州珠江实业集团有限公司（下称“集团公司”）、瑞士中星投资有限公司（下称“中星公司”）共同以现金方式向捷星公司进行同比例增资（公司、集团公司与中星公司对捷星公司的持股比例分别为25.953%、36.135%、37.912%），将捷星公司的注册资本由港币29,000万元增至港币42,400万元，其中公司新增出资3,477.702万元。上述事项构成关联交易。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-12-22 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司第六O五 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 概要
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中国船舶工业集团公司第六Ｏ五研究院（“六Ｏ五院”）主营业务为船舶及海洋工程设计、研究、开发及相关业务咨询等。
本公司与六Ｏ五院于2009 年12 月20 日签署了一份《房地产买卖合同》（“该合同”），将本公司位于广州市海珠区革新路126 号办公楼（“该建筑”）的第六、七层建筑面积共计1265.0782 平方米的房产（“该房产”）出售给六Ｏ五院。该房产账面原值约为人民币229.87 万元，账面净值约为162.32 万元。
该建筑建于1993 年，共九层，原为本公司机械事业部之办公场所。自2003 年机械事业部搬迁之后，该建筑大部分处于闲置状态，相应截至2008 年12 月31 日止的两个财政年度内未产生收益。经第五届董事会第五次会议批准，本公司于2006 年1月13 日以人民币558 万元的价格向六Ｏ五院转让了该建筑的第四、五两层建筑面积共计1208.14 平方米的房产。现六Ｏ五院因办公场地不足等原因，再次向本公司提出希望购买该房产作为其办公场所。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 850.9万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为规范本集团与中船集团2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的持续性关联交易的2007-2009 框架协议将在2009 年12 月31 日届满。本公司与中船于2009 年10 月27日签署了条款与2007-2009 年框架协议大致相同之2010-2012 年框架协议，以规范本集团与中船集团2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的持续性关联交易。
2010-2012 年框架协议的主要条款
协议方： 中船与本公司
日期： 2009年10 月27 日
范围： 由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢
材、有色金属的产品，及部份船用电器设备等；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务和设计及技术服务，主要是提供人员培训等人力资源服务、在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时的借工、造船及修船劳务等，及提供造船产品及其它工程的设计和相关技术服务。
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) (i) 机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属及其它材料和物资；以及(ii) 船用配套件及船用设备；
(e) 劳务和设计及技术服务，主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务，及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及提供造船产品及其它工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；
(f) 金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；
(g) 担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经营活动中所需的担保或抵押；及
(h) 代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。
(a)至(h)项统称为“持续性关联交易”。
定价： 持续性关联交易将在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行)，且以对本公司股东而言是公平的和合理为基准。有关协议双方将就每一持续性关联交易签订具体协议，订明具体条款。对于上述(a)，定价将以市场价为基础。对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费定价。
对于上述(c)，价格不会比独立第三者享有的条件逊色。
对于上述(d)，机电设备、金属物资和船用配套件的定价，将以市场价为基础。船用设备的定价，若有二个或二个以上关联厂商竞争，综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素按常规进行价格谈判后按市场价格定价，若由于技术规格或供货条件的限制，仅有一个关联厂商供货的，以价格应不会比独立第三者供应方提供之条件逊色的基准定价。
对于上述(e)，劳务将以成本价加上10%的管理费定价，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。
对于上述(f)，存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，且不低于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的存款利息；贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率定价，且不高于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的贷款利息。
对于上述(g)，在不高于提供最高担保额、协议费率为0.5%至1%年的基础上商定协议价，该费率应不会比独立第三者担保方提供条件逊色。对于上述(h)，销售代理费将按国际惯例，以不超过合同价1%为基础定价，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，以合同价的1%至2%为基础。
期限： 在获得本公司股东通过的条件下，2010-2012 年框架协议为期三年，从
2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日为止。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 广州造船厂有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 《综合服务合同》构成关联交易,本公司四位关联董事均表同意但须回避表决，其他六位非关联董事（包括：独立董事王小军先生、李昕亮先生和陈新先生及非关联董事韩广德先生、陈景奇先生及钟坚先生）表示赞成，另独立董事彭晓雷先生通过委托独立董事李昕亮先生代为表决投赞成票。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-11-23 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为规范本集团与中船集团的持续性关联交易，本公司已与中船集团于2004年签署了一份2004年框架协议。该2004年框架协议将会在2007年期满，该等交易本身均为营运性的，并且是本集团正常及经常发生的业务，本公司期望会继续进行该等交易。此外，本集团近期的产能扩张将增加与中船集团的该等交易的数额。因此，本公司与中船集团于2006年11月22日签署了一份2007年框架协议，其条款与2004年框架协议大致相同。
2007年框架协议的主要条款
协议方： 中船集团与本公司
日期： 2006年11月22日
范围： 由本集团向中船集团提供之产品和服务等：
(a) 提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属的产品，及部份船用电器设备等；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务和设计及技术服务，主要是在中船集团出现劳动力短期需要而本公司有短期劳动力过剩时的借工、造船及修船劳务等，及提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。
由中船集团向本集团提供之产品和服务等：
(d) (i) 机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属及其他材料和物资；以及(ii) 船用配套件及船用设备；
(e) 劳务和设计及技术服务，主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务，及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及提供造船产品及其他工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；
(f) 金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；
(g) 担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经营活动中所需的担保或抵押；及
(h) 代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。
(a)至(h)项统称为"交易"。
定价： 该等交易在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行)，且对本公司股东而言是公平的和合理的。协定双方就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基础。
对于上述(a)，定价将以市场价为基础。
对于上述(b)，定价将以向中船集团的成本价加上20%至25%的管理费。
对于上述(c)，定价将以不逊于向独立第三方提供的条件为基础。
对于上述(d)，机电设备、金属物资，船用配套件和船用设备的定价，将以市场价为基础。
对于上述(e)，劳务定价将以成本价加上10%的管理费，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。
对于上述(f)，存款利息定价将以中国人民银行规定的存款利率为基础，至于贷款利息的定价将以不高于中国人民银行规定的贷款利率，幷在不逊于向独立第三方提供的利率条件为基础。
对于上述(g)，定价将以提供最高担保额的0.5%至1%的协议价，幷且不逊于向独立第三方所提供的条款。
对于上述(h)，销售代理费的定价将按国际惯例，为合同价1%为基础，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，为合同价的1%至2%为基础。
期限： 在获得股东大会通过的条件下，2007年框架协议为期三年，从2007年1月1日至2009年12月31日为止。协定双方拟当于2007年框架协议生效时，所有自2007年开始的交易将按照2007年框架协议进行，而非按2004年框架协议进行。
过往数据及建议上限金额
过往数据
以下一览表列出截至2004年12月31日及2005年12月31日的两个财政年度，和截至2006年9月30日的九个月的每类该等交易的数额，以及截至2006年12月31日的年度的预计数额，并与 2004年框架协议的每年上限金额作比较。
交易项目 过往上限 过往实际数额
截至2004年12月31日的年度上限(人民币百万元) 截至2005年12月31日的年度上限(人民币百万元) 截至2006年12月31日的年度上限(人民币百万元) 截至2004年12月31日的实际年度数额(人民币百万元) 截至2005年12月31日的实际年度数额(人民币百万元) 由2006年1月1日至9月30日之实际数额 (人民币百万元) 截至2006年12月31日预计年度数额(人民币百万元) 14.58(4),(5)
(a)机电设备及金属物资 7.70 19.20 22.10 3.61(附注一) 4.13(附注一) 2.54 18.00(附注一)
(b)供应动力 2.30 10.30 11.90 2.30 3.12(附注三) 1.85 3.88(附注三)
(c)提供劳务和设计及技术服务 11.10 37.90 43.90 15.30(附注二) 15.33(附注三) 8.28 23.00(附注三)
(d) (i) 机电设备和金属材料(ii) 船用配套及船用设备 184.70 408.30 469.50 146.43(附注四) 158.61(附注四) 81.78 237.90(附注四)
(e)提供劳务和设计及技术服务 34.60 77.30 88.90 24.38 71.40 67 88.90
(f)存款利息 0.25 0.25 0.25 0.01(附注五) 0.01(附注五) 0.01 0.02(附注五)
(f) 贷款利息 4.75 4.75 4.75 无(附注六) 无(附注六) 无 无(附注六)
(g)担保 2.70 2.70 2.70 1.23 1.10 0.78 2.60
(h) 销售代理费 28.66 31.01 55.00(附注七) 8.77 29.11 27.59 55.00
(h) 采购代理费 12.00 13.50 14.10 4.36(附注八) 3.38(附注八) 3.24 6.40(附注八)
附注：
一. 由于在2005年和2006年，钢材产品的供应量充足，中船集团减少依赖本集团提供钢材产品。
二. 本公司已在2005年4月21日的股东通函中披露关于本公司因延期披露该等关联交易而违反香港上市规则第14A.34段的事项。
三. 中船集团的机电工程的生产量比预期减少。
四. 由于在2005年和2006年，钢材的供应量充足，本集团减少依赖中船集团提供钢材产品。
五. 本集团属下的公司加快转账款项。2004年框架协议中规定日均存款占用限额不得超过人民币1亿元。
六. 本集团现金流趋好，未有向中船集团借贷。
七. 依照由本公司和中船在2006年10月26日签订的第二补充协议，2006年的交易上限建议修改至人民币5,500万元。
八. 在2004年、2005年和2006年，本公司委托中船集团进行国内集中采购代理业务减少。
建议交易上限
以下一览表列出截至2007年、2008年及2009年12月31日三个财政年度的每类该等交易的建议上限。
交易项目 截至2007年12月31日的年度上限金额(人民币百万元) 截至2008年12月31日的年度上限金额(人民币百万元) 截至2009年12月31日的年度上限金额(人民币百万元) 14.58(4),(5), 14A56(4)
(a)机电设备及金属材料 93.90 210.21 110.93
(b)供应动力 6.30 7.25 8.33
(c)提供劳务和设计及技术服务 95.66 148.57 158.19
(d) (i) 机电设备和金属材料(ii) 船用配套件和船用设备 583.27 635.67 689.01
(e)提供劳务和设计及技术服务 155.57 132.91 152.84
(f) (i)最高存款余额(ii) 累计年度存款利息 100 100 100
0.25 0.25 0.25
(f) (i) 总贷款额(ii )累计年度贷款利息 100 100 100
6.00 6.00 6.00
(g)担保 20.00 20.00 20.00
(h) 销售代理费 54.00 62.10 71.42
(h) 采购代理费 15.72 18.08 20.79
对于上述 (a)，基于在2007年预计中国的造船业会按年增长20%，以及中船集团在截至2009年12月31日的三个年度所计划的造船生产量增长，2007年的交易上限，预计比2006年的预计交易金额增加约30%，而2008年和2009年的交易上限则预计按年增加约15%。
此外，本集团拟参与中船集团旗下的公司，广州中船南沙龙穴建设发展有限公司的工程("该工程")，在中国广东省龙穴岛兴建新造船基地。本集团将会向中船集团提供吊机，机电设备和金属材料、劳务、船舶设计及相关的技术服务。如果本集团参与该工程得以实现，该工程会在2007年、2008年及2009年带来约人民币7,050万元，人民币18,300万元，人民币7,998万元的额外交易额。
对于上述(b)，基于2005年的实际数额和2006年的预计数额，2007年的交易上限预计比2005年的实际数额按年增加约60%，而2008年和2009年的交易上限，则将按年增长约15%。
对于上述(c)，基于在2007年预计中国造船业会按年增长20%，以及中船集团在截至2009年12月31日的三个年度所计划的造船生产量增长，2007年的交易上限预计比2006年的预计数额按年增加30%，而2008年和2009年的交易上限预计按年增长15%。另外，由本集团提供予中船集团属下的另一公司，广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务、劳务、员工培训服务，设计及相关的技术服务将会带来约人民币4,110万元的额外交易额。为了满足有可能对本集团的服务增加需求，把该人民币4,110万元的60%作为缓冲金，因此该数额大约为人民币6,576万元。再者，由本集团提供予广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务、劳务、设计及相关的技术服务以及涂装服务将会在2008年带来约人民币9,515万元的额外交易额。为了满足本集团提供的服务有可能增加，将该额度人民币9,515万元的20%作为缓冲金，其数额约为人民币11,418万元。另外，由本集团提供予广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务，劳务，设计及相关技术服务，及涂装服务预计会增加约11,865万元的额外交易额。
对于上述(d)，基于在2007年预计中国造船业会按年增长20%，以及本集团在截至2009年12月31日的三个年度的生产计划表，2007年的交易上限预计将比2006年估计的实际数额每年增长30%，而2008年和2009年的交易上限金额预计每年会增长约15%。另外，本集团将分包给中船集团成员在该工程的某些项目，在2007年、2008年及2009年所涉及的金额大概是人民币2,400万元、人民币3,000万元和人民币3,000万元。本集团预计在2007年、2008年和2009年每年会为本集团属下的公司向中船集团增加采购大约人民币25,000万元。
对于上述(e)，基于预计在2007年中国的造船业会按年增长20%，以及本集团截至2009年12月31日的生产计划表，2007年的上限预计比2006年的估计数额每年增加30%，而2008年和2009年的上限金额预计每年增长约15%，此外，考虑到中船集团可能参与中小型船舶的设备和配套工程，增加约计人民币4,000万元的额外交易额。
对于上述(f)、(g)及(h)，交易上限是基于预计在2007年中国的造船业会按年增加20%以及本集团截至2009年12月31日的三个年度的生产计划表。
进行2007年框架协议的原因
该等交易允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力以向本集团的生意经营提供稳定的材料，劳工及设计及技术服务，幷且容许在中船集团资源短缺时处理在本集团过剩的资源。本公司董事认为2007年框架协议的条款均为公平和合理，幷且维护独立股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-10-27 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 概要
本公司与中船订立框架协议以规范本公司与中船集团之间的持续关联交易，包括销售代理服务。为遵守香港上市规则，销售代理服务费在截至2006 年12 月31 日的三年中每年的金额规定不可超过框架协议中的上限。由于本集团的产能扩张，以及船东支付本集团的造船首期费用从10%增加至20%，预期2006 年销售代理服务费的额度可能超过之前的估计。另，建议对框架协议作出某些便利操作的修改。因此，本公司与中船订立二次补充协议。
2006 年销售代理服务费的增加:
本集团向中船集团的销售代理服务费按国际惯例、合同额的1%支付，船东支付本集团的造船进度款分期缴付，因此销售代理服务费亦相应地分期向中船集团支付。2006 年销售代理服务费的额度由约410 万美元（大约3200 万港币）增加至人民币5500 万元（大约5390 万港币）。框架协议项下的原定价基础（即合同额的1%）维持不变。2006年年度上限额的增加是在本集团产能扩张后手持订单、预计的新订单，以及船东支付本集团的造船首期付款从10%增加至20%的基础上计算得出。本集团向中船集团的销售代理服务费2004 年、2005 年及2006 年额度分别为港币2810万元、港币3040 万元及港币3200 万元，而2004 年、2005 年及2006 年前9 个月的实际发生额分别为港币860 万元、港币2853 万元及港币2705 万元。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-12-09 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 广州造船厂 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司及广州造船厂于2005年12月8日签订一份综合服务合同,依照该合同,广州造船厂同意向本集团、本集团员工及员工家属提供综合服务,本公司为此向广州造船厂支付总服务费用。
该综合服务合同的条款以双方分别于2001年4月20日(于2001年4月24日公告)及2003年4月22日(于2003年4月23日公告)签订的综合服务合同及综合服务合同补充协议为基础。
本公司的控股股东中船集团持有本公司约42.61%的股份,广州造船厂为中船集团直属企业,因此广州造船厂为本公司的关联人士。每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均低于2.5%,因此综合服务属《香港上市规则》第14A.34(1)条项下的关联交易,只须符合《香港上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定,而可获豁免遵守《香港上市规则》第十四章的独立股东批准规定。按照上海证券交易所《上市规则》第10.1.1段的规定,上述综合服务事项构成"关联交易",该综合服务合同在本公告中及将在相应年度报告及报表中披露。
综合服务合同之详细内容：
本公司与广州造船厂于2005年12月8日签订综合服务合同("综合服务合同"),依照此合同,广州造船厂同意向本公司及其下属子公司("本集团")、集团员工及员工家属提供各项服务,包括：医疗护理,餐饮服务,婴幼儿护理,小学及初中教育,技术工人培训,宿舍区管理("综合服务")。
综合服务合同的条款以双方分别于2001年4月20日(于2001年4月24日公告)及2003年4月22日(于2003年4月23日公告)签订的综合服务合同及综合服务合同补充协议("原合同")为基础,且内容与原合同中基本相同。
日 期： 2005年12月8日
签订方： (1) 本公司：广州广船国际股份有限公司,主营业务有造船、修船、钢结构及其它机电产品。本公司的控股股东中国船舶工业集团公司("中船集团")持有本公司42.61%的股份。
(2) 广州造船厂：在中华人民共和国注册成立的,中船集团的直属企业。
期 限： 自2006年1月1日起至2008年12月31日止三年。
总费用
本公司根据综合服务应支付的年度总服务费用("总服务费")每月支付。
总服务费用基于原合同的总服务费设定,有关服务与本公司上市前由广州造船厂提供服务相同。
本公司依照原合同所付的2001、2002、2003、2004年度总服务费用分别为人民币1541万元、1538万元、703万元和701万元,分别占相应年度12月31日之已审核的合并本集团净资产的2.50%、2.43%、1.04%及0.99%。预计2005年度总服务费用约人民币724万,占本集团2005年6月30日合并净资产的约0.99%。
估计2006年总服务费约人民币7,400,000元, 2006年每项综合服务的预计总费用细目分类所列如下：
1. 医疗护理： 人民币1,300,000元；
2. 餐饮服务： 人民币1,900,000元；
3. 婴幼儿护理： 人民币900,000元；
4. 小学及初中教育： 人民币1,300,000元；
5. 技工及管理人员岗位培训： 人民币1,000,000元；及
6. 宿命区管理服务：人民币1,000,000元。
根据综合服务合同,总服务费将参考、但不会高于"物价指数"(是指在合同期间,由广州市统计局发表的旨在说明广州市上一年度职工生活费用价格总指数涨落情况的统计数字)每年进行调整。总服务费可按相关年度的"价格指数"、本集团职工及家庭数量及相关年度实际提供的综合服务量上下调整。
该等总服务费将由本集团内部资金支付。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 7400000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 董事会欣然宣布，于今日，本公司和其控股公司中船集团，就列载在2004年4月19日签署并在2004年6月25日由独立股东批准的框架协议中的部分持续关联交易，签署补充协议。补充协议意在增加框架协议中的部分持续关联交易的上限。
除非另有说明，本公告之名词释义与2004年4月21日有关框架协议公告中的一致。由于中船集团持有本公司约42.61%的股份，根据香港上市规则第14A.32章及上海证券交易所《上市规则》第7.3节的规定，列载于补充协议中的关联交易分别构成不能豁免的关联交易及关联交易，需要在即将举行的股东周年大会中由独立股东投票批准，中船集团及其联系人和关联方就该决议案须放弃投票。
本公司将组成独立董事委员会考虑补充协议的条款。华德信亚洲有限公司已获委任为独立财务顾问，负责向独立董事委员会和独立股东提供意见。一份包括了华德信亚洲有限公司向独立董事委员会的意见函件的股东通函，将尽快寄发给香港股东及刊登在互联网：www.sse.com.cn
补充协议条款
订约方：
中船集团和本集团
日期：
2005年3月31日
I.本集团向中船集团提供之产品及服务的范围
(1)钢材和配件,包括：钢制品,非铁类制品及电气设备。
(2)动力：主要为水,电的供应。
(3)劳务
定价基础：
对于上述(1),将以市场价为基础。
对于上述(2),将以向中船集团提供的成本价加上25%的管理费。
对于上述(3),将以不逊于向第三方提供的条款为基础定价。
上述之定价原则与原框架协议中的未有改变。
上限基础：
对于上述(1),2005年的上限将以目前订单和钢材市场价为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充,在2005年的基础上按年增加15%。
对于上述(2),2005年的上限将以目前订单和动力能源的市场价为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充,在2005年的基础上按年增加15%。
对于上述(3),2005年的上限将以目前的订单为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充,在2005年的基础上按年增加15%。
II.中船集团向本集团提供之产品及服务的范围
(1)钢制品,船用配套附件及船用设备。
(2)劳务及船舶设计服务。
定价基础：
对于上述(1),将以市场价为基础。
对于上述(2),劳务将按成本价加上10%的管理费(已经包括5.5%之营业税),船舶设计服务将以政府定价标准为基础。
上述之定价原则与原框架协议中的未有改变。
上限基础：
对于上述(1),2005年的上限将以目前订单,本集团的预估产量及对中船集团产品的预估需求为基础。2006年的上限将基于本集团预计的造船等业务产量扩充,在2005年的基础上按年增加15%。
对于上述(2),2005年的上限将以目前订单,本集团的预估产量及对中船集团劳务服务的预估需求为基础。2006年的上限将基于本集团预计的造船等业务产量扩充,在2005年的基础上按年增加15%。
补充协议中各项关联交易于2004年的实际交易额及补充协议中的未来交易上限列于下表,补充协议中各项关联交易的定价基础和框架协议一致：
截至12 月31 日年底
未经审计 原上限 修订后之上限
交易 2004实际数 2005 2006 2005 2006 定价基础 重估上限
(人民币万) (人民币万) (人民币万) (人民币万) (人民币万) 主要基础
I. 本集团向中船集团提供之材料及服务 14.58(4)
(1) 钢材和配件 7.62 7.3 7.3 19.2 22.1 市价 手上订单及钢
材市场价
14A.56(4)
(2) 动力 2.33 2.4 2.5 10.3 11.9 成本价加上 手上订单及动
25%的管理费 力市场价
(3) 劳务 11.28 - - 37.9 43.9 不低于提供 手上订单
给第三者的
价格
II. 中船集团向本公司提供之材料及服务
(1) 钢制品，船用配 手上订单及预
套附件及船用设备 146.45 211.3 207.3 408.3 469.5 市场价 估需求
(2) 劳务服务 24.36 35.5 36.8 77.3 88.9 成本价加上 手上订单及服
25%的管理费 务成本
请注意2004年度本集团关联交易的数额并未超出框架协议中之上限。对于本集团于2004年度向中船集团提供的涂装和分段制作的劳务服务1128万元中,有990万元是为中船集团下属之文冲船厂责任有限公司提供的涂装业务,且已在2004年12月29日对外单独披露,该业务未包括在2004年框架协议内,主要是当时并未估计向中船集团提供此类服务,而增加此项业务将有利于公司业务的扩展,且该等交易乃按市场价进行。
签署框架协议的原因
董事预估本集团向中船集团提供之产品及服务的关联交易额度在2005年度会较2004签署框架协议时的预计上限大幅上升。这是由于钢材、动力价格及中船集团业务量在2004年期间大幅上升。比如钢材价格较去年同期上升22%,电价更是上升100%,且本集团有足够之产能为中船集团提供劳务等服务,该等服务是以市场价为基准、或以不逊于第三方之价格进行。该类别交易2006年上限的上升15%,是以本集团和中船集团之业务量均同等上升为依据。
董事同时预估中船集团向本集团提供之产品及服务的关联交易额度在2005度会较2004签署框架协议时所预计的上限大幅上升。这是由于本集团在采购生产所需钢材时遇到越来越大的困难,钢材供应商要求本集团,及其他类似采购方,承诺数量巨大的采购量。本集团目前的年钢材需求量约为-8-万吨,而中船集团目前的年钢材需求量约为60万吨。在此情况下,本集团计划透过中船集团购买其大约一半的钢材需求,中船集团目前正准备代其所有分公司及关联公司(包括本集团)集中采购钢材。董事认为,通过参与中船集团2005年的集中采购计划,本集团能获得更稳定的钢材供应及享受较优惠的价格。该类别交易2006年上限的上升15%,是以本集团和中船集团之业务量均同等上升为依据。
交易本身均为经营性的,是本集团正常的及经常发生的业务,并且,借助中船集团的信誉与议价能力,特别是通过中船集团的大量钢材采购,本集团能获得较稳定的供应。
除上述类别之交易的上限变化外,框架协议中之条款均未发生变化。董事认为本补充协议有利于本集团的利益,其条款对于独立股东而言公平合理。
根据香港上市规则第14A.32章及上海证券交易所《上市规则》第7.3节的规定,列载于补充协议中的关联交易分别构成不能豁免的关联交易及关联交易,需要在即将举行的股东周年大会中由独立股东投票批准,中船集团及其联系人和关联方就该决议案须放弃投票。本公司将组成独立董事委员会考虑补充协议的条款。华德信亚洲有限公司已获委任为独立财务顾问,负责就补充协议向独立董事委员会和独立股东提供意见。一份包括了华德信亚洲有限公司向独立董事委员会的意见函件的股东通函,将尽快寄发给香港股东及刊登在互联网：www.sse.com.cn. |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-12-30 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 广州文冲船厂 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 概要
本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其他产品的制造。广州兴顺船舶服务有限责任公司为本公司之83%子公司,主要从事装焊、舾装及涂装服务。其公司余下之17%股份为广利船舶服务工程有限公司拥有,而广利船舶服务工程有限公司乃由中船集团属下之工会及广州万达木业有限公司(本公司属下之51%子公司)分别持有80%及20%股权。
中船集团现时持有本公司42.61%的股份,而其集团的主要业务包括造船、修船、船舶机械之制造及进出口、合作投资和融资。文冲乃中船集团之78.95%子公司而其主要业务为造船、修船。
关联交易
广州文冲船厂有限责任公司接触兴顺要求兴顺提供船舶涂装油漆服务。自2004年1月1日至此公告日止,以上之交易总额为人民币990万元(约港币930万元)。此等交易之总额在2004年12月31日前将不超过港币1,000万元。
兴顺向文冲提供的油漆服务收费乃按市场价,亦参考过其它第三方的船舶油漆服务公司之收费。过往,兴顺主要为本集团提供船舶油漆服务。以上之关联交易能使本集团的业务伸展到本集团以外公司,并获得新的客户基础。有鉴及此,董事认为以上之关联交易对本集团及其股东为有利,且其条款乃公平合理。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-04-20 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 范围：
1、 由本集团向中船集团提供之产品和服务等：
(a) 提供物资和金属配件等,主要是应急调剂使用的钢村、有色金属等材料及部分船用电器设备等。
(b) 供应动力,主要是风、水、电的供应。
2、 由中船集团向本集团提供之产品和服务等：
(c) 物资,主要包括钢材、非金属或有色金属、船用配套件、船用设备及其它材料等。
(d)
劳务和技术服务,主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务,及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等。
(e) 金融服务,主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款。
(f) 担保服务,是指为本集团提供在借贷、交易等经济活动中所需的担保或抵押。
(g) 代理服务,主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。
(a) 至(g)项统称为“交易”。
交易额：
交易 截至12月31日止年度 定价基础
2003 2004 2005 2006
(a)原材料及 RMB210万元 RMB770万元 RMB730万元 RMB730万元 市场价
附件 (HKD200万元)(HKD730万元) (HKD690万元)(HKD690万元)
(b)供应动力 RMB200万元 RMB230万元 RMB240万元 RMB250万元 成本加25%
(HKD190万元)(HKD220万元) (HKD230万元)(HKD240万元) 管理费
(c)钢材及金 RMB1540万元 RMB1110万元 RMB1200万元 RMB1180万元 市场价
属配件 (HKD1450万元)(HKD1050万元)(HKD1130万元)(HKD1110万元)
(c)船用配 RMB5690万元 RMB6300万元 RMB7480万元 RMB7720万元 按一般商
套件 (HKD5360万元)(HKD5940万元)(HKD7060万元)(HKD7280万元) 业款进行
的协议价
(c)船用设备RMB1.953亿元 RMB1.217亿元 RMB1.245亿元 RMB1.183亿元 两个以上供货商
(HKD1.836亿元)(HKD1.148亿元)(HKD1.175亿元)(HKD1.116亿元)时投标定价；
仅一厂商则为
协议价
(d)劳务和技RMB2880万元 RMB3460万元 RMB3550万元 RMB3680万元 借工按成本加10%
术服务等(HKD2710万元) (HKD3260万元)(HKD3350万元)(HKD3470万元) 的管理费；修船
劳务按成本加
4.5%管理费；设
计及技术服务按
市场价
(e)人民币1.1RMB15万元 RMB25万元 RMB25万元 RMB25万元 央行规定的存款
亿元以内 (HKD1万元) (HKD2万元) (HKD2万元) (HKD2万元) 利率
的存款利息
(e)人民币1亿RMB170万元 RMB475万元 RMB475万元 RMB475万元 不高于央
元以上的(HKD160万元)(HKD450万元)(HKD450万元)(HKD450万元) 行规定的
贷款利息 贷款利率标准
(f)担保 RMB240万元 RMB270万元 RMB270万元 RMB270万元 协议价：担保费为
(HKD230万元) (HKD250万元)(HKD250万元)(HKD250万元) 担保额的0.2%至
0.5%,最担保额
为RMB10亿(HKD
9.434亿)
(g)销售代理 USD300万元 USD360万元 USD390万元 USD410万元 按国际惯例,代理
费 (HKD2800万元)(HKD2810万元)(HKD3040万元)(HKD3200万元) 费为合同额的1%
(g)采购代理 RMB1200万元 RMB1350万元 RMB1410万元 协议价：代理费为
费 (HKD1130万元)(HKD1270万元)(HKD1330万元) 合同额的1%至
1.5%
期限：自股东大会上经由本公司独立股东通过日起三年。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 购进原料 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 12504000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 中国船舶工业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 购进船舶设备 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2494000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中船防务 |
| 乙公司 | 广州造船厂 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 其他,包括应向广州造船厂支付服务费(包括供房供宿费)，作为提供员工福利的费用7610740元,综合服务协议期限由二零零一年始至二零零三年止，为期三年.
[2003.04.23公告]
根据2001年4月于《上海证券报》刊登的公告,本公司与广州造船厂签订了一份《综合服务合同》,由广州造船厂向本公司及其员工提供宿舍管理、中小学教育、医疗服务、技校生培训及餐饮服务等(″综合服务″)。由于本公司于2002年底参加了广州市基本医疗保险,不再需要广州造船厂为本公司员工(家属除外)提供医疗服务,故签署本份″补充协议″,关联交易额因此每年减少800左右。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 11703000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配