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川投能源(600674.SH)

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公司章程—川投能源(600674)
川投能源章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-26
四川川投能源股份有限公司 章 程 (2017 年 6 月修订,经 9 届 22 次董事会审议通过、 尚需经 2017 年度第二次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 “占用即冻结”机制 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准, 于 1988 年 4 月 18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合 金(集团)股份有限公司,于 1988 年 4 月 18 日在乐山市工商 行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号 码为 5111001800058。经四川省人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998)54 号文件批准,四 川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉铁合金厂 实施整体兼并,公司于 1999 年 5 月 7 日在乐山市工商行政管 理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有 限公司,营业执照号码不变,仍为 5111001800058。经中国证 券监督管理委员会证监公司字(2004)88 号文件批准,公司 实施重大资产重组,主营业务由铁合金转为电力,公司于 2005 年 3 月 23 日在四川省乐山市工商行政管理局进行注册登记变 更,公司名称变更为四川川投能源股份有限公司。2005 年 5 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登记变更, 公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执 照号码变更为 5100001822485。2009 年 1 月 24 日,营业执照 号码变更为 510000000090776。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委 员会证监审字(1993)44 号文件和 1993 年 9 月 17 日上海证 券交易所上证上(93)字第 2059 号文件批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 38,800,000 股,于 1993 年 9 月 24 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:四川川投能源股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO., LTD 第五条 四川省成都市临江西路 1 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 4,402,140,480 元,实收 资本为人民币 4,402,140,480 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、公司党委、纪委、工会主要领导、总会计师(财务负 责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书。 第十二条 党的组织 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织,开展 党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥政治核心作用,把方向、管大局、保落实。在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 公司党组织设立纪律检查委员会,坚持把党风廉洁建设和反腐 败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划,做到组织机构 落实、人员到位、职责明确、监督严格。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司 规则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术 产业投资及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社 会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:投资开发、 经营管理以电力生产为主的能源项目;开发和经营新能源项 目、电力配套产品及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系 统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价 格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购 5,500,000 股,以现金 方式出资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 成都铁路局西昌铁路分局认购 500,000 股,以现金方式出 资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团) 有限责任公司)认购 100,077,517 股,以资产方式出资,后将 该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资 集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股以 现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份 划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。 2006 年 7 月,公司实施了股权分臵改革,控股股东四川 省投资集团有限责任公司所持原非流通股 161,906,888 股获 得流通权,在限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。法人 股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持原非流通股 8,474,581 股获得流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流 通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任公司所 持原非流通股 7,704,164 股获得流通权,在限售期 12 个月期 满后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股 770,416 股获得流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流通 或转让。 2007 年 10 月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川 省投资集团有限责任公司所认购的 70,182,525 股在限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。 2009 年 12 月,公司实施非公开发行股票收购二滩水电(后 更名为雅砻江流域水电开发有限责任公司)48%股份,控股股 东四川省投资集团有限责任公司所认购的 294,243,219 股在 限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。2009 年 12 月 7 日 二滩水电(后更名为雅砻江流域水电开发有限责任公司)办理 完毕股东变更工商登记手续。 2011 年 3 月,公司发行 2,100,000,000 元可转换公司债 券,并于 2011 年 9 月 22 日开始转股。 2012 年 3 月,公司公开增发 163,000,000 股 A 股股票, 均为无流通限制及无锁定安排的股份,并于当月上市流通。 2012 年 5 月,公司实施了 2011 年度利润分配方案,以 2011 年度派发股利的股权登记日的总股本 1,095,923,973 股为基 数,每 10 股转增 8 股,增加股本 876,739,178 股。 自转股之日起至 2014 年 9 月 2 日,可转换公司债券共计 2,066,844,000 元转换为公司股票 228,409,557 股,增加股本 228,409,557 股。 2015 年 6 月,公司实施了 2014 年度利润分配方案,以 2014 年度派发股利的股权登记日的总股本 2,201,070,240 股为基 数,资本公积金每股转增 1 股,增加股本 2,201,070,240 股。 第二十条 公司股份总数为 4,402,140,480 股,均为普通 股。 第二十一条 公司或公司的全资、控股公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的法人、自然人或其他组织提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 公司发行可转换公司债券,在转股期内,按照当 时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在 可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券 转股而增加的股本数量。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法、依规转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规以及本章程规定的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳资金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内经累计计算,购买、 出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 按相关规定,公司不能进行任何形式的对外 担保,公司下列对内担保(包括:对全资、控股公司全额或按 持股比例提供的担保;对参股公司按持股比例提供的担保)行 为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司对内担保总额,超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元 以上; 上述第(四)、(五)款,需出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; . (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或其他明确地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东单独或合计持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午北京时间 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午北京时间 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午北京时间 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计总资产 30%的对内担保 ; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元 以上的对内担保; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会 秘书应当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确 说明该关联股东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后 股东大会方可进入投票表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单 独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事 和监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成票的多少对董事、监事候选人分别进行 排序,得赞成票多的董事、监事候选人当选; (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票 相同,且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名 在其之前的其他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名 或两名以上候选人重新进行选举,直至选出当选的董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各 持股 3%以上的股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各持 股 3%以上的股东推荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被 推荐人符合董事条件后,将其列入董事侯选人,经董事会会议 审议通过后提交股东大会审议。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的经营范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员会。 专门委员会根据董事会的安排、董事长的安排或总经理提议并 经董事长同意后,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建 议,供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名及薪酬 与考核专门委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董 事担任,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 上述专门委员会应制定相应的工作细则,报董事会批准后生 效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据控股股东的提名,聘任或者解聘公司董事长; 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项,公司党委、纪委、工会主 要领导,其任命程序按相关规定执行; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议董事会向总经理年度授权事项。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取 公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会应当依据股东大会的授权确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下 程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研 究,编制可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经 理办公会议审议后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业 委员会审议通过后,最后由董事会会议审议批准。 董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略 和对产业结构调整的要求予以审议批准。 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内担保、委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可 实施。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他重要文件; (四)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职 权,但对外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授 权董事长。董事会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的 规定,并且须经董事会会议审议通过。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为传真、电子邮件、电话、短信或送达;通知时限为会议召 开 10 日前;情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上做出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和委托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘,公司党委、 纪委、工会主要领导,其任命程序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工 程师、总经济师、董事会秘书及公司党委、纪委、工会主要领 导为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四) —(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以 连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的聘任:由公司内部产生 或向社会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经 理审定,提交董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事 会会议审议,经董事会会议审议批准后聘任。副总经理协助总 经理工作,并对总经理负责。 副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及 薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议 审议批准后罢免。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织及党建工作 第一百五十条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组 成 公司设立党的委员会(以下简称党委),设党委委员 5-9 名,其中,书记 1 名、副书记 1-2 名(1 名专职副书记)。党 委书记切实履行党建工作第一责任人职责。 公司设立纪律检查委员会(以下简称纪委),设纪委委员 5-9 名,其中,书记 1 名、副书记 1 名。纪委书记履行企业党 风廉洁建设监督责任的第一责任人职责,负责纪检、监察、审 计工作,不分管监督职责以外的工作。 公司党委书记、副书记及委员,纪委书记、副书记及委员 的职数按《党章》有关规定,由上级党组织批复设臵。 党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 党委书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限任免,或按有 关规定和程序等额选举产生。 第一百五十一条 党委职责 (一)落实全面从严治党要求,坚持党要管党、从严治党, 坚持党对企业的领导不动摇,坚持服务生产经营不偏离,发挥 企业党组织的政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一 致; (二)参与重大问题决策,对关系企业改革发展稳定的重 大问题提出意见和建议; (三)落实党管干部和党管人才原则,坚持党组织对企业 选人用人的领导和把关作用不能变,着力培养一支高素质企业 领导人员队伍; (四)领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织, 支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引 领企业文化建设; (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党 组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大 提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改革发展 中得到充分体现和切实加强。 第一百五十二条 纪委职责 (一)公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下,协助党 委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作,充分发挥党内监 督作用,履行党章赋予的监督职责,严格执纪监督问责; (二)加强纪律监督,坚决维护《党章》和党内其他法规 的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实 情况进行检查,对党员干部履行职责和行使权力进行监督; (三)加强党性、法治和警示教育,筑牢党员干部拒腐防 变的思想道德和法纪防线;加强对领导人员的监督,认真落实 党风廉洁建设主体责任; (四)加强作风督查,严格落实中央八项规定和省委省政 府十项规定精神,持之以恒地反对和纠治“四风”; (五)加强查办案件,坚持以零容忍的态度惩治腐败,依 纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。 第一百五十三条 办事机构和人员 公司设立党委组织部,党委组织部作为落实党建工作责任 的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上 管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工 作,配备相适应的专职党务工作人员。 公司设立纪检监察部门,作为履行纪检监察职责的工作机 构,负责执纪、监督、问责工作,配备相适应的专职纪检监察 工作人员。 第一百五十四条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所 和经费,党组织工作经费按照不低于企业全年职工工资总额的 0.5%纳入企业预算。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润 分配政策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的 基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结 合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的方式进行 分配 (三)公司原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况 下,公司可以进行中期利润分配。 (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股 权结构合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下,公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金 方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备,累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 20%投资计划或单笔超过 5 亿元 人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (六)董事会在考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的前提下,具体 制定每年的现金分红比例。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司 所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序及机制为: (一)公司的利润分配方案由董事会征集拟定后提交公司 董事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过热 线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经 营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后 提交股东大会特别决议通过。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 “占用即冻结”机制 第一百六十九条 公司董事会对控股股东所持股份实行 “占用即冻结”的机制,如发生控股股东或其附属企业占用公 司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百七十条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护 公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员 协助控股股东及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事 会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责 任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成 刑事犯罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。 第一百七十一条 公司董事长作为“占用即冻结”机制的 第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。 第一百七十二条 “占用即冻结”执行程序如下: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应 以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事 或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书 以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要 求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清 偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关 信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文 件、办理相应手续。 (四)若大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期 限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应 当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 电子邮件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电 子邮件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以传真、电子邮件发出的,以发出为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十四章 附则 第二百零二条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》 组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司应当为本 公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳 动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与 公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过公司员工大会或者 其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要规 章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过公司员工大会或 者其他形式听取员工的意见和建议。 第二百零三条 公司依照国家有关规定和其他社团章程 的规定,建立共青团、妇女组织等社会团体组织。 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 含本数;“超过”、“不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会批准后施行。 二〇一七年六月二十三日
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公告日期:2017-04-26
四川川投能源股份有限公司 章 程 (2017 年 4 月修订,经 9 届 19 次董事会审议通过、 尚需经 2016 年度股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 “占用即冻结”机制 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准, 于 1988 年 4 月 18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合 金(集团)股份有限公司,于 1988 年 4 月 18 日在乐山市工商 行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号 码为 5111001800058。经四川省人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998)54 号文件批准,四 川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉铁合金厂 实施整体兼并,公司于 1999 年 5 月 7 日在乐山市工商行政管 理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有 限公司,营业执照号码不变,仍为 5111001800058。经中国证 券监督管理委员会证监公司字(2004)88 号文件批准,公司 实施重大资产重组,主营业务由铁合金转为电力,公司于 2005 年 3 月 23 日在四川省乐山市工商行政管理局进行注册登记变 更,公司名称变更为四川川投能源股份有限公司。2005 年 5 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登记变更, 公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执 照号码变更为 5100001822485。2009 年 1 月 24 日,营业执照 号码变更为 510000000090776。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委 员会证监审字(1993)44 号文件和 1993 年 9 月 17 日上海证 券交易所上证上(93)字第 2059 号文件批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 38,800,000 股,于 1993 年 9 月 24 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:四川川投能源股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO., LTD 第五条 四川省成都市临江西路 1 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 4,402,140,480 元,实收 资本为人民币 4,402,140,480 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、公司党委、纪委、工会主要领导、总会计师(财务负 责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书。 第十二条 党的组织 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织,开展 党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥政治核心作用,把方向、管大局、保落实。在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 公司党组织设立纪律检查委员会,坚持把党风廉洁建设和反腐 败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划,做到组织机构 落实、人员到位、职责明确、监督严格。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司 规 则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新 技术产业投资及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东 和社会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:投资开发、 经营管理以电力生产为主的能源项目;开发和经营新能源项 目、电力配套产品及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系 统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价 格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购 5,500,000 股,以现金 方式出资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 成都铁路局西昌铁路分局认购 500,000 股,以现金方式出 资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团) 有限责任公司)认购 100,077,517 股,以资产方式出资,后将 该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资 集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股以 现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份 划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。 2006 年 7 月,公司实施了股权分臵改革,控股股东四川 省投资集团有限责任公司所持原非流通股 161,906,888 股获 得流通权,在限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。法人 股东峨眉铁合金综合服务开 发公司所持原非流通股 8,474,581 股获得流通权,在限售 期 12 个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信 息技术开发有限责任公司所持原非流通股 7,704,164 股获得 流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流通或转让。法人股 东成都铁路局所持原非流通股 770,416 股获得流通权,在限售 期 12 个月期满后可上市流通或转让。 2007 年 10 月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川 省投资集团有限责任公司所认购的 70,182,525 股在限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。 2009 年 12 月,公司实施非公开发行股票收购二滩水电(后 更名为雅砻江流域水电开发有限责任公司)48%股份,控股股 东四川省投资集团有限责任公司所认购的 294,243,219 股在 限售期 36 个月期满后可上市流通或转让。2009 年 12 月 7 日 二滩水电(后更名为雅砻江流域水电开发有限责任公司)办理 完毕股东变更工商登记手续。 2011 年 3 月,公司发行 2,100,000,000 元可转换公司债 券,并于 2011 年 9 月 22 日开始转股。 2012 年 3 月,公司公开增发 163,000,000 股 A 股股票, 均为无流通限制及无锁定安排的股份,并于当月上市流通。 2012 年 5 月,公司实施了 2011 年度利润分配方案,以 2011 年度派发股利的股权登记日的总股本 1,095,923,973 股为基 数,每 10 股转增 8 股,增加股本 876,739,178 股。 自转股之日起至 2014 年 9 月 2 日,可转换公司债券共计 2,066,844,000 元转换为公司股票 228,409,557 股,增加股本 228,409,557 股。 2015 年 6 月,公司实施了 2014 年度利润分配方案,以 2014 年度派发股利的股权登记日的总股本 2,201,070,240 股为基 数,资本公积金每股转增 1 股,增加股本 2,201,070,240 股。 第二十条 公司股份总数为 4,402,140,480 股,均为普通 股。 第二十一条 公司或公司的全资、控股公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的法人、自然人或其他组织提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 公司发行可转换公司债券,在转股期内,按照当 时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在 可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券 转股而增加的股本数量。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法、依规转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规以及本章程规定的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳资金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内经累计计算,购买、 出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 按相关规定,公司不能进行任何形式的对外 担保,公司下列对内担保(包括:对全资、控股公司全额或按 持股比例提供的担保;对参股公司按持股比例提供的担保)行 为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司对内担保总额,超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元 以上; 上述第(四)、(五)款,需出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; . (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或其他明确地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东单独或合计持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午北京时间 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午北京时间 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午北京时间 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计总资产 30%的对内担保 ; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元 以上的对内担保; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会 秘书应当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确 说明该关联股东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后 股东大会方可进入投票表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单 独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事 和监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成票的多少对董事、监事候选人分别进行 排序,得赞成票多的董事、监事候选人当选; (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票 相同,且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名 在其之前的其他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名 或两名以上候选人重新进行选举,直至选出当选的董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各 持股 3%以上的股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各持 股 3%以上的股东推荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被 推荐人符合董事条件后,将其列入董事侯选人,经董事会会议 审议通过后提交股东大会审议。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的经营范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员会。 专门委员会根据董事会的安排、董事长的安排或总经理提议并 经董事长同意后,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建 议,供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名及薪酬 与考核专门委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董 事担任,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 上述专门委员会应制定 相应的工作细则,报董事会 批准后生效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据控股股东的提名,聘任或者解聘公司董事长; 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项,公司党委、纪委、工会主 要领导,其任命程序按相关规定执行; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议董事会向总经理年度授权事项。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取 公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会应当依据股东大会的授权确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下 程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研 究,编制可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经 理办公会议审议后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业 委员会审议通过后,最后由董事会会议审议批准。 董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略 和对产业结构调整的要求予以审议批准。 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内担保、委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可 实施。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他重要文件; (四)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职 权,但对外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授 权董事长。董事会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的 规定,并且须经董事会会议审议通过。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为传真、电子邮件、电话、短信或送达;通知时限为会议召 开 10 日前;情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上做出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和委托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘,公司党委、 纪委、工会主要领导,其任命程序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工 程师、总经济师、董事会秘书及公司党委、纪委、工会主要领 导为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四) —(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以 连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的聘任:由公司内部产生 或向社会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经 理审定,提交董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事 会会议审议,经董事会会议审议批准后聘任。副总经理协助总 经理工作,并对总经理负责。 副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及 薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议 审议批准后罢免。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织及党建工作 第一百五十条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组 成 公司设立党的委员会(以下简称党委),设党委委员 5-9 名,其中,书记 1 名、副书记 1-2 名(1 名专职副书记)。党 委书记切实履行党建工作第一责任人职责。 公司设立纪律检查委员会(以下简称纪委),设纪委委员 5-9 名,其中,书记 1 名、副书记 1 名。纪委书记履行企业党 风廉洁建设监督责任的第一责任人职责,负责纪检、监察、审 计工作,不分管监督职责以外的工作。 公司党委书记、副书记及委员,纪委书记、副书记及委员 的职数按《党章》有关规定,由上级党组织批复设臵。 党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 党委书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限任免,或按有 关规定和程序等额选举产生。 第一百五十一条 党委职责 (一)落实全面从严治党要求,坚持党要管党、从严治党, 坚持党对企业的领导不动摇,坚持服务生产经营不偏离,发挥 企业党组织的政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一 致; (二)参与重大问题决策,对关系企业改革发展稳定的重 大问题提出意见和建议; (三)落实党管干部和党管人才原则,坚持党组织对企业 选人用人的领导和把关作用不能变,着力培养一支高素质企业 领导人员队伍; (四)领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织, 支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引 领企业文化建设; (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党 组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大 提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改革发展 中得到充分体现和切实加强。 第一百五十二条 纪委职责 (一)公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下,协助党 委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作,充分发挥党内监 督作用,履行党章赋予的监督职责,严格执纪监督问责; (二)加强纪律监督,坚决维护《党章》和党内其他法规 的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实 情况进行检查,对党员干部履行职责和行使权力进行监督; (三)加强党性、法治和警示教育,筑牢党员干部拒腐防 变的思想道德和法纪防线;加强对领导人员的监督,认真落实 党风廉洁建设主体责任; (四)加强作风督查,严格落实中央八项规定和省委省政 府十项规定精神,持之以恒地反对和纠治“四风”; (五)加强查办案件,坚持以零容忍的态度惩治腐败,依 纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。 第一百五十三条 办事机构和人员 公司设立党委组织部,党委组织部作为落实党建工作责任 的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上 管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工 作,配备相适应的专职党务工作人员。 公司设立纪检监察部门,作为履行纪检监察职责的工作机 构,负责执纪、监督、问责工作,配备相适应的专职纪检监察 工作人员。 第一百五十四条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所 和经费,党组织工作经费按照不低于企业全年职工工资总额的 0.5%纳入企业预算。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润 分配政策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的 基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结 合或者法律许可的其他方式。 (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股 权结构合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真 研究和论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关 系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情 况,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润 分配政策调整预案时,应以热线电话、投资者关系互动平台等 方式,充分听取独立董事、监事会和股东特别是中小股东的意 见。利润分配政策调整预案经公司董事会审议通过后提交公司 股东大会,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过方可实施。 (七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公 司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原 因,独立董事应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 “占用即冻结”机制 第一百六十九条 公司董事会对控股股东所持股份实行 “占用即冻结”的机制,如发生控股股东或其附属企业占用公 司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百七十条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护 公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员 协助控股股东及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事 会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责 任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成 刑事犯罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。 第一百七十一条 公司董事长作为“占用即冻结”机制的 第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。 第一百七十二条 “占用即冻结”执行程序如下: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应 以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事 或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书 以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要 求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清 偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关 信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文 件、办理相应手续。 (四)若大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期 限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应 当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 电子邮件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电 子邮件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以传真、电子邮件发出的,以发出为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十四章 附则 第二百零二条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》 组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司应当为本 公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳 动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与 公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过公司员工大会或者 其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要规 章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过公司员工大会或 者其他形式听取员工的意见和建议。 第二百零三条 公司依照国家有关规定和其他社团章程 的规定,建立共青团、妇女组织等社会团体组织。 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 含本数;“超过”、“不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会批准后施行。 二〇一七年四月二十五日
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川投能源公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-06
四川川投能源股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月修订,经 9 届 10 次董事会、 2015 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 “占用即冻结”机制 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准,于 1988 年 4 月 18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合金(集团)股份 有限公司,于 1988 年 4 月 18 日在乐山市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为 5111001800058。经四川省 人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998) 54 号文件批准,四川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉 铁合金厂实施整体兼并,公司于 1999 年 5 月 7 日在乐山市工商行政管 理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有限公司, 营业执照号码不变,仍为 5111001800058。经中国证券监督管理委员会 证监公司字(2004)88 号文件批准,公司实施重大资产重组,主营业 务由铁合金转为电力,公司于 2005 年 3 月 23 日在四川省乐山市工商 行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投能源股份有 限公司。2005 年 5 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登 记变更,公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执 照号码变更为 5100001822485。2009 年 1 月 24 日,营业执照号码变更 为 510000000090776。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会证 监审字(1993)44 号文件和 1993 年 9 月 17 日上海证券交易所上证上 (93)字第 2059 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 38,800,000 股,于 1993 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:四川川投能源股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省成都市小南街 23 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 4,402,140,480 元,实收资本为 人民币 4,402,140,480 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 公司党委、纪委、工会主要领导、总会计师(财务负责人)、总工程师、 总经济师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司规 则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术产业投资 及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:投资开发、经营管理 以电力生产为主的能源项目;开发和经营新能源项目、电力配套产品 及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品 和光纤、光缆等高新技术产业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证 监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购 5,500,000 股,以现金方式出 资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 成都铁路局西昌铁路分局认购 500,000 股,以现金方式出资,出资 时间为 1992 年 8 月 24 日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责 任公司)认购 100,077,517 股,以资产方式出资,后将该部分股份及 之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股以现金方式 出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏 信息技术开发有限公司。 2006 年 7 月,公司实施了股权分臵改革,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所持原非流通股 161,906,888 股获得流通权,在限售 期 36 个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开 发公司所持原非流通股 8,474,581 股获得流通权,在限售期 12 个月期 满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任 公司所持原非流通股 7,704,164 股获得流通权,在限售期 12 个月期满 后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股 770,416 股获得流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流通或转让。 2007 年 10 月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 70,182,525 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。 2009 年 12 月,公司实施非公开发行股票收购二滩水电(后更名为 雅砻江流域水电开发有限责任公司)48%股份,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 294,243,219 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。2009 年 12 月 7 日二滩水电(后更名为雅砻江流域水电 开发有限责任公司)办理完毕股东变更工商登记手续。 2011 年 3 月,公司发行 2,100,000,000 元可转换公司债券,并于 2011 年 9 月 22 日开始转股。 2012 年 3 月,公司公开增发 163,000,000 股 A 股股票,均为无流 通限制及无锁定安排的股份,并于当月上市流通。 2012 年 5 月,公司实施了 2011 年度利润分配方案,以 2011 年度 派发股利的股权登记日的总股本 1,095,923,973 股为基数,每 10 股转 增 8 股,增加股本 876,739,178 股。 自 转 股 之 日 起 至 2014 年 9 月 2 日 , 可 转 换 公 司 债 券 共 计 2,066,844,000 元 转 换 为 公 司 股 票 228,409,557 股 , 增 加 股 本 228,409,557 股。 2015 年 6 月,公司实施了 2014 年度利润分配方案,以 2014 年度 派发股利的股权登记日的总股本 2,201,070,240 股为基数,资本公积 金每股转增 1 股,增加股本 2,201,070,240 股。 第十九条 公司股份总数为 4,402,140,480 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的全资、控股公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的法人、自然人或其他组织提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法、依规转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规以及本章程规定的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳资金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内经累计计算,购买、出售重 大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 按相关规定,公司不能进行任何形式的对外担保, 公司下列对内担保(包括:对全资、控股公司全额或按持股比例提供 的担保;对参股公司按持股比例提供的担保)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)公司及公司控股子公司对内担保总额,超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 上述第(四)、(五)款,需出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; . (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明 确地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行职务或不 履行职务召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东单独或合计持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事 会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午北京时间 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午北京时间 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午北京时间 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的对内担保 ; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)公司回购股份; (八)股权激励计划; (九)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应 当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股 东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投 票表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成票的多少对董事、监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事、监事候选人当选; (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票相同, 且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名在其之前的其 他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名或两名以上候选人重 新进行选举,直至选出当选的董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各持股 3%以 上的股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各持股 3%以上的股东推 荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被推荐人符合董事条件后,将 其列入董事侯选人,经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的经营范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员会。专门委 员会根据董事会的安排、董事长的安排或总经理提议并经董事长同意 后,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参 考。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名及薪酬与考核 专门委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任,审计委 员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会应制定 相应的工作细则,报董事会批准后生效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据控股股东的提名,聘任或者解聘公司董事长;根据董 事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责 人)、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项,公司党委、纪委、工会主要领导,其任命程序按相关规定执行; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议董事会向总经理年度授权事项。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据股东大会的授权确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制 可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经理办公会议审议 后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议通过后,最 后由董事会会议审议批准。 董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小 组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构 调整的要求予以审议批准。 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、 委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可实施。 董事会在股东大会闭会期间享有每年 5 亿元的融资、投资权限, 该金额不累计计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他重要文件; (四)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职权,但对 外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授权董事长。董事 会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的规定,并且须经董事会 会议审议通过。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、 电子邮件、电话、短信或送达;通知时限为会议召开 10 日前;情况紧 急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和委托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘,公司党委、纪委、工会 主要领导,其任命程序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总 经济师、董事会秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的聘任:由公司内部产生或向社 会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经理审定,提交 董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事 会会议审议批准后聘任。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责。 副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及薪酬与 考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后罢 免。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政 策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律许可的其他方式。 (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构 合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和 论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况,需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案时, 应以热线电话、投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事、监 事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司董 事会审议通过后提交公司股东大会,由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 (七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事 会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 “占用即冻结”机制 第一百六十三条公司董事会对控股股东所持股份实行“占用即 冻结”的机制,如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应 立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 第一百六十四条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资 产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东 及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直 接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢 免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依 法追究刑事责任。 第一百六十五条公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第一百六十六条“占用即冻结”执行程序如下: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面 形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手 续。 (四)若大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、 电子邮件发出的,以发出为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 附则 第一百九十六条 公司的中国共产党基层组织依据《中国共产党 章程》设立,并依据《中国共产党章程》及有关规定开展活动,公司 应该保证必要活动条件和必要的经费。 第一百九十七条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》组织 工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司应当为本公司工会提 供必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过公司员工大会或者其他形 式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过公司员工大会或者其他形式听 取员工的意见和建议。 第一百九十八条 公司依照国家有关规定和其他社团章程的规定, 建立共青团、妇女组织等社会团体组织。 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会批准后施行。 二〇一六年四月六日
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四川川投能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-13
四川川投能源股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修订,经 8 届 34 次董事会审议通过,尚需 2014 年第二次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 “占用即冻结”机制 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准,于 1988 年 4 月 18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合金(集团)股份 有限公司,于 1988 年 4 月 18 日在乐山市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为 5111001800058。经四川省 人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998) 54 号文件批准,四川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉 铁合金厂实施整体兼并,公司于 1999 年 5 月 7 日在乐山市工商行政管 理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有限公司, 营业执照号码不变,仍为 5111001800058。经中国证券监督管理委员会 证监公司字(2004)88 号文件批准,公司实施重大资产重组,主营业 务由铁合金转为电力,公司于 2005 年 3 月 23 日在四川省乐山市工商 行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投能源股份有 限公司。2005 年 5 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登 记变更,公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执 照号码变更为 5100001822485。2009 年 1 月 24 日,营业执照号码变更 为 510000000090776。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会证 监审字(1993)44 号文件和 1993 年 9 月 17 日上海证券交易所上证上 (93)字第 2059 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 38,800,000 股,于 1993 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:四川川投能源股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省成都市小南街 23 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 2,201,070,240 元,实收资本为 人民币 2,201,070,240 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 公司党委、纪委、工会主要领导、总会计师(财务负责人)、总工程师、 总经济师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司规 则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术产业投资 及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:投资开发、经营管理 以电力生产为主的能源项目;开发和经营新能源项目、电力配套产品 及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品 和光纤、光缆等高新技术产业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证 监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购 5,500,000 股,以现金方式出 资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 成都铁路局西昌铁路分局认购 500,000 股,以现金方式出资,出资 时间为 1992 年 8 月 24 日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责 任公司)认购 100,077,517 股,以资产方式出资,后将该部分股份及 之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股以现金方式 出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏 信息技术开发有限公司。 2006 年 7 月,公司实施了股权分置改革,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所持原非流通股 161,906,888 股获得流通权,在限售 期 36 个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开 发公司所持原非流通股 8,474,581 股获得流通权,在限售期 12 个月期 满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任 公司所持原非流通股 7,704,164 股获得流通权,在限售期 12 个月期满 后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股 770,416 股获得流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流通或转让。 2007 年 10 月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 70,182,525 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。 2009 年 12 月,公司实施非公开发行股票收购二滩水电(后更名为 雅砻江流域水电开发有限责任公司)48%股份,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 294,243,219 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。2009 年 12 月 7 日二滩水电(后更名为雅砻江流域水电 开发有限责任公司)办理完毕股东变更工商登记手续。 2011 年 3 月,公司发行 2,100,000,000 元可转换公司债券,并于 2011 年 9 月 22 日开始转股。 2012 年 3 月,公司公开增发 163,000,000 股 A 股股票,均为无流 通限制及无锁定安排的股份,并于当月上市流通。 2012 年 5 月,公司实施了 2011 年度利润分配方案,以 2011 年度 派发股利的股权登记日的总股本 1,095,923,973 股为基数,每 10 股转 增 8 股,增加股本 876,739,178 股。 自 转 股 之 日 起 至 2014 年 9 月 2 日 , 可 转 换 公 司 债 券 共 计 2,066,844,000 元 转 换 为 公 司 股 票 228,409,557 股 , 增 加 股 本 228,409,557 股。 第十九条 公司股份总数为 2,201,070,240 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的全资、控股公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的法人、自然人或其他组织提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法、依规转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规以及本章程规定的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳资金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内经累计计算,购买、出售重 大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 按相关规定,公司不能进行任何形式的对外担保, 公司下列对内担保(包括:对全资、控股公司全额或按持股比例提供 的担保;对参股公司按持股比例提供的担保)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)公司及公司控股子公司对内担保总额,超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 上述第(四)、(五)款,需出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; . (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明 确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行职务或不 履行职务召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东单独或合计持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事 会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午北京时间 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午北京时间 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午北京时间 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的对内担保 ; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)公司回购股份; (八)股权激励计划; (九)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应 当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股 东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投 票表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成票的多少对董事、监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事、监事候选人当选; (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票相同, 且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名在其之前的其 他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名或两名以上候选人重 新进行选举,直至选出当选的董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各持股 3%以 上的股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各持股 3%以上的股东推 荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被推荐人符合董事条件后,将 其列入董事侯选人,经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的经营范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员会。专门委 员会根据董事会的安排、董事长的安排或总经理提议并经董事长同意 后,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参 考。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名及薪酬与考核 专门委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任,审计委 员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会应制定 相应的工作细则,报董事会批准后生效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据控股股东的提名,聘任或者解聘公司董事长;根据董 事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责 人)、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项,公司党委、纪委、工会主要领导,其任命程序按相关规定执行; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议董事会向总经理年度授权事项。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据股东大会的授权确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制 可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经理办公会议审议 后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议通过后,最 后由董事会会议审议批准。 董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小 组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构 调整的要求予以审议批准。 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、 委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可实施。 董事会在股东大会闭会期间享有每年 5 亿元的融资、投资权限, 该金额不累计计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他重要文件; (四)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职权,但对 外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授权董事长。董事 会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的规定,并且须经董事会 会议审议通过。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传 真、电子邮件、电话、短信或送达;通知时限为会议召开 10 日前;情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和委托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘,公司党委、纪委、工会 主要领导,其任命程序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总 经济师、董事会秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的聘任:由公司内部产生或向社 会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经理审定,提交 董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事 会会议审议批准后聘任。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责。 副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及薪酬与 考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后罢 免。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政 策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律许可的其他方式。 (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构 合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和 论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况,需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案时, 应以热线电话、投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事、监 事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司董 事会审议通过后提交公司股东大会,由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 (七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事 会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 “占用即冻结”机制 第一百六十三条公司董事会对控股股东所持股份实行“占用即 冻结”的机制,如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应 立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 第一百六十四条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资 产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东 及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直 接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢 免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依 法追究刑事责任。 第一百六十五条公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第一百六十六条“占用即冻结”执行程序如下: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面 形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手 续。 (四)若大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、 电子邮件发出的,以发出为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 附则 第一百九十六条 公司的中国共产党基层组织依据《中国共产党 章程》设立,并依据《中国共产党章程》及有关规定开展活动,公司 应该保证必要活动条件和必要的经费。 第一百九十七条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》组织 工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司应当为本公司工会提 供必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过公司员工大会或者其他形 式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过公司员工大会或者其他形式听 取员工的意见和建议。 第一百九十八条 公司依照国家有关规定和其他社团章程的规 定,建立共青团、妇女组织等社会团体组织。 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会批准后施行。 二〇一四年十二月十二日
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四川川投能源股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-13
四川川投能源股份有限公司 章 程 (2013 年 9 月修订,经 8 届 22 次董事会审议通过, 尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 “占用即冻结”机制 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准,于 1988 年 4 月 18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合金(集团)股份 有限公司,于 1988 年 4 月 18 日在乐山市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为 5111001800058。经四川省 人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998) 54 号文件批准,四川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉 铁合金厂实施整体兼并,公司于 1999 年 5 月 7 日在乐山市工商行政管 理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有限公司, 营业执照号码不变,仍为 5111001800058。经中国证券监督管理委员会 证监公司字(2004)88 号文件批准,公司实施重大资产重组,主营业 务由铁合金转为电力,公司于 2005 年 3 月 23 日在四川省乐山市工商 行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投能源股份有 限公司。2005 年 5 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登 记变更,公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执 照号码变更为 5100001822485。2009 年 1 月 24 日,营业执照号码变更 为 510000000090776。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会证 监审字(1993)44 号文件和 1993 年 9 月 17 日上海证券交易所上证上 (93)字第 2059 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 38,800,000 股,于 1993 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:四川川投能源股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省成都市小南街 23 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 1,981,867,106 元,实收资本为 人民币 1,981,867,106 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 公司党委、纪委、工会主要领导、总会计师(财务负责人)、总工程师、 总经济师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司规 则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术产业投资 及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:投资开发、经营管理 以电力生产为主的能源项目;开发和经营新能源项目、电力配套产品 及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品 和光纤、光缆等高新技术产业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证 监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购 5,500,000 股,以现金方式出 资,出资时间为 1992 年 8 月 24 日。 成都铁路局西昌铁路分局认购 500,000 股,以现金方式出资,出资 时间为 1992 年 8 月 24 日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责 任公司)认购 100,077,517 股,以资产方式出资,后将该部分股份及 之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股以现金方式 出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏 信息技术开发有限公司。 2006 年 7 月,公司实施了股权分臵改革,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所持原非流通股 161,906,888 股获得流通权,在限售 期 36 个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开 发公司所持原非流通股 8,474,581 股获得流通权,在限售期 12 个月期 满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任 公司所持原非流通股 7,704,164 股获得流通权,在限售期 12 个月期满 后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股 770,416 股获得流通权,在限售期 12 个月期满后可上市流通或转让。 2007 年 10 月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 70,182,525 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。 2009 年 12 月,公司实施非公开发行股票收购二滩水电(后更名为 雅砻江流域水电开发有限责任公司)48%股份,控股股东四川省投资集 团有限责任公司所认购的 294,243,219 股在限售期 36 个月期满后可上 市流通或转让。2009 年 12 月 7 日二滩水电(后更名为雅砻江流域水电 开发有限责任公司)办理完毕股东变更工商登记手续。 2011 年 3 月,公司发行 2,100,000,000 元可转换公司债券,并于 2011 年 9 月 22 日开始转股。 2012 年 3 月,公司公开增发 163,000,000 股 A 股股票,均为无流 通限制及无锁定安排的股份,并于当月上市流通。 2012 年 5 月,公司实施了 2011 年度利润分配方案,以 2011 年度 派发股利的股权登记日的总股本 1,095,923,973 股为基数,每 10 股转 增 8 股,增加股本 876,739,178 股。 自 转 股 之 日 起 至 2013 年 9 月 9 日 , 可 转 换 公 司 债 券 共 计 83,706,000 元转换为公司股票 9,206,423 股,增加股本 9,206,423 股。 第十九条 公司股份总数为 1,981,867,106 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的全资、控股公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的法人、自然人或其他组织提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法、依规转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规以及本章程规定的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳资金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内经累计计算,购买、出售重 大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 按相关规定,公司不能进行任何形式的对外担保, 公司下列对内担保(包括:对全资、控股公司全额或按持股比例提供 的担保;对参股公司按持股比例提供的担保)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)公司及公司控股子公司对内担保总额,超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 上述第(四)、(五)款,需出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; . (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明 确地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行职务或不 履行职务召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东单独或合计持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事 会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午北京时间 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午北京时间 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午北京时间 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产 30%的对内担保 ; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)公司回购股份; (八)股权激励计划; (九)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应 当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股 东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投 票表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成票的多少对董事、监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事、监事候选人当选; (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票相同, 且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名在其之前的其 他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名或两名以上候选人重 新进行选举,直至选出当选的董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各持股 3%以 上的股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各持股 3%以上的股东推 荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被推荐人符合董事条件后,将 其列入董事侯选人,经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的经营范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员会。专门委 员会根据董事会的安排、董事长的安排或总经理提议并经董事长同意 后,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参 考。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名及薪酬与考核 专门委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任,审计委 员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会应制定 相应的工作细则,报董事会批准后生效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据控股股东的提名,聘任或者解聘公司董事长;根据董 事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责 人)、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项,公司党委、纪委、工会主要领导,其任命程序按相关规定执行; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议董事会向总经理年度授权事项。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据股东大会的授权确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制 可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经理办公会议审议 后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议通过后,最 后由董事会会议审议批准。 董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小 组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构 调整的要求予以审议批准。 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、 委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可实施。 董事会在股东大会闭会期间享有每年 5 亿元的融资、投资权限, 该金额不累计计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他重要文件; (四)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职权,但对 外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授权董事长。董事 会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的规定,并且须经董事会 会议审议通过。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传 真、电子邮件、电话、短信或送达;通知时限为会议召开 10 日前;情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和委托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘,公司党委、纪委、工会 主要领导,其任命程序按相关规定执行。 公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总 经济师、董事会秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的聘任:由公司内部产生或向社 会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经理审定,提交 董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事 会会议审议批准后聘任。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责。 副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及薪酬与 考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后罢 免。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政 策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律许可的其他方式。 (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构 合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和 论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况,需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案时, 应以热线电话、投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事、监 事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司董 事会审议通过后提交公司股东大会,由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 (七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事 会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 “占用即冻结”机制 第一百六十三条公司董事会对控股股东所持股份实行“占用即 冻结”的机制,如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应 立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 第一百六十四条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资 产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东 及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直 接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢 免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依 法追究刑事责任。 第一百六十五条公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第一百六十六条“占用即冻结”执行程序如下: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面 形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手 续。 (四)若大股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》等指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、电话、短信或送达方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、 电子邮件发出的,以发出为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 附则 第一百九十六条 公司的中国共产党基层组织依据《中国共产党 章程》设立,并依据《中国共产党章程》及有关规定开展活动,公司 应该保证必要活动条件和必要的经费。 第一百九十七条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》组织 工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司应当为本公司工会提 供必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过公司员工大会或者其他形 式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过公司员工大会或者其他形式听 取员工的意见和建议。 第一百九十八条 公司依照国家有关规定和其他社团章程的规 定,建立共青团、妇女组织等社会团体组织。 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会批准后施行。 二〇一三年九月九日
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公告日期:2011-05-20
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四川川投能源股份有限公司《公司章程》修改内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-11-27
四川川投能源股份有限公司《公司章程》修改内容 一、第六条修改: (一)原文:公司注册资本为人民币386,208,464元。 (二)修改后:公司注册资本为人民币491,290,989元。 (三)修改原因:非公开发行股票后资本金增加。 二、第十五条修改: (一)原文:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 (二)修改后:在本条后面增加: 公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 (三)修改原因:非公开发行股票对控股股东和机构投资者认购股份的锁定期和发行价格不同。 三、第十八条修改: (一)原文:公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购5,500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。 成都铁路局西昌铁路分局认购500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。 原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司)认购100,077,517股,以资产方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资(集团)有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购5,000,000股以现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。 (二)修改后:在本条后面增加: 2006年7月,公司实施了股权分置改革,控股股东四川省投资集团有限责任公司所持原非流通股161,906,888股获得流通权,在限售期36个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持原非流通股8, 474,581股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任公司所持原非流通股7, 704,164股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股770,416股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。 2007年10月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集团有限责任公司所认购的70,182,525股在限售期36个月期满后可上市流通或转让。 (三)修改原因:股权分置改革和非公开发行股票的实施使原非流通股股东所持股份数量和股份性质发生变化。 四、第十九条修改: (一)原文:公司股份总数为386,208,464股,均为普通股。 (二)修改后:公司股份总数为491,290,989股,均为普通股。 (三)修改原因:非公开发行股票后资本金增加。 五、第一百一十条修改: (一)原文:略 (二)修改后:在本条后加"董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。" (三)修改原因:公司2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于授权董事会在股东大会闭会期间3亿元融资、投资权限的提案报告》,根据四川省证监局专项检查组意见,对该权限加以进一步明确为:"董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。",并加入公司章程。 六、第八章修改: (一)原文:第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 (本章各节全文略) (二)修改后:在本章中增加第四节: 第四节 制止控股股东侵占公司资产 第一百六十三条 公司应当严格遵守证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,采取各种有效措施,防止控股股东及其附属企业占用公司资产。 第一百六十四条 控股股东及其附属企业不得以向公司借款、公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (本条依据:《关于提高上市公司质量的意见》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》) 第一百六十五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (本条依据:《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》) 第一百六十六条 公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,严禁以伪造会计凭证等会计资料和提供虚假财会报表等方式配合、协助、掩盖控股股东或其附属企业占用公司资产。 (本条依据:《关于提高上市公司质量的意见》) 第一百六十七条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 (本条依据:《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》) 第一百六十八条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。 (本条依据:《关于进一步做好清理大股东占先上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》) (三)修改原因:根据证监会《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》(证监公司字[2006]92号)和四川证监局对我公司治理检查的整改意见,需在章程中增加制止控股股东或实际控制人侵占公司资产的措施及董事、监事、高管人员的相关义务和责任的内容。 七、其他修改: (一)原第一百六十三条至第一百九十七条依次修改为第一百六十四条至第二百零三条。 (二)原第一百六十八条修改为: 第二百零四条 本章程经公司2007年第二次临时股东大会批准后施行。 四川川投能源股份有限公司 二〇〇七年十一月二十六日
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