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福耀玻璃(600660.SH)

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公司章程—福耀玻璃(600660)
福耀玻璃公司章程(2018年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-10
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (2018 年第一次修订) 目 录 第一章 总则........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................... 7 第三节 股份转让 ............................................ 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ............................. 11 第五节 股票和股东名册 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会............................................. 15 第一节 股东 ............................................... 15 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 18 第三节 股东大会的召集 ..................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 22 第五节 股东大会的召开 ..................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 29 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................. 35 第五章 董事局..................................................... 37 第一节 董事 ............................................... 37 第二节 董事局 ............................................. 39 第三节 董事局秘书 ......................................... 45 第四节 董事局专门委员会 ................................... 46 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 47 第七章 监事会..................................................... 49 第一节 监事 ............................................... 49 第二节 监事会 ............................................. 50 1 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务................... 52 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 57 第一节 财务会计制度 ....................................... 57 第二节 内部审计 ........................................... 64 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 64 第十章 通知和公告................................................. 66 第一节 通知 ............................................... 66 第二节 公告 ............................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 69 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 69 第二节 解散和清算 ......................................... 70 第十二章 修改章程................................................. 72 第十三章 争议的解决............................................... 73 第十四章 附则..................................................... 73 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公 司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补 充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本章程而言,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经 2 福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经 营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册 登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公 司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委 员会的闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为 “福耀玻璃工业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 1994 年 7 月《公司法》施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行 了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻 璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸 [1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局 办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991) 131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司 于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票 的股份有限公司。其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人 股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%; 社会公众股 1159.64 万股,占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易 所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股 票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 3 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-85383777。 传真号码:86-591-85363983。 第六条 公司注册资本为人民币 2,508,617,532 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资 股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之 日起生效;自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、 财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的 出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员 取得稳步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化 4 的统一管理,为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它 工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括 超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公 司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、 提供技术培训及咨询等有关业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包 装木料加工;纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻 璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行 业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉及审批许可项目的,只允许在审 批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 5 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清 市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展 有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和 印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原 中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人 股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%; 外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股 本结构为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨 海外控股有限公司(原名为“鸿侨海外有限公司”,于 2018 年 6 月更为现名)持 股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占 总股本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股,占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 2,508,617,532 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)2,002,986,332 股; 境外上市外资股(H 股)505,631,200 股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 6 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; 7 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或 以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式 购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 8 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资 本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户 (或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票 回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当 地的证券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公 司董事局可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 9 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且 该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机 印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 10 间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; 11 (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股 份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级 管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章,应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 12 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 13 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 14 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定 15 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A) 现在及以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部 兼职的职业、职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 16 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 17 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公 司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 18 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要 求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 19 (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规 定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公 司会议室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 20 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的 两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提 21 请董事局召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后 应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局, 同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建 监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书 将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得 22 进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 23 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市 地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关 规定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在 公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本 章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 24 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举 手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,该授权书应由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(无须出 示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权)并行使 权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 25 面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印 章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 26 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代 理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。 董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长 和副董事长均无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股 东大会批准。 27 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 28 国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 29 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范 性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的, 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公 司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其 他证券品种; (二)公司重大资产重组; 30 (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人 的提名议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东 代表监事候选人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或 股东代表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书 面形式提交董事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公 司章程规定的人数,并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程 的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、 独立董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 31 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事 候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超 过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投 票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选 非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等, 且其得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立 董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就 上述得票数相等的候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独 立董事、独立董事、监事人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行 选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的非独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召 开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 32 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股 票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定, 或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或 其他法律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的 结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议 主席有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 33 系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东 须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案, 如有违反相关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算 在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即 组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应 当在公司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 34 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; 35 (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 36 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券 及期货事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资 股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通 知的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 37 规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 38 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此 之外,董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项 忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董 39 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及 本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的 董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 40 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、 置换、报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产 抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一 期经审计的净资产值的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超 过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个 会计年度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议 批准。单笔金额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或 者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元), 但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易事项,由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货 41 相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东 大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交 股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履 行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本 章程第六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九 条所列情形之外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的 三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: 42 (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、 置换、报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产 抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一 次经审计的净资产值(按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不 超过人民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能 履行或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会、二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管 机构的要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 43 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传 真或电子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知(不受上述提前至少 2 天通知的时间限制),但召集人应当 在会议上作出说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局 会议召开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关 规定确定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其 他需要独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表 44 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。 董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局 秘书为公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 45 然人,由董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则 所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、 监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独 立董事应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独 立董事组成,其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立 董事担任召集人(主任/主席)。 46 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对 公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并 对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作 并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构; 监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及 其实施;协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通;审核公司的财务信息及披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度, 评估内部控制的有效性;公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其 他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作 并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序,向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意 见或建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的 工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议 等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高 级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的 工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高 级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高 级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、 法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,向独立董事发放 津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 47 第一百八十五条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,经总经理提名后,由董事局聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会 的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 48 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总 经理的聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建 议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监 督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时 出席并回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 49 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决 通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规 50 则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方 式在会议召开 10 日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10 日内, 召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2 日以前书 面通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少 2 日通知的时间限制),但 召集人应当在会议上作出说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的, 可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席, 亦未委托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; 51 (八)发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 52 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 53 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不 能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 六条所规定的情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 54 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质 和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重 大权益的合约或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的 披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 55 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 56 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 57 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监 督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福 建监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证 券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 58 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损 害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 59 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配 股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 60 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利 润分配预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。 公司董事局应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见 并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方 式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局 61 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后 的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上 述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利 影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证 券交易所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 62 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利,但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构 相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可 在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 63 (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准 后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 64 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 65 定。由董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的 相关规则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; 66 (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条 第(五)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以 专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出 以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机 构指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登, 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的 股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方 式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站 上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名 持有人。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 67 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、 传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、 传真、电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件 第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中 文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公 司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以 及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表 明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定 的其他报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百六十三条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出 公告,则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方 式送达。 第二百六十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机 构指定的其他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。 69 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的 法律规定,实施破产清算。 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 70 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 71 第二百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百八十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记 事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告,并应遵守《香港上市规则》的规定。 72 第十三章 争议的解决 第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 73 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监 事会议事规则。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外 资股(H 股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。 74
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福耀玻璃公司章程(2017年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-27
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (2017 年第一次修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 5 第一节 股份发行 ................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助 .................................. 11 第五节 股票和股东名册 .......................................... 12 第四章 股东和股东大会 ............................................. 15 第一节 股东 .................................................... 15 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 18 第三节 股东大会的召集 .......................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 22 第五节 股东大会的召开 .......................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 29 第七节 类别股东表决的特别程序 .................................. 35 第五章 董事局 ..................................................... 37 第一节 董事 .................................................... 37 第二节 董事局 .................................................. 39 第三节 董事局秘书 .............................................. 45 第四节 董事局专门委员会 ........................................ 46 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 47 第七章 监事会 ..................................................... 49 第一节 监事 .................................................... 49 第二节 监事会 .................................................. 50 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................... 52 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 57 第一节 财务会计制度 ............................................ 57 第二节 内部审计 ................................................ 64 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 64 第十章 通知和公告 ................................................. 66 第一节 通知 .................................................... 66 第二节 公告 .................................................... 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 69 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 69 第二节 解散和清算 .............................................. 70 第十二章 修改章程 ................................................. 72 第十三章 争议的解决 ............................................... 73 第十四章 附则 ..................................................... 73 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公 司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补 充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本章程而言,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经 福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经 营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册 登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公 司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委 员会的闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为 “福耀玻璃工业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 1994 年 7 月《公司法》施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行 了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻 璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸 [1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局 办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991) 131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司 于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票 的股份有限公司。其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人 股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%; 社会公众股 1159.64 万股,占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易 所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股 票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-85383777。 传真号码:86-591-85363983。 第六条 公司注册资本为人民币 2,508,617,532 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资 股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之 日起生效;自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、 财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的 出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员 取得稳步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化 的统一管理,为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它 工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括 超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公 司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、 提供技术培训及咨询等有关业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包 装木料加工;纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻 璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行 业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉及审批许可项目的,只允许在审 批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清 市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展 有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和 印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原 中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人 股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%; 外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股 本结构为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨 海外有限公司持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股, 占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 2,508,617,532 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)2,002,986,332 股; 境外上市外资股(H 股)505,631,200 股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或 以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式 购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资 本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户 (或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票 回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当 地的证券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公 司董事局可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且 该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机 印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股 份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级 管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章,应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A) 现在及以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部 兼职的职业、职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公 司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要 求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规 定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公 司会议室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的 两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提 请董事局召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后 应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局, 同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建 监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书 将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市 地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关 规定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在 公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本 章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举 手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,该授权书应由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(无须出 示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权)并行使 权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印 章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代 理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。 董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长 和副董事长均无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股 东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范 性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的, 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公 司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其 他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人 的提名议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东 代表监事候选人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或 股东代表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书 面形式提交董事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公 司章程规定的人数,并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程 的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、 独立董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事 候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超 过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投 票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选 非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等, 且其得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立 董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就 上述得票数相等的候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独 立董事、独立董事、监事人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行 选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的非独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召 开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股 票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定, 或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或 其他法律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的 结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议 主席有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东 须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案, 如有违反相关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算 在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即 组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应 当在公司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券 及期货事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资 股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通 知的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此 之外,董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项 忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及 本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的 董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、 置换、报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产 抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一 期经审计的净资产值的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超 过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个 会计年度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议 批准。单笔金额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或 者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元), 但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易事项,由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东 大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交 股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履 行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本 章程第六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九 条所列情形之外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的 三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、 置换、报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产 抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一 次经审计的净资产值(按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不 超过人民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相 关规定对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能 履行或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会、二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管 机构的要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传 真或电子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知(不受上述提前至少 2 天通知的时间限制),但召集人应当 在会议上作出说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局 会议召开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关 规定确定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其 他需要独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。 董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局 秘书为公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人,由董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则 所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、 监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独 立董事应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独 立董事组成,其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立 董事担任召集人(主任/主席)。 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对 公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并 对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作 并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构; 监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及 其实施;协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通;审核公司的财务信息及披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度, 评估内部控制的有效性;公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其 他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作 并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序,向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意 见或建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的 工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议 等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高 级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的 工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高 级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高 级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、 法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,向独立董事发放 津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,经总经理提名后,由董事局聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会 的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总 经理的聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建 议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监 督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时 出席并回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决 通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规 则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方 式在会议召开 10 日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10 日内, 召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2 日以前书 面通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少 2 日通知的时间限制),但 召集人应当在会议上作出说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的, 可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席, 亦未委托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不 能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 六条所规定的情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质 和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重 大权益的合约或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的 披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监 督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福 建监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证 券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损 害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配 股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利 润分配预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。 公司董事局应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见 并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方 式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后 的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上 述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利 影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证 券交易所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利,但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构 相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可 在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准 后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的 相关规则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条 第(五)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以 专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出 以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机 构指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登, 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的 股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方 式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站 上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名 持有人。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、 传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、 传真、电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件 第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中 文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公 司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以 及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表 明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定 的其他报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百六十三条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出 公告,则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方 式送达。 第二百六十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机 构指定的其他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的 法律规定,实施破产清算。 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百八十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记 事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告,并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章 争议的解决 第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监 事会议事规则。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外 资股(H 股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。
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福耀玻璃公司章程(2015年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-27
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (2015年第一次修订) 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 5 第一节股份发行... 5 第二节股份增减和回购. 7 第三节股份转让... 9 第四节购买公司股份的财务资助. 10 第五节股票和股东名册. 11 第四章股东和股东大会. 14 第一节股东. 14 第二节股东大会的一般规定. 18 第三节股东大会的召集. 20 第四节股东大会的提案与通知... 21 第五节股东大会的召开. 24 第六节股东大会的表决和决议... 28 第七节类别股东表决的特别程序. 33 第五章董事局. 35 第一节董事. 35 第二节董事局. 38 第三节董事局秘书. 43 第四节董事局专门委员会. 44 第六章总经理及其他高级管理人员... 45 第七章监事会. 46 第一节监事. 46第二节监事会. 47 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务. 49 第九章财务会计制度、利润分配和审计. 54 第一节财务会计制度.. 54 第二节内部审计.. 61 第三节会计师事务所的聘任. 61 第十章通知和公告. 63 第一节通知. 63 第二节公告. 65 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 65 第一节合并、分立、增资和减资. 65 第二节解散和清算. 66 第十二章修改章程. 69 第十三章争议的解决.. 69 第十四章附则. 70 第一章总则 第一条为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于 1987年 6月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的闽体改(1991)022号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工 业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994年 7月《公司法》施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字020号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100408596。 第三条公司于 1991年 7月 22日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719万股。公司于 1993年2月 2日经国家体改委体改生[1993]18号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993年 5月 31日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第 2037号“关于福建省耀华玻 璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993年 6月 10日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-85383777。 传真号码:86-591-85363983。 第六条公司注册资本为人民币 2,508,617,532元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。 第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理,为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义务。 第十九条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十二条公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991年 2月 25日。 公司设立时经批准发行的普通股(A股)总数为5,719万股。其中:发起人股2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64万股,占总股本 20.277%。 第二十三条在公司发行 H股之前,公司股份总数为 2,002,986,332股,股本结构为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司 持股 12,086,605股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000股,占总股 本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911股,占总股本的 65.42%。 第二十四条在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为2,508,617,532 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)2,002,986,332 股;境外上市外资股(H股)505,631,200股。 第二十五条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。 第二十六条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十八条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节股份转让 第三十六条除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H股)的转让,需到公司委托香港当地的证券登记机构办理登记。 第三十七条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第四十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十四条公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第五十八条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及 以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节股东大会的一般规定 第六十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其 他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第七十三条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第八十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条公司召开股东大会,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条公司根据股东大会召开前 20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十九条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权)并行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百零二条在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第一百零七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由 2名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第一百一十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东代表监事候选人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数,并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为 2名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对 非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据应 选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等,且其 得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非 独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百三十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货 事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章董事局 第一节董事 第一百四十三条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事局 第一百五十三条公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条董事局由 9名董事组成,其中独立董事 3人。董事局设董事长 1人,副董事长 1人。 第一百五十五条董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本章程 另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 单笔金额达到人民币3,000万元以上但不超过人民币6,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币 7,000万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金额超过人民币6,000万元或在一个会计年度内累计超过人民币7,000万元的对外捐赠或赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上(含 30万元),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币 3,000万元以上(含 3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九条所列情形之外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条董事局设董事长 1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值(按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条董事局每年至少召开 4次定期会议,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的要求后 10日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电子邮件形式;通知时限为:不少于 2天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少 2天通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十六条书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前 5天提交给独立董事。 第一百六十七条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十八条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 第一百六十九条董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。 第一百七十二条董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十三条董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节董事局秘书 第一百七十四条公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定 的其他职责。 第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四节董事局专门委员会 第一百七十九条公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独立董事组成,其中至少应有 1名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立董事担任召集人(主任/主席)。 第一百八十条战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并对董事局负责。 第一百八十一条审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施;协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;审核公司的财务信息及披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度,评估内部控制的有效性;公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百八十二条提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。 第一百八十三条薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,向独立董事发放津贴。 第一百八十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条公司设总经理 1名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6名,财务总监 1名,经总经理提名后,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事第一百九十五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并回答监事的提问。 第二百零一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百零三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及 本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条监事会每 6个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方式在会议召开 10日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10日内,召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2日以前书面通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少 2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零六条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席,亦未委托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第二百零九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第二百一十条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百一十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第二百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百三十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告或董事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百三十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利润分配 预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证券交易 所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在 12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节内部审计 第二百四十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百四十五条公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款 2项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百五十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的相关规 则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第(五)项规 定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给 H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司股 票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百六十二条公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百六十三条如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百六十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。 第二百六十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百七十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百七十四条公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的法律规 定,实施破产清算。 第二百七十五条如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百八十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百八十三条公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十五条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百八十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告,并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章争议的解决 第二百八十七条公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章附则 第二百八十八条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百九十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。 第二百九十五条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外资股(H股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司H股发行上市后适用的公司章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-17
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (草案) 目 录 第一章 总则......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股份......................................................... 5 第一节 股份发行................................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................... 6 第三节 股份转让................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助.................................. 10 第五节 股票和股东名册.......................................... 11 第四章 股东和股东大会.............................................. 14 第一节 股东.................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定...................................... 18 第三节 股东大会的召集.......................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 21 第五节 股东大会的召开.......................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序.................................. 33 第五章 董事局...................................................... 35 第一节 董事.................................................... 35 第二节 董事局.................................................. 37 第三节 董事局秘书.............................................. 43 第四节 董事局专门委员会........................................ 44 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 45 第七章 监事会...................................................... 46 第一节 监事.................................................... 46 第二节 监事会.................................................. 47 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 54 第一节 财务会计制度............................................ 54 第二节 内部审计................................................ 60 第三节 会计师事务所的聘任...................................... 61 第十章 通知和公告.................................................. 63 第一节 通知.................................................... 63 第二节 公告.................................................... 65 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 65 第二节 解散和清算.............................................. 66 第十二章 修改章程.................................................. 68 第十三章 争议的解决................................................ 69 第十四章 附则...................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程 必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”, 就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工 业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》 施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票 上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻 璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-【●】。 传真号码:86-591-【●】。 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自 本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额 或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义 务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山 抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中 国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发 起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻 璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股本结构 为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司 持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股 本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股,占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为【●】 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)【●】股;境外上市外资股(H 股)【●】股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标 方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该 部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉 及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规 定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当地的证 券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本 章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒 绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得 超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称 须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求 公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的 死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部 表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及 以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、 职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其 他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议 室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市地证券 监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类,该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可 以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(无须出示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据以证实其已获正式授权)并行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法 定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可 以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均 无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局 及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到 会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易 所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公司股票 上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东代表监事候选 人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代 表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董 事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数, 并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程的规定 或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监 事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对 非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据应 选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选非独立董事、 独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等,且其 得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事 的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的 候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事 人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非 独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会 上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市 地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在 举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法 律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃 就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相 关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货 事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等 股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东 大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会 议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书 面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本章程 另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或 者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的 要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电 子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 天通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确 定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为 公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定 的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独立董事组成, 其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立董事担任召集人(主 任/主席)。 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估外 部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施;协调、负责 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;审核公司的财务信息及 披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度,评估内部控制的有效性;公司董事 局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议;广泛搜寻 合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据 评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理 人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。薪 酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩 考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪 酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管机构的相关规定,向独立董事发放津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,财务总监 1 名,经总经理提名后,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并 回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分 之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及 本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方式在会 议召开 10 日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10 日内,召集 和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2 日以前书面通知全体 监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以 事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席,亦未委 托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或其他 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的 情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不 得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约 或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其 本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董 事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或 收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方 式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利润分配 预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应 当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后的利润分配政 策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证券交易 所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构相关规 定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关 时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的相关规 则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合公司 股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第(五)项规 定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件 的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的 任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股 东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的股东大 会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司股 票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指 定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他 报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第二百六十三条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告,则 有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决 议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送 达。 第二百六十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其 他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的法律规 定,实施破产清算。 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百八十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。有下 列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二百八十五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告, 并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章 争议的解决 第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外资股(H 股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司H股发行上市后适用的公司章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-04
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (草案) 目 录 第一章 总则......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股份......................................................... 5 第一节 股份发行................................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................... 6 第三节 股份转让................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助.................................. 10 第五节 股票和股东名册.......................................... 11 第四章 股东和股东大会.............................................. 14 第一节 股东.................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定...................................... 18 第三节 股东大会的召集.......................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 21 第五节 股东大会的召开.......................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序.................................. 33 第五章 董事局...................................................... 35 第一节 董事.................................................... 35 第二节 董事局.................................................. 37 第三节 董事局秘书.............................................. 43 第四节 董事局专门委员会........................................ 44 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 45 第七章 监事会...................................................... 46 第一节 监事.................................................... 46 第二节 监事会.................................................. 47 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 54 第一节 财务会计制度............................................ 54 第二节 内部审计................................................ 60 第三节 会计师事务所的聘任...................................... 60 第十章 通知和公告.................................................. 63 第一节 通知.................................................... 63 第二节 公告.................................................... 65 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 65 第二节 解散和清算.............................................. 66 第十二章 修改章程.................................................. 68 第十三章 争议的解决................................................ 69 第十四章 附则...................................................... 69 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程 必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”, 就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工 业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》 施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票 上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻 璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-【●】。 传真号码:86-591-【●】。 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自 本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额 或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义 务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山 抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中 国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发 起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻 璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股本结构 为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司 持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股 本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股,占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为【●】 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)【●】股;境外上市外资股(H 股)【●】股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标 方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该 部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉 及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规 定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当地的证 券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本 章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒 绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得 超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称 须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求 公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的 死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部 表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及 以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、 职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其 他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议 室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市地证券 监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权 利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法 定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可 以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均 无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局 及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到 会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易 所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公司股票 上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东代表监事候选 人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代 表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董 事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数, 并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程的规定 或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监 事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对 非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据应 选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选非独立董事、 独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等,且其 得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事 的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的 候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事 人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非 独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会 上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市 地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在 举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法 律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃 就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相 关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货 事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等 股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东 大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会 议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书 面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本章程 另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或 者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的 要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电 子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 天通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确 定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为 公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定 的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独立董事组成, 其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立董事担任召集人(主 任/主席)。 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估外 部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施;协调、负责 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;审核公司的财务信息及 披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度,评估内部控制的有效性;公司董事 局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议;广泛搜寻 合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据 评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理 人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。薪 酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩 考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪 酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管机构的相关规定,向独立董事发放津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,财务总监 1 名,经总经理提名后,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并 回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分 之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及 本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方式在会 议召开 10 日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10 日内,召集 和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2 日以前书面通知全体 监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以 事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席,亦未委 托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或其他 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的 情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不 得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约 或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其 本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董 事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或 收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方 式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利润分配 预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应 当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后的利润分配政 策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证券交易 所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构相关规 定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关 时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的相关规 则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合公司 股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第(五)项规 定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件 的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的 任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股 东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的股东大 会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司股 票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指 定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他 报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第二百六十三条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告,则 有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决 议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送 达。 第二百六十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其 他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的法律规 定,实施破产清算。 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百八十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。有下 列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二百八十五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告, 并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章 争议的解决 第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外资股(H 股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-04
福耀玻璃工业集团股份有限公司 章程(2014 年 11 月 3 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外股份有限公司,并更名为:福耀玻璃工业股 份有限公司,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》施 行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证监会证监发审字[1993]8 号 “关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证 上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的 通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。邮政编码: 350301。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元 (¥2,002,986,332.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽 纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国 同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。认购 的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有 限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第十九条 公司股份总数为 2,002,986,332 股。公司的股本结构为:普通股 2,002,986,332 股,其中:外资股 402,665,421 股(三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%), 占总股本的 20.10%。内资股 1,600,320,911 股(社会公众股东持股 1,310,320,911 股, 占总股本的 65.42%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股本的 14.48%),占 总股本的 79.90%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:福建省福清市福耀工业村本公司会议 室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表 决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作。 第八十一条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为:董事、监事候选人名单由公司董事局与持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会 决议。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提案的方式提出董事、监事 候选人名单,但前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局,提 案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数,并应当同时提供董事、监事 候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监 事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事局其他成员分别选举。 董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会表决通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视 为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职 报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第九十七条规定的其它各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百零五条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百零六条 董事局由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第四十一条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十一条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 局以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (四)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (五)董事局授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事局每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:专人送达、邮件或传 真形式;通知时限为:不少于 2 天。 第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百一十八条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事局决议表决方式为:举手或投票。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百三十三条 公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建 议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并 回答监事的提问。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会福建监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他 情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事局不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事局的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券 交易所网址 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事局负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第一百九十九条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司H股发行上市后适用的公司章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (草案) 目 录 第一章 总则......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股份......................................................... 5 第一节 股份发行................................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................... 6 第三节 股份转让................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助.................................. 10 第五节 股票和股东名册.......................................... 11 第四章 股东和股东大会.............................................. 14 第一节 股东.................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定...................................... 18 第三节 股东大会的召集.......................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 21 第五节 股东大会的召开.......................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序.................................. 33 第五章 董事局...................................................... 35 第一节 董事.................................................... 35 第二节 董事局.................................................. 37 第三节 董事局秘书.............................................. 43 第四节 董事局专门委员会........................................ 44 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 45 第七章 监事会...................................................... 46 第一节 监事.................................................... 46 第二节 监事会.................................................. 47 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 54 第一节 财务会计制度............................................ 54 第二节 内部审计................................................ 60 第三节 会计师事务所的聘任...................................... 60 第十章 通知和公告.................................................. 63 第一节 通知.................................................... 63 第二节 公告.................................................... 65 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 65 第二节 解散和清算.............................................. 66 第十二章 修改章程.................................................. 68 第十三章 争议的解决................................................ 69 第十四章 附则...................................................... 69 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程 必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”, 就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工 业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》 施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票 上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻 璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-【●】。 传真号码:86-591-【●】。 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自 本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额 或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义 务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山 抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中 国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发 起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻 璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股本结构 为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司 持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股 本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股,占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为【●】 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)【●】股;境外上市外资股(H 股)【●】股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标 方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该 部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉 及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规 定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当地的证 券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本 章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒 绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得 超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称 须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求 公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的 死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部 表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及 以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、 职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其 他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议 室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市地证券 监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权 利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法 定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可 以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均 无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局 及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到 会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易 所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公司股票 上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东代表监事候选 人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代 表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董 事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数, 并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程的规定 或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监 事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对 非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据应 选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选非独立董事、 独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等,且其 得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事 的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的 候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事 人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非 独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会 上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市 地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在 举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法 律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃 就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相 关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货 事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等 股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东 大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会 议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书 面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本章程 另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或 者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的 要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电 子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 天通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确 定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书,由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为 公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事局委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露管理事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (六)有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定 的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事局秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 应占多数并由独立董事担任召集人(主任/主席);审计委员会应由三名独立董事组成, 其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,并由会计专业的独立董事担任召集人(主 任/主席)。 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构,主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事局报告工作并对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。审计委员会的主要职责包括:提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估外 部审计机构工作;指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施;协调、负责 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;审核公司的财务信息及 披露内容,并对其发表意见;审查公司的内控制度,评估内部控制的有效性;公司董事 局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董 事局负责。提名委员会的主要职责包括:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议;广泛搜寻 合格的董事、高级管理人员人选;对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据 评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理 人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。薪 酬和考核委员会的主要职责包括:制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩 考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等;制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪 酬标准;拟订公司股权激励计划;审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评等;并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管机构的相关规定,向独立董事发放津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,财务总监 1 名,经总经理提名后,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并 回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分 之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉,或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及 本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当以书面方式在会 议召开 10 日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后 10 日内,召集 和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议,应当在会议召开 2 日以前书面通知全体 监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知(不受上述提前至少 2 日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出 说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以 事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席,亦未委 托代理人出席监事会会议的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的决议,应当由三分之二(包括三分之二)以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议的召开方式; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或其他 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的 情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不 得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约 或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其 本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事局做了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 公司董事局应当在每次股东大会年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董 事局报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或 收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方 式送达每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案后,须根据《香港上市规则》将该利润分配 预案通知香港联交所,并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应 当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的应当依照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披露,而调整后的利润分配政 策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证券交易 所规定的其他情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构相关规 定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关 时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知该等股份上市的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事局行使该职权。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的相关规 则的前提下,以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合公司 股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第(五)项规 定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件 的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的 任何文件,包括但不限于: 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格。 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知,须在国务院证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股 东即被视为已收到该等通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,公司向境外上市外资股股东发出的股东大 会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司股 票上市的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十八条 公司召开董事局会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 第二百五十九条 公司召开监事会会议的通知,以专人送达、邮寄、快递、传真、 电子邮件方式、电话或者其他口头方式进行。 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以快递方式送出的,自交付快递服务商之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指 定的电子邮箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他 报纸、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第二百六十三条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告,则 有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事局提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决 议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送 达。 第二百六十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百六十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百六十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其 他报纸上至少公告三次。 第二百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百七十三条 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第(六)项规定解散的,依照有关企业破产的法律规 定,实施破产清算。 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事局对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百八十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改章程。有下 列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券监督管理机构(若适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二百八十五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告, 并应遵守《香港上市规则》的规定。 第十三章 争议的解决 第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十九条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十三条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后,自公司境外上市外资股(H 股)发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
福耀玻璃工业集团股份有限公司 章程(2014 年 7 月 26 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外股份有限公司,并更名为:福耀玻璃工业股 份有限公司,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》施 行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证监会证监发审字[1993]8 号 “关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证 上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的 通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。邮政编码: 350301。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元 (¥2,002,986,332.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽 纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国 同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。认购 的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有 限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第十九条 公司股份总数为 2,002,986,332 股。公司的股本结构为:普通股 2,002,986,332 股,其中:外资股 402,665,421 股(三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%), 占总股本的 20.10%。内资股 1,600,320,911 股(社会公众股东持股 1,310,320,911 股, 占总股本的 65.42%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股本的 14.48%),占 总股本的 79.90%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:福建省福清市福耀工业村本公司会议 室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表 决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作。 第八十一条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为:董事、监事候选人名单由公司董事局与持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会 决议。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提案的方式提出董事、监事 候选人名单,但前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局,提 案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数,并应当同时提供董事、监事 候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监 事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事局其他成员分别选举。 董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会表决通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视 为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职 报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第九十七条规定的其它各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百零五条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百零六条 董事局由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第四十一条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十一条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 局以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (四)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (五)董事局授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事局每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:专人送达、邮件或传 真形式;通知时限为:不少于 2 天。 第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百一十八条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事局决议表决方式为:举手或投票。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 除法律、法规、规范性文件另有规定外,董事局临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百三十三条 公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建 议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并 回答监事的提问。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会福建监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他 情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事局不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事局的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券 交易所网址 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事局负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第一百九十九条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改H股上市后适用的《公司章程》(草案)部分条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于修改 H 股上市后适用的《公司章程》(草案) 部分条款的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请在境外公开发 行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市(以下简称“本次 H 股发行并 上市”)。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及要求并结合公司实际 情况,公司已拟订了在本次 H 股发行并上市后适用的《公司章程》(草案)。该等 《公司章程》(草案)已经 2013 年 10 月 11 日召开的公司 2013 年第二次临时股 东大会审议通过,并经 2014 年 2 月 22 日召开的公司第七届董事局第十九次会议 审议修订,将在公司本次 H 股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公 司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股东大 会规则(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号)、中国证监会福建监管局 发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》(闽证监发[2014]28 号)等规定,结合公司的实际情况,公司拟对在本次 H 股发行并上市后适用的《公 司章程》(草案)的相关条款进行修改,具体如下: 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第一百一十一条 股东(包括股东代理人) 第一百一十一条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 总数。 独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会 第一百一十四条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当 公司就发行优先股事项召开股东大会的, 向股东提供网络投票方式: 应当提供网络投票,并可以通过公司股票上市 (一)公司发行股票、可转换公司债券及 地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股 国务院证券监督管理机构认可的其他证券品 东大会提供便利。 种; 公司召开股东大会审议下列事项的,应当 (二)公司重大资产重组; 向股东提供网络投票方式: (三)上市公司拟购买关联人资产的价格 (一)公司发行股票、可转换公司债券及 超过账面值 100%的重大关联交易; 国务院证券监督管理机构认可的其他证券品 (四)公司股权激励计划; 种; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所 (二)公司重大资产重组; 欠本公司债务; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格 (六)对公司和社会公众股股东利益有重 超过账面值 100%的重大关联交易; 大影响的相关事项; (四)公司股权激励计划; 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 (七)公司章程规定需要提供网络投票方 (五)股东以其持有的公司股权偿还其所 式的事项; 欠本公司债务; (八)上海证券交易所要求提供网络投票 (六)对公司和社会公众股股东利益有重 方式的事项。 大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方 式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票 方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的, 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的 宣传和解释工作。 第一百六十九条 董事局决议表决方式 第一百六十九条 董事局决议表决方式 为:举手表决或记名方式投票表决。 为:举手表决或记名方式投票表决。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外 董事局审议包括但不限于关联交易、对外 担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立 担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立 董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式 董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式 召开董事局会议。 召开董事局会议。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见 除法律、法规、规范性文件另有规定外, 的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前 并由参会董事签字。 提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第二百条 监事可以列席董事局会议,并 第二百条 监事可以列席董事局会议,并 对董事局决议事项提出质询或者建议。 对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前,应当主动邀请监 事列席会议,接受监事的质询和监督。 监事会召开会议,要求相关董事、高级管 理人员出席的,相关人员应当按时出席并回答 监事的提问。 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第二百八十八条 释义 第二百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的普通股占 司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 东;或本章程第六十七条所定义的人。 的股东;或本章程第六十七条所定义的人。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 联关系。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百九十一条 本章程所称“以上”、以 内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。 在原第二百九十四条之后增加一条,作为 在原第二百九十四条之后增加一条,作为 第二百九十五条。原第二百九十五条顺延为第 第二百九十五条。原第二百九十五条顺延为第 二百九十六条。 二百九十六条。 第二百九十五条 国家对优先股另有规定 的,从其规定。 第二百九十六条 本章程在经公司股东大 会审议通过后,自公司境外上市外资股(H 股) 发行并在香港联交所主板上市之日起生效施 行。 根据公司股东大会对公司董事局的授权,本次《关于修改 H 股上市后适用的 《公司章程》(草案)的议案》经公司董事局审议通过后,无需提交公司股东大 会审议。本次修改后的《公司章程》(草案)在经公司董事局审议通过后,将于 公司本次 H 股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》,在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《公司章程》继续有效。 特此公告! 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○一四年七月二十九日
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福耀玻璃工业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-25
福耀玻璃工业集团股份有限公司 章程(2014 年 2 月 22 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外股份有限公司,并更名为:福耀玻璃工业股 份有限公司,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》施 行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证监会证监发审字[1993]8 号 “关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证 上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的 通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。邮政编码: 350301。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元 (¥2,002,986,332.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽 纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国 同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。认购 的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有 限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第十九条 公司股份总数为 2,002,986,332 股。公司的股本结构为:普通股 2,002,986,332 股,其中:外资股 402,665,421 股(三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%), 占总股本的 20.10%。内资股 1,600,320,911 股(社会公众股东持股 1,310,320,911 股, 占总股本的 65.42%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股本的 14.48%),占 总股本的 79.90%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:福建省福清市福耀工业村本公司会议 室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表 决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十一条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为:董事、监事候选人名单由公司董事局与持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会 决议。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提案的方式提出董事、监事 候选人名单,但前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局,提 案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数,并应当同时提供董事、监事 候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监 事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事局其他成员分别选举。 董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会表决通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视 为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职 报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第九十七条规定的其它各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百零五条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百零六条 董事局由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第四十一条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十一条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 局以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (四)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (五)董事局授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事局每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:专人送达、邮件或传 真形式;通知时限为:不少于 2 天。 第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召 开前至少提前 5 天提交给独立董事。 第一百一十八条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事局决议表决方式为:举手或投票。 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要 独立董事发表意见的事项时,应当以现场会议方式召开董事局会议。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名,由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事局批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事会的报告 制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的 聘任或解聘,经总经理提名后由董事局决定。 第一百三十三条 公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会福建监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分 红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资 产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资 产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。 2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配 方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事局在审议 利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他 情形。 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事局审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专 项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实 施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事局不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事局的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券 交易所网址 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事局负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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福耀玻璃工业集团股份有限公司公司章程(H股上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-25
福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 (草案) 目 录 第一章 总则......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股份......................................................... 5 第一节 股份发行................................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................... 6 第三节 股份转让................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助.................................. 10 第五节 股票和股东名册.......................................... 11 第四章 股东和股东大会.............................................. 14 第一节 股东.................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定...................................... 18 第三节 股东大会的召集.......................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 21 第五节 股东大会的召开.......................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序.................................. 33 第五章 董事局...................................................... 35 第一节 董事.................................................... 35 第二节 董事局.................................................. 37 第三节 董事局秘书.............................................. 43 第四节 董事局专门委员会........................................ 44 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 45 第七章 监事会...................................................... 46 第一节 监事.................................................... 46 第二节 监事会.................................................. 46 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 54 第一节 财务会计制度............................................ 54 第二节 内部审计................................................ 60 第三节 会计师事务所的聘任...................................... 60 第十章 通知和公告.................................................. 62 第一节 通知.................................................... 62 第二节 公告.................................................... 64 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 64 第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 64 第二节 解散和清算.............................................. 66 第十二章 修改章程.................................................. 68 第十三章 争议的解决................................................ 68 第十四章 附则...................................................... 69 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程 必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”, 就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于 1987 年 6 月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建 省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀 华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人 民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991 年 6 月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的 闽体改(1991)022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工 业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》 施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 1996 年 1 月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业 股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字 020 号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司营业执照号码:350100400008596。 第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131 号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。 其中:发起人股 2339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资法人股 1949.58 万股,占总股本 34.090%;社会公众股 1159.64 万股,占 总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票 上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第 2037 号“关于福建省耀华玻 璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称:FuYao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码:350301。 电话号码:86-591-【●】。 传真号码:86-591-【●】。 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H 股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自 本章程生效之日起,原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务 总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额 或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳 步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理, 为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技 术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄 玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购 代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关 业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、 可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投 资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉 及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义 务。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币”,指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山 抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中 国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发 起人认购的股份数为 40,850,000 股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻 璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股(A 股)总数为 5,719 万股。其中:发起人股 2,339.78 万股,占总股本 40.912%;社会法人股 270 万股,占总股本 4.721%;外资股 1,949.58 万股,占总股本 34.090%;个人股 1,159.64 万股,占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前,公司股份总数为 2,002,986,332 股,股本结构 为:三益发展有限公司持股 390,578,816 股,占总股本的 19.50%;鸿侨海外有限公司 持股 12,086,605 股,占总股本的 0.6%;河仁慈善基金会持股 290,000,000 股,占总股 本的 14.48%;其余内资股股东持股 1,310,320,911 股,占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为【●】 股,其中:境内上市人民币普通股(A 股)【●】股;境外上市外资股(H 股)【●】股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所以外以协议方式购回; (四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标 方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该 部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉 及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规 定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股(H 股)的转让,需到公司委托香港当地的证 券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本 章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒 绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得 超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称 须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求 公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该 公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的 死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部 表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及 以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、 职务;(E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其 他须提交股东大会审议的对外担保事项。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议 室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或 者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向 中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局 和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配 合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公司股票上市地证券 监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权 利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法 定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可 以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均 无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局 及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到 会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易 所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 项的表决投票,应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券 品种; (二)公司重大资产重组; (三)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为: (一)董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名 议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提名董事或股东代表监事候选 人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 名。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代 表监事候选人的提名的,前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董 事局或监事会,提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数, 并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据本章程的规定 或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监 事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 (三)股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对 非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (四)按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据应 选出的非独立董事、独立董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选非独立董事、 独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份总数的半数。 (五)当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等,且其 得票数在同类候选人中为最少时,如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事 的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的 候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事 人选的,公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 (六)如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非 独立董事、独立董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会 上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市 地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在 举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法 律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提 议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃 就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相 关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货 事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等 股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本章程第二百一十一条规定的情形的,公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东 大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会 议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书 面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;除此之外, 董事在离任后一年内,仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及本章程 另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。超过股东大会授权范围的事项,还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一期经审计的净资产值 的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序;上述事项如超过公司最近一期经审计的净 资产值的 20%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会计年 度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项,由董事局审议批准。单笔金 额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或 赞助事项,由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关 联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元),但低于 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项,由公 司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事局审议通过后提交股东大 会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股 东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第 六十九条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十九条所列情形之 外的对外担保,由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事局在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条所述内容另有规定的,从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)一次性运用公司资产所作出的资产处置(包括但不限于购买、出售、置换、 报废资产)、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方 式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值 (按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算)的 5%; (七)决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人 民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (九)董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定 对本条第(六)、(七)项所涉及的内容另有规定的,从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时,由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或 者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的 要求后 10 日内,召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电 子邮件形式;通知时限为:不少于 2 天。 情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,可以随时通过