投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > *ST敦种 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

*ST敦种(600354.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—*ST敦种(600354)
敦煌种业公司章程(修正案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011年度资本公积金转增 股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将 增加至447,802,080股。 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]1865 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)8000万股, 本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市,公司总股本增加 至527,802,080股。” 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(本章程中 简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码:735000 第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);投资管理及咨询;农药、化肥、地膜等农业生产资料的 销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩 减股本后 ,各家 发起人持 股比例 保持不变 ,公司 股本总额 变更 为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 4 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股,为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: 6 (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或 因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; 7 (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 8 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 9 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 10 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 11 会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 会议通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 13 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 14 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 15 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 16 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 19 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 20 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交 易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 21 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。 第百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 22 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 23 (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 24 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第百十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3人。 第百十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; 25 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 26 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; 27 (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 28 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3--4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总 监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 第百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十三条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 29 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 30 第百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百四十九条 监事会行使下列职权: 31 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 32 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 33 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 34 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 35 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 36 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 37 报。 第百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真方 式进行。 第百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十五条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 39 第二节 解散和清算 第百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 40 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 41 第百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 42
返回页顶
敦煌种业章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 章 程 (2018 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011年度资本公积金转增 股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将 增加至447,802,080股。 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]1865 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)8000万股, 本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市,公司总股本增加 至527,802,080股。” 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(本章程中 简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码:735000 第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化 肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩 减股本后 ,各家 发起人持 股比例 保持不变 ,公司 股本总额 变更 为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股,为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或 因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 会议通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交 易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。 第百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第百十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3人。 第百十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3--4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总 监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 第百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十三条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真方 式进行。 第百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十五条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
返回页顶
敦煌种业章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-16
甘肃省敦煌种业股份有限公司 章 程 (2017 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股东 每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股 本将增加至447,802,080股。 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]1865 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)8000万股, 本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市,公司总股本增加 至527,802,080股。” 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业(集团)股份有限公司(本章程 中简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码:735000 第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化 肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩 减股本后 ,各家 发起人持 股比例 保持不变 ,公司 股本总额 变更 为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股,为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或 因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行 为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交 易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、 具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对 子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金 的收支行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高 级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实 提高公司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力 使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公 司规范运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公 司资金向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联 单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则, 严格按公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用 情况的发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董 事、高级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发 现公司控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事 长须立即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发 现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股 权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 会议通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交 易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实 义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在1年内仍然有效。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1 人,独立董事3人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3--4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总 监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股 东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的, 公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十四条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党甘肃省敦 煌种业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,按规定设立 中国共产党甘肃省敦煌种业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公 司纪委”)。 第一百五十五条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、委 员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命 产生。 第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工 会等群众性组织;公司纪委在审计监察部设纪检监察员具体负责公司纪检 监察工作。 第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究公司重要人事任免、讨论审议 其他“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 (八)公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论 研究作为前置程序,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策在公司的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署 纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部 署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员管理人员行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员 违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真 方式进行。 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。
返回页顶
敦煌种业章程(修正案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
甘肃省敦煌种业股份有限公司 章 程 (2017 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股东 每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股 本将增加至447,802,080股。 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]1865 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)8000万股, 本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市,公司总股本增加 至527,802,080股。” 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业(集团)股份有限公司(本章程 中简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码:735000 第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化 肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩 减股本后 ,各家 发起人持 股比例 保持不变 ,公司 股本总额 变更 为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股,为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或 因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 会议通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交 易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。 第百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第百十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3人。 第百十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3--4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总 监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 第百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十三条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真方 式进行。 第百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十五条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 甘肃省敦煌种业股份有限公司
返回页顶
敦煌种业独立董事关于修改《公司章程》部分条款独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关 于修改《公司章程》部分条款独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及 《公司章程》等相关制度的要求,我们作为甘肃省敦煌种业 股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,对公司六届 董事会第十三次临时会议审议的关于修改《公司章程》部分 条款的议案发表独立意见如下: 1、公司为了申请办理集团证,公司拟将名称变更为甘 肃省敦煌种业(集团)股份有限公司 (具体名称以工商行政 管理部门核准登记为准),并拟将公司英文名称由“Gansu Dunhuang Seed Co. LTD ” 变 更 为 “Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.”。 本次更名后公司原有债权、债务以及相关经营活动过程 中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化, 同时也不涉及公司证券简称变化,不存在损坏中小股东利益 的情况。 2、本次修改公司注册名称已经公司第六届董事会第 十三次临时会议审议通过后,还将提交公司股东大会审议, 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
返回页顶
敦煌种业公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2016 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司 总股本将增加至447,802,080股。 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业(集团)股份有限公司(本章程 中简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码:735000 第五条 公司注册资本为人民币447,802,080.00元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化 肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩 减股本后 ,各家 发起人持 股比例 保持不变 ,公司 股本总额 变更 为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十八条 公司股份总数 447,802,080.00股,为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或 因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会 议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。 第百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第百十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据 公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十三条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真方 式进行。 第百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十五条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 甘肃省敦煌种业股份有限公司
返回页顶
敦煌种业公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-29
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2015年 10月修订) 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:6201050961。 第三条公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股,本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股。 公司于 2015年8月3日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]1865 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)8000万股,本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市,公司总股本增加至527,802,080股。” 第四条公司注册名称:甘肃省敦煌种业股份有限公司(本章程中简称“公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Co. LTD. 第五条公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号邮政编码: 第六条公司注册资本为人民币527,802,080.00元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东获得良好的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等(国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人持股数量(股) 持股比例出资方式出资时间 酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司 69,435,349 45.05 % 以评估确认后的净资产作价入股 1998.11.18 敦煌市供销合作联合社 39,854,410 25.86%以评估确认后的 净资产作价入股 1998.11.18 金塔县供销合作联社 31,121,100 20.19%以评估确认后的 净资产作价入股 1998.11.18 安西县供销联合社 7,010,810 4.55%以评估确认后的 净资产作价入股 1998.11.18 酒泉地区农业科学研究所 6,698,331 4.35%以评估确认后的 净资产作价入股 1998.11.18 2001年 11月 9 日,经公司 2001年第三次临时股东大会审议通过,公司以 1:0.72的比例缩减股本,并于 2002年 2月 4日完成工商变更登记, 缩减股本后,各家发起人持股比例保持不变,公司股本总额变更为110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公司持有 49,993,451.28 股;发起人敦煌市供销合作联合社持有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有4,822,798.32 股。 公司于 2003年 9月 28日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003年 12月 29日首次向社会公众发行人民币普通股 7500万股,于 2004年 1月 9日完成工商变更登记,于 2004年 1月 15日在上海证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000股,占股份总数的 53.24%。 第十九条公司股份总数 527,802,080.00股,为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第三十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十三条公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为。 (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平。 (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 (五)公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节股东大会的一般规定 第四十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人中应至少包括 1/3以上的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第百条公司董事为自然人。 第百一条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百二条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第百三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四)不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第百四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1年内仍然有效。 第百九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第百十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第百十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第百十三条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝对金额在 100万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝对金额在 100万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1项所述标准计算所得的相对数字占 30%以上的;或第 2、3、4项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以上的,须经公司股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六)公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十八条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第百十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 第百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十年。 第百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第百三十一条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第百三十二条本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十四条总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作细则》作出规定。 第百三十六条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章监事会 第一节监事 第百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第百四十三条监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节监事会 第百四十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百五十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四)监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五)监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10年。 第百五十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第百六十条公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000万元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表决结果。 第百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节内部审计 第百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第百六十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百七十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第百七十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真方式进行。 第百七十二条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第百七十六条公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第百七十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第百八十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。 第百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十五条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第百八十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第百九十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第百九十八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第百九十九条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 甘肃省敦煌种业股份有限公司
返回页顶
甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-20
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2015 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司 总股本将增加至447,802,080股。 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业股份有限公司(本章程中简称 “公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Co. LTD. 第五条 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码: 735000 第六条 公司注册资本为人民币447,802,080.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询;农药、化 肥、地膜等农业生产资料的的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以 及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围和 方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉地 区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩减 股 本后 , 各家 发 起人 持 股比 例 保持 不 变, 公 司股 本 总额 变 更为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十九条 公司股份总数 447,802,080.00股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第三十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因 董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限 售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十三条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会 议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第百条 公司董事为自然人。 第百一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据 公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第百三十二条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十四条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真 方式进行。 第百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十六条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
返回页顶
甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-11
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2014 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司 总股本将增加至447,802,080股。 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业股份有限公司(本章程中简称 “公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Co. LTD. 第五条 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码: 735000 第六条 公司注册资本为人民币447,802,080.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力 以及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围 和方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉地 区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩减 股 本后 , 各家 发 起人 持 股比 例 保持 不 变, 公 司股 本 总额 变 更为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十九条 公司股份总数 447,802,080.00股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第三十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因 董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限 售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十三条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会 议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第百条 公司董事为自然人。 第百一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据 公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第百三十二条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十四条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。 公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,也可采用股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔: 公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要,在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司将主要采取现金分红利润分配方式:即公司年度报 告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时,在依法提取法定公积金后进 行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万 元人民币。 出现以下情况,公司可不进行现金分红: (1)公司资产负债率超过百分之七十; (2)年度经营活动现金流量净额为负数; (3)当年公司累计未分配利润低于注册资本 10%。 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 分配利润的 30%。 公司在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,在有 条件的情况下,公司可以考虑进行中期分红。 新增加一条: (四)差异化现金分红安排: 公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定当期利润 分配中现金分红占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利润分 配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。 (1)公司董事会在制订现金分红方案时,需与独立董 事、监事充分讨论,并可通过独立董事征集中小股东的意见,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,提交董事会审 议,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 (2)股东大会审定现金分红具体方案前,公司应通过上市公司业绩 发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 (3)利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后 两个月内实施。 (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案提交股东大会审 议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,拟定有利于投资者分享公司 成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。 (6)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影 响,或公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法 律法规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、 监事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (六)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,应对年度内盈利且母公司累计未分 配利润为正且达到前述现金分红条件,但未提出现金分红预案的情况,就 相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促 其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 公司采用剩余股利政策情况下,若年度盈利且母公司未分配利润为 正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 因现金分红方案提供网络投票表决时,公司应按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,分市值披露相关 A 股股东表 决结果。 第百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真 方式进行。 第百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十六条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
返回页顶
甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-29
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2012 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司 总股本将增加至447,802,080股。 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业股份有限公司(本章程中简称 “公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Co. LTD. 第五条 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码: 735000 第六条 公司注册资本为人民币447,802,080.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力 以及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围 和方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉地 区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩减 股 本后 , 各家 发 起人 持 股比 例 保持 不 变, 公 司股 本 总额 变 更为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十九条 公司股份总数 447,802,080.00股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第三十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因 董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限 售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十三条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会 议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第百条 公司董事为自然人。 第百一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据 公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第百三十二条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十四条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利 润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或 者法律允许的其他方式进行利润分配。 (三)现金分红条件:公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经 营和未来发展需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将主要采取现金利润分配方 式:即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金后进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计 支 出 达 到 或 者 超 过 母 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% , 且 超 过 5,000 万元人民币。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长 相适应,采用股票股利方式进行利润分配。 (四)现金分红比例:在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且三个连续年度内,公司以 现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具 体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由 公司股东大会审议决定。 (五)中期利润分配:公司根据实际盈利情况,可以进行中期利润 分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 (六)利润分配的决策程序和机制:公司每年由董事会根据公司利 润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订 预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案 发表明确意见,利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审 议通过后方可实施。 (七)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股利分配事 项的议案、决策及执行情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分 红预案的情况,就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。 (八)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红预案的,公司应在定期报告中披露原因,独立董事 应对此发表独立意见。 (九)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。如 遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生较大变化,以及因国家法律法规和证券监管部门对 上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对公司章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法 规、规范性文件和本章程的要求,调整或变更后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事发表意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真 方式进行。 第百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十六条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
返回页顶
甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-26
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程 (2012 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准,由酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金 塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发 起设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 码为:6200001050961。 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003(126) 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,全部为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年1月15日在上海证券交易所 上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,非 公开发行人民币普通股(A 股)1,758万股。 公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转 增股本方案,即以2011年末总股本203,546,400股为基数,向公司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司 总股本将增加至447,802,080股。 第四条 公司注册名称:甘肃省敦煌种业股份有限公司(本章程中简称 “公司”); 英文名称:Gansu Dunhuang Seed Co. LTD. 第五条 公司住所:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码: 735000 第六条 公司注册资本为人民币447,802,080.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照《中华人民共和国公司法》规范运 作,以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发,实现农业的现 代化管理、现代化经营,以科学、高效的管理,促进公司的不断发展,努 力使全体股东的投资安全、增值,使企业稳步而迅速地发展,使全体股东 获得良好的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬 菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生 产、加工、储藏;农副产品的收购、加工、批发零售;农业技术开发、咨询服 务;棉花的收购、加工和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑树种植;出口 本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子 加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等 (国家限定的除外);房地产开发及商品房销售;投资管理及咨询。 公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力 以及业务的需要,经有关政府机构批准,可适时调整投资方针及经营范围 和方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时股份总数为15412万股,各发起人持股数 量、持股比例、出资方式及出资时间见附表: 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 酒泉地 区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18 (控股集团)有限责 % 净资产作价入股 任公司 敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86% 以评估确认后的 1998.11.18 合社 净资产作价入股 金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18 社 净资产作价入股 安西县供销联合社 7,010,810 4.55% 以评估确认后的 1998.11.18 净资产作价入股 酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35% 以评估确认后的 1998.11.18 研究所 净资产作价入股 2001 年 11 月 9 日,经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以 1:0.72 的比例缩减股本,并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记, 缩减 股 本后 , 各家 发 起人 持 股比 例 保持 不 变, 公 司股 本 总额 变 更为 110,966,400.00 股,其中发起人酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任 公 司 持 有 49,993,451.28 股 ; 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有 28,695,175.20 股;金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股;安西县供 销联合社持有 5,047,783.20 股;酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32 股。 公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003(126)号 文批准,于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 股,于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记,于 2004 年 1 月 15 日在上海 证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股,其中发起人酒 泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股 份总数的 21.07%;发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占 公司股份总数的 12.09%;发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股, 占股份总数的 9.44%;发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股 份总数的 2.13%;发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占 股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。 第十九条 公司股份总数 447,802,080.00股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次 全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的,还应遵守本章程第二十八条对公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。 第三十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因 董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限 售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十三条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产: (一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的 规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二) 公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司 资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为。 (三) 公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理 人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司 相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范 运作水平。 (四) 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金 向本公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与 上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按 公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 (五) 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,公司董事、高 级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务,如发现公司 控股股东侵占公司资产;公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业等侵占公司资产时,应在第一时间向董事长报告。董事长须立 即向董事会报告,董事会应立即启动“占用即冻结”机制,即:发现控股 股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 8 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会 议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时, 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)属于章程第四十六条第(一)、(二)款的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总 股份 3%以上的股东提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上 届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提 名时应提供候选人的简历和基本情况。 法人单位提名的候选人,要有法人单位提名该候选人的决议,并以正 式文字提案盖章提交股东大会;个人股东联名提名的,联名提名人要在提 案上签字盖章。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第百条 公司董事为自然人。 第百一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第百三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储; (四) 不得挪用公司资金; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协 助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处 分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑 事责任。 第百四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (八)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股 东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应 立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责 任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第百七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1 年内仍然有效。 第百九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第百十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长可根据 公司实际情况设1-2人,独立董事4人。 第百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度、内部控制制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)募集资金专用帐户的审批,以及专用帐户资金调度使用计划 的审批; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第百十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过 公司最近经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资 产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批 准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出 售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财 务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上,且绝 对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适 用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上, 且绝对金额在 100 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公 司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述标准计算所得的相对数字占 30% 以上的;或第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,须经公司 股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 30%以上,须经公司股东大会批准。 在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、 资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准,未 达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (六) 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由公司董事会审 议批准,超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 第百十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第百十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职权或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知 全体董事。 第百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十 年。 第百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4--6 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第百三十二条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第百三十四条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法由《敦煌种业股份有限公司总经理工作 细则》作出规定。 第百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容 公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有 严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第百四十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任 第百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任 的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 监事会 第百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主 席1名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程; (四) 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程; (五) 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况; (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九) 向股东大会提出提案; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司年 度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下,最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 第二节 内部审计 第百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真 方式进行。 第百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真方式进行。 第百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第百七十六条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网 站上公告。 第百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记; 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
返回页顶
敦煌种业:公司章程(2011年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-02-15
公告内容详见附件
返回页顶