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国金证券(600109.SH)

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公司章程—国金证券(600109)
国金证券:国金证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-29
国金证券股份有限公司 章程 二〇二二年四月 1 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章总经理及其他高级管理人员 2 第七章合规管理 第八章风险管理 第九章监事会 第一节监事 第二节监事会 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十一章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十三章修改章程 第十四章附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 3 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程 指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国 金证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并 国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市市场监督管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行成都市分行成人行金管(88)号 字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINKSECURITIESCO.,LTD. 英文缩写:SINOLINKSECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 4 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 首席风险官、首席信息官、财务总监和董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,在“合 规、诚信、专业、稳健”的行业文化指导下,建立客户、员工和股东关系和谐的 企业文化,为股东、客户、员工和社会创造价值,促进社会经济高质量发展。公 司以"让金融服务更高效、更可靠"为使命,以"成为举足轻重的金融服务机构" 为愿景。 第十四条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券业 务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间 介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 5 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公司可以设 立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务;公司可以与其他 投资者共同出资设立子公司,从事非证券类的金融服务业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3,348.27 万股。 第二十条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 6 3,024,359,310 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 8 第三十条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管 理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 9 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 10 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; 11 (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行 使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务 相关的不法或不当行为的,公司将要求其依法承担责任。 第四十一条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司 股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满 后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比 例的百分之五十。 股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得 恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。 第四十二条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 百分之五以上股份,否则应限期改正;变更持有公司百分之五以上股权的股东、 实际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会 批准,持有百分之五以上股权的股东,不得行使股东表决权。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通 知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; 12 (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; 13 (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。 第四十四条 证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公 司董事会秘书协助董事长工作,是证券公司股权管理事务的直接责任人。 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权 管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等 与股权管理事务相关的不法或不当行为的,公司将根据内部管理制度对责任部门 或相关人员进行处理,并要求其依法承担责任。 第二节股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 14 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十七条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十八条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十六)审议批准公司变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其它事项。 第四十六条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须 遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净资 产额的百分之二十。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过: 15 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十,且绝对金额超过五千万元以 上的担保。 第四十七条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 16 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十八条 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第四十七条的 规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具 的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 17 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 18 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证 监会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; 19 (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章 程第五十九条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不包括股东会议召开当 日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不包括股东 会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 20 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 21 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 22 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 23 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 24 第六节股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 25 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家有关 法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东代表 出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意 26 见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表出 任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前二十日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时, 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。采取累 积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监 事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选人。 每一候选董事、监事单独计票,以票多者当选。 采取累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选 票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 27 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、 监事的最低得票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一 半。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十九条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第九十二条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 28 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议案 中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的 股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十七条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人通 过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以 及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第九十八条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议当日。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 29 第五章董事会 第一节董事 第一百〇三条 公司任免董事,应当报中国证监会相关派出机构备案。 公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不符合任 职资格的人员实际行使职责。 第一百〇四条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作三年以上或者经济工作五年 以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 30 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 三年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零四条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作五年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; 31 (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百〇八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零四条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作三年以上,或者金融、法律、会计工作五年以上,或者 经济工作十年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 32 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 33 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 34 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至 三人,独立董事三名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 35 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪酬 待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、首席信息官、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,审 议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重大合规 风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机 制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任。 (十四)确定公司文化建设的总体目标,审议批准公司企业文化建设规划, 指导和评估公司企业文化建设工作; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息的披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十九)负责审议本公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承 担责任;负责审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资 本实力相一致;负责建立信息技术人力和资金保障方案;负责评估年度信息技术 管理工作的总体效果和效率; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 36 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、 连续十二个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且 不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之 二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计出售资 产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经 审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内累计收 购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过 公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)公司对外担保未达到本章程第四十六条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)公司其它对外交易未达到本章程第四十七条规定标准的,由董事会审 37 议决定。 (四)公司关联交易未达到本章程第四十八条规定标准的,由董事会审议决 定。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召 集和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五日。 第一百三十条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 38 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半 数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 五年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 39 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 二分之一以上的比例。 第一百三十九条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体具有下列职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制 订公司发展战略计划。具体职责是: 40 (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析,掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期,中期,长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略,重大投资,改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事,经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系,具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖 惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 41 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交 股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过 的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他 高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件: (一)符合本章程第一百零四条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作三年以上,或者金融、法律、会计工作五年以上; (三)具有证券从业资格; 42 (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于四年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司高管人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董 事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他营利活动。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 43 第一百五十一条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标 的前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事 会批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负 责公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查 阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 44 第一百五十九条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能 部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、 相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确 保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存 在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 第一百六十条 高级管理人员应组织落实董事会对企业文化建设的工作要 求,实施开展公司文化建设具体工作,包括但不限于推动文化建设、制定文化建 设的总体框架和实施步骤、审议公司文化建设相关制度政策、向董事会报告文化 建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。 第一百六十一条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章合规管理 第一百六十二条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董事 45 会负责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任,并应当向 公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料,经公司 住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞 职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金 管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规 总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任何理 由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; 46 (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 (十一)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职 责相冲突的部门。 第一百六十四条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主 要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 第一百六十五条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的, 应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合 规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报 告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第一百六十六条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支机 构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节, 并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合 47 规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和 个人素质。 第一百六十七条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章风险管理 第一百六十八条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风 险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、 可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对 机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管理工 作。 第一百六十九条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、报 告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各 部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 48 第一百七十条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配备 履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉证券业务并 具备相应的风险管理技能。 第一百七十一条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需 的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百七十二条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司 纳入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆盖。` 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂直管 理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自身的风险 管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面风险管理的 一致性和有效性。 第一百七十三条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与本公司 相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监督机制。 第九章监事会 第一节监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任 职资格。 第一百七十五条 本章程第一百零四条关于董事任职条件的规定,同时适 49 用于监事。 第一百七十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 本章程第一百零八条关于董事长、副董事长任职条件的 规定,同时适用于监事长。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连 任。 第一百七十九条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 50 第一百八十六条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名, 由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)监督公司企业文化建设工作实施情况; (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 51 第一百八十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第一百九十一条 监事会的议事方式:监事会主席主持监事会会议,会议 须由全体监事的半数以上参加方可举行,实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经 全体监事半数以上表决同意通过。 第一百九十三条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应 在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十四条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 52 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 53 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇一条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 54 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第二百〇二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 55 支和经济活动进行内部审计和监督。 第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇九条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 56 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章通知和公告 第一节通知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百一十二条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相 关人员收悉。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件 或专人送出的方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件 或专人送出方式进行。 57 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证 监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 58 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百二十四条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 59 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: 60 (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百三十三条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 61 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百三十八条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解 散和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 62 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章附则 第二百四十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十四条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可 以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 63 第二百四十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与 章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与章程存有不一致之处,应以章程规定为准。 64 附件 1: 国金证券股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 股东大会由国金证券股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东 组成,是公司的最高权力机构,为保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等相关法律 法规、规范性文件和《国金证券股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”) 的规定,结合公司实际,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定 召集、召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召 开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内按《章程》规定的程 序召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于《章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 65 (六)《章程》规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会 四川监管局(以下简称“四川证监局”)和上海证券交易所(以下简称”证券交 易所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《章程》 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准《章程》第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准《章程》第四十七条规定的交易事项; (十四)审议批准《章程》第四十八条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; 66 (十六)审议批准公司变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东 对自身权利的处分。 第二章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 67 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向四川证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向四 川证监局和证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十五条 股东大会提案应符合下列条件: (一)内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规 68 则第十五条的规定进行审核。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括 股东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的相关资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十九条 股东会议的通知应包括如下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是在册股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)委托代理人出席股东大会的投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 69 案提出。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 公司股东大会召开的地点为公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 第二十五条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午三点。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 70 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,还应出示本人身份 证、书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证;受委托代理法人股东出席会议的代理人,应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十八条 股东依据前条出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,授权委托书应由法人 股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应 加盖法人股东印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第二十九条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署委托书的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议人 员姓名(如系法人股东,还应载明单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 71 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规 和《章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第三十七条 股东发言: (一)要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前,向大会秘书处 登记。登记发言人数一般以十人为限,超过十人,有权发言者的发言程序通过抽 72 签决定。 (二)登记发言在十人以内,按登记顺序发言:有股东开会前临时要求发言 的,应当先向大会秘书处报名,经大会主席许可,始得发言。有股东在会议进行 时,临时要求发言的,应当先举手示意,经大会主席许可后,可既席或到指定发 言席发言。 (三)有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由 大会主席指定发言者。 (四)股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。 股东违反前条款规定的发言,大会主席可以拒绝或制止。 第三十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时, 可以在预定时间之后宣布开会。 (一)董事、监事未到场; (二)有其他重大事由时。 第三十九条 会议在主持人的主持下,按照列入会议议程的议题和投票顺 序逐以进行。对列入会议议程的内容,主持人可依据实际情况,采取先报告、集 中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告,逐项审议、表 决的方式。 第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前二十日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东捉供候选人董事、监事的简历和基本情况。 第四十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过,出任董事、监事在会 议结束之后,立即就任。 第四十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 73 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第四十六条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上市 规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《章程》的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上,应当采 用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第四十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 74 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为”弃权”。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。在审议有关关联交易事项时,关联股东不得担任该事项的表决投票清 点工作。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与一名监事共同负责计 票和监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(或股东代理 人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以 及每次提案表决结果,对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第五章 股东大会的表决和决议 第五十四条 股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每 个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 75 第五十五条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十六条 以下事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十八条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当 将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。 第五十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交与该 人负责的合同。 第六十条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股 东未表决的议案,按照弃权计算。 76 第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使 表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十三条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现 场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可进行公告。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例;表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。 第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第六十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事,监事,董事会秘书,总经理和 77 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过,发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人,监票人姓名; (七)《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事,董事会秘书,召集人或其代表,会议主持人应当在会议记录 上签名,并保证会议记录内容真实,准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书,网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为十五年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四 川证监局及证券交易所报告。 第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《章 程》的规定就任。 第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律,行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》,或 者决议内容违反《章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第七十三条 公司股东大会召开后,应按国家有关法律及行政法规和《章 程》规定,进行信息披露,披露有关信息时,应遵从上市规则等有关规定。 第七十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券 78 交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第六章 附则 第七十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中 国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第七十七条 本规则所称”以上”、”以内”,都含本数;“低于”、” 多于”、“超过”不含本数。 第七十八条 本规则由董事会负责解释。 79 附件 2: 国金证券股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确国金证券股份有限公司(以下简称公司)董事会的职责权限, 规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关规定和《国金证券股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的 规定,制定本规则。 第二条 董事会每年至少在上下两个半年度至少各召开一次定期会议。 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后提交予董事会办公 室。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的 意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第二章 董事会的召集 第三条 董事会会议由董事长召集和主持。 第四条 有下列情形之一的,董事长应当在五个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)经全体独立董事的二分之一以上同意提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (七)证券监管部门要求召开时; 80 (八)《章程》规定的其他情形。 第三章 董事会的提案与通知 第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会 办公室或者直接向董事长提交经其签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等; 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第六条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应分别于会议召开 前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的会议材料以 传真、邮件、专人或其他书面方式送达全体与会人员。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,董事会办公室可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 董事会会议书面通知至少应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人; 81 (五)董事会表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第四章 董事会的召开 第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘 书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条 董事会会议应尽量以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前 提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到的以传真或者电子邮件等形式提交的有效表决票,或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: 82 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受两名以上董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名以上其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 董事会会议在审议有关议案和报告时,为了详尽了解情况,可要 求承办部门负责人列席会议,听取和咨询有关情况说明,以利于做出正确决议。 第十四条 监事列席董事会会议,可就有关议题发表意见,但不参加表决。 如董事会在制定有关方案或做出决议时有损害公司利益的,或董事会议事程序违 反《章程》规定,监事可提出异议,要求予以纠正。 第十五条 列席董事会会议的高级管理人员,可就有关议题发表意见,但不 参加表决。 第十六条 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进 行。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定 需要独立董事事前认可的提案(包括但不限于重大关联交易),会议主持人应当 在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 83 第十七条 董事会会议讨论议题时,各位董事应充分发表意见,观点明确, 简明扼要。 第五章 董事会的表决、决议及执行 第十八条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有 一票表决权, 以记名方式进行。 第十九条 董事会作出决议, 必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规 和《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据《章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司 全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。 第二十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提 案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十一条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑 问的议案或方案,董事会应要求承办部门予以说明,并退回重新办理,不予表决。 第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要 求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。 第二十三条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工 作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监 督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 84 其表决情况不予统计。 第二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录入应当在会议记录上签字,出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董 事会会议档案的保存期限为十年。 第二十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《章程》的授权行事,不得 越权形成决议。 第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案 (除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当 要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 85 案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形 成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第三十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 根据董事会做出的决议,或将有关事项、方案提请股东大会 审议批准,或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况 向董事会报告。董事会闭会期间,总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书 传达书面报告材料。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施 情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 董事会会议应对会议决议的执行情况做出评价,并载入会议 记录。 第六章 附则 第三十六条 有下列情形之一的,应当修改本规定: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《章程》修改后,本规则规定事 项与修改后的法律,行政法规或《章程》规定有抵触; 86 (二)董事会决定修改本规则。 第三十七条 本规定未尽事宜按国家有关法律、行政法规或《章程》规定 执行。 第三十八条 本规则所称”以上”包含本数;“低于”、“超过”不含本 数。 第三十九条 本规则由董事会负责解释。 87 附件 3: 国金证券股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范国金证券股份有限公司(以下简称公司)监事会的议事方 法和程序, 保证监事会工作效率, 切实行使监事会的职权, 健全和发挥监事会 的监督功能, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《国金证券股份有限公司 章程》(以下简称《章程》)的规定, 制定本规则。 第二条 本规则对公司全体监事, 监事会指定的工作人员, 列席监事会议的 其他有关人员都具有约束力。 第三条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监 事会日常事务。 第二章 监事会的召集 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 第五条 在下列情况下, 监事会应在五个工作日内召开临时监事会会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 88 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《章程》规定的其他情形。 第三章 监事会的提案与通知 第六条 监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 应当发出召开监事会临时会 议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 监事会提案应符合下列条件: (一)内容与法律、法规、《章程》的规定不抵触, 并且属于公司经营活动 范围和监事会的职责范围; (二)议案必须符合公司和股东的利益; (三)有明确的议题; (四)必须以书面方式提交。 第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持; 未设副主席、副主席不能履行 职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第九条 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式, 提交全体监事。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记 89 录。 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第四章 监事会的召开 第十一条 监事会会议应当尽量以现场方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到的以传真或者电子邮件等形式提交的有效表决票,或者 监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托和受托出席监事会会议原则参照董事会委托和受托出席原则遵循。 授权委托如内容与格式参照董事会授权委托书拟定。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 受托监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 90 第五章 监事会的表决和决议 第十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)监督公司企业文化建设工作实施情况; (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (八)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十二)《章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十四条 监事会会议必需有半数以上监事参加方可举行, 每一监事均可 发表意见。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新 选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。 监事会作出决议, 须由全体监事的半数以上同意。 91 第十五条 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十六条 监事会决议以记名表决的方式进行。每位监事享有一票表决权。 未出席监事会会议或未委托其他监事参与表决, 视为放弃在该次会议的投票权。 第十七条 监事会应发扬议事民主, 尊重每位监事的意见, 并在作出决定 时允许监事保留个人不同意见。 第十八条 监事会审议有关关联交易事项时, 关联监事应当回避表决, 并 参照董事会审议关联交易的程序。 第十九条 监事会应当充分听取列席人员的意见。监事会列席人员参加会议 时有发言权, 但没有表决权。 第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十一条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式及召集人和主持人的姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席监事会会议的人员姓名以及委托人、受托人姓名; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容。 92 第二十三条 监事会会议记录作为公司重要档案, 由董事会秘书保存, 保管期限为十五年。 第二十四条 监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有 关规定办理。 第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在 以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十六条 监事会决议在公司指定媒体披露以前, 参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密, 更不得以此谋取私利, 否则当事人应承担一切后 果并追究相应法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本规则未尽事宜, 参照公司《董事会议事规则》, 并按国家 有关法律、行政法规或《章程》有关规定执行。 第二十八条 本规则所称”以上”包含本数。 第二十九条 本规则由监事会负责解释。 93
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国金证券:国金证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-31
国金证券股份有限公司 章 程 二〇二一年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 首席风险官、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,在“合 规、诚信、专业、稳健”的行业文化指导下,建立客户、员工和股东关系和谐的 企业文化,为股东、客户、员工和社会创造价值,促进社会经济高质量发展。公 司以"让金融服务更高效、更可靠"为使命,以"成为举足轻重的金融服务机构" 为愿景。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为: 证券业 务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间 介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公司可以设 立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务;公司可以与其他 投资者共同出资设立子公司,从事非证券类的金融服务业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行 使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务 相关的不法或不当行为的,公司将要求其依法承担责任。 第四十条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司 股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满 后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比 例的 50%。 股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得 恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。 第四十一条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公 司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制 人必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持 有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。 第四十三条 证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券 公司董事会秘书协助董事长工作,是证券公司股权管理事务的直接责任人。 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权 管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等 与股权管理事务相关的不法或不当行为的,公司将根据内部管理制度对责任部门 或相关人员进行处理,并要求其依法承担责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十五条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 5000 万元以上 的担保。 第四十六条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的 规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具 的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家有 关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此种 关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十五条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。采取 累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、 监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以票多者当选。 采取累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选 票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、 监事的最低得票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一 半。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十九条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十二条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十七条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十八条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议当日。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇三条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百〇四条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百〇八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一 至三人,独立董事三名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪酬 待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,审 议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重大合规 风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机 制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任。 (十四)确定公司文化建设的总体目标,审议批准公司企业文化建设规划, 指导和评估公司企业文化建设工作; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息的披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十九)负责审议本公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承 担责任;负责审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资 本实力相一致;负责建立信息技术人力和资金保障方案;负责评估年度信息技术 管理工作的总体效果和效率; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、 邮件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百三十条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 除本章程另有规定外,董事会会议须有二分之一以上 的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应 占有 1/2 以上的比例。 第一百三十九条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职 责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关 费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以 受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其 他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职 前取得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董 事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他营利活动。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指 标的前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董 事会批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有 关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项, 负责公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查 阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 第一百五十九条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能 部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、 相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确 保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存 在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 第一百六十条 高级管理人员应组织落实董事会对企业文化建设的工作要 求,实施开展公司文化建设具体工作,包括但不限于推动文化建设、制定文化建 设的总体框架和实施步骤、审议公司文化建设相关制度政策、向董事会报告文化 建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。 第七章 合规管理 第一百六十一条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董 事会负责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和 检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任,并应当向 公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料,经公司 住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞 职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金 管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规 总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任何理 由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十二条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管 部门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 (十一)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职 责相冲突的部门。 第一百六十三条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理 主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 第一百六十四条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险 的,应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。 合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时 报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自 律规则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第一百六十五条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支 机构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节, 并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合 规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和 个人素质。 第一百六十六条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十七条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面 风险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、 可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对 机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管理工 作。 第一百六十八条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的 具体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、报 告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各 部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十九条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持 并配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉证券 业务并具备相应的风险管理技能。 第一百七十条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需 的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百七十一条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公 司纳入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆盖。` 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂直管 理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自身的风险 管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面风险管理的 一致性和有效性。 第一百七十二条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与本公 司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监督机制。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的 任职资格。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时 适用于监事。 第一百七十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件 的规定,同时适用于监事长。 第一百七十七条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选 连任。 第一百七十八条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十九条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名, 由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四) 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)监督公司企业文化建设工作实施情况; (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百八十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须 经全体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百九十二条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人 应在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四 川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百〇一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇五条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇八条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事 务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百一十一条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有 相关人员收悉。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证 监会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮 件或专人送出的方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮 件或专人送出方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国 证监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的 媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百二十三条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百三十二条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第二百三十七条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司 解散和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会 可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得 与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的 条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券:国金证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-29
国金证券股份有限公司 章 程 二〇二一年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 首席风险官、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为: 证券业 务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间 介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公司可以设 立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务;公司可以设立全 资子公司开展证券资产管理业务;公司可以与其他投资者共同出资设立子公司, 从事非证券类的金融服务业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行 使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务 相关的不法或不当行为的,公司将要求其依法承担责任。 第四十条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司 股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满 后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比 例的 50%。 股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得 恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。 第四十一条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公 司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制 人必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持 有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。 第四十三条 证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券 公司董事会秘书协助董事长工作,是证券公司股权管理事务的直接责任人。 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权 管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等 与股权管理事务相关的不法或不当行为的,公司将根据内部管理制度对责任部门 或相关人员进行处理,并要求其依法承担责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十五条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 5000 万元以上 的担保。 第四十六条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的 规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具 的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家有 关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此种 关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十五条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。采取 累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、 监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以票多者当选。 采取累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选 票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、 监事的最低得票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一 半。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十九条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十二条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十七条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十八条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议当日。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇三条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百〇四条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百〇八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一 至三人,独立董事三名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪酬 待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,审 议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重大合规 风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机 制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任。 (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息的披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十八)负责审议本公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承 担责任;负责审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资 本实力相一致;负责建立信息技术人力和资金保障方案;负责评估年度信息技术 管理工作的总体效果和效率; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、 邮件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百三十条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 除本章程另有规定外,董事会会议须有二分之一以上 的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应 占有 1/2 以上的比例。 第一百三十九条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职 责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关 费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以 受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其 他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职 前取得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董 事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他营利活动。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指 标的前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董 事会批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有 关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项, 负责公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查 阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 第一百五十九条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能 部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、 相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确 保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存 在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 第七章 合规管理 第一百六十条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董事会 负责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任,并应当向 公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料,经公司 住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞 职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金 管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规 总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任何理 由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十一条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管 部门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 (十一)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职 责相冲突的部门。 第一百六十二条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理 主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 第一百六十三条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险 的,应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。 合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时 报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自 律规则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第一百六十四条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支 机构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节, 并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合 规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和 个人素质。 第一百六十五条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十六条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面 风险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、 可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对 机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管理工 作。 第一百六十七条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的 具体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、报 告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各 部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十八条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持 并配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉证券 业务并具备相应的风险管理技能。 第一百六十九条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必 需的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百七十条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司 纳入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆盖。` 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂直管 理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自身的风险 管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面风险管理的 一致性和有效性。 第一百七十一条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与本公 司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监督机制。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的 任职资格。 第一百七十三条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时 适用于监事。 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件 的规定,同时适用于监事长。 第一百七十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选 连任。 第一百七十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十八条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名, 由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四) 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百八十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百九十一条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人 应在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四 川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计和监督。 第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百〇二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事 务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百一十条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相 关人员收悉。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证 监会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮 件或专人送出的方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮 件或专人送出方式进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国 证监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的 媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百二十二条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百三十一条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第二百三十六条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司 解散和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会 可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得 与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的 条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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公告日期:2020-12-16
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国金证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-02
国金证券股份有限公司 章 程 二〇二〇年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 首席风险官、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公司可以设 立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务;公司可以与其他 投资者共同出资设立子公司,从事非证券类的金融服务业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行 使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务 相关的不法或不当行为的,公司将要求其依法承担责任。 第四十条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司 股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满 后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比 例的 50%。 股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得 恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。 第四十一条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公 司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制 人必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持 有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。 第四十三条 证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券 公司董事会秘书协助董事长工作,是证券公司股权管理事务的直接责任人。 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权 管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等 与股权管理事务相关的不法或不当行为的,公司将根据内部管理制度对责任部门 或相关人员进行处理,并要求其依法承担责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十五条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 5000 万元以上 的担保。 第四十六条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的 规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具 的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家有 关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此种 关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十五条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。采取 累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、 监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以票多者当选。 采取累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选 票的字样,应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票的表决票数; (七)投票时间。 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、 监事的最低得票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一 半。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十九条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第九十二条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十七条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十八条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格 的人员实际行使职责。 第一百零四条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至 三人,独立董事三名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪酬 待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,审 议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重大合规 风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机 制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任。 (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息的披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十八)负责审议本公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承 担责任;负责审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资 本实力相一致;负责建立信息技术人力和资金保障方案;负责评估年度信息技术 管理工作的总体效果和效率; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召 集和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百三十条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 除本章程另有规定外,董事会会议须有二分之一以上的 董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十九条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他 高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前 取得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董 事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他营利活动。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标 的前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事 会批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负 责公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查 阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 第一百五十九条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求, 落实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能 部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、 相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确 保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存 在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 第七章 合规管理 第一百六十条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董事会负 责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任,并应当向 公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料,经公司 住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞 职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金 管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规 总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任何理 由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十一条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 (十一)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职 责相冲突的部门。 第一百六十二条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主 要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 第一百六十三条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的, 应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合 规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报 告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第一百六十四条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支机 构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节, 并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合 规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和 个人素质。 第一百六十五条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十六条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风 险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、 可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对 机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管理工 作。 第一百六十七条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、报 告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各 部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十八条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并 配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉证券业 务并具备相应的风险管理技能。 第一百六十九条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需 的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百七十条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳 入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆盖。` 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂直管 理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自身的风险 管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面风险管理的 一致性和有效性。 第一百七十一条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与本公司 相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监督机制。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任 职资格。 第一百七十三条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适 用于监事。 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的 规定,同时适用于监事长。 第一百七十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连 任。 第一百七十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十八条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名, 由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四) 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百八十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全体 监事三分之二以上表决同意通过。 第一百九十一条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应 在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计和监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以 续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百一十条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关人 员收悉。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件 或专人送出的方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件 或专人送出方式进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证 监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百二十二条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百三十一条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百三十六条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解 散和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可 以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与 章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-11
国金证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日,国金证券股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督 管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司变更公司章程重要 条款的批复》(川证监机构[2018]54 号,以下简称“《批复》”),核准公司变 更《国金证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的重要条款。变 更内容如下: 一、公司章程变更以下条款 1、第十一条变更为: 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总 监、首席风险官、财务总监和董事会秘书。 2、第十三条变更为: 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证 券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券 承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投 资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未 经批准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序 修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资 设立子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公 司开展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公 司可以设立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司 等组织机构投资,并以出资额为限承担责任。 3、第八十一条变更为: 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 4、第一百一十七条变更为: 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪 酬待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任, 审议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重 大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直 接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制 度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责 任。 5、第一百五十五条变更为: 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要 求,落实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 6、第一百五十六条变更为: 第一百五十七条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董 事会负责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司 和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任, 并应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证 明材料,经公司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公 司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总 监提出辞职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向 合规总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任 何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 7、第一百五十七条变更为: 第一百五十八条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管 部门负责,主要履行以下职责: (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 8、第一百五十八条变更为: 第一百五十九条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理 主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 9、第一百五十九条变更为: 第一百六十条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的, 应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。 合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未 及时报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业 规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查 的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 10、第一百六十条变更为: 第一百六十一条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支 机构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个 环节,并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要 的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专 业技能和个人素质。 11、第一百六十二条变更为: 第一百六十四条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的 具体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、 报告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和 检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 12、第一百六十三条变更为: 第一百六十五条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持 并配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉 证券业务并具备相应的风险管理技能。 13、第一百六十四条变更为: 第一百六十六条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所 必需的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件 资料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程 序,直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 14、第一百六十八条变更为: 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发 生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢 免建议; (四) 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情 况并督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; 二、公司章程新增以下条款 1、第一百五十六条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的 要求,落实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理 职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间 有效制衡、相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案, 确保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行 处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理 中存在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 2、第一百六十三条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的 全面风险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的 组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、 有效的风险应对机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管 理工作。 3、第一百六十七条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类 孙公司纳入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆 盖。 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂 直管理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自 身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全 面风险管理的一致性和有效性。 4、第一百六十八条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与 本公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监 督机制。 公司将根据《批复》要求,尽快依法办理工商变更登记。 特此公告。 国金证券股份有限公司 董事会 二〇一九年一月十一日
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国金证券章程(2018年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-05
国金证券股份有限公司 章 程 二〇一八年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 首席风险官、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经 批准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公 司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设 立子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务;公司可以设 立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家 有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书,决定其薪酬 待遇;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,审 议批准合规管理的基本制度,审议批准年度合规报告,决定解聘对发生重大合规 风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机 制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十三)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任。 (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息的披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,落 实合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 第一百五十六条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,落 实公司全面风险管理目标,对全面风险管理承担主要责任,包括: (一)制定风险管理制度,并适时调整; (二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职 能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制 衡、相互协调的运行机制; (三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案, 确保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理; (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中 存在的问题并向董事会报告; (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系; (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (七)风险管理的其他职责。 第七章 合规管理 第一百五十七条 公司设立合规总监,是公司的合规负责人,直接向董事 会负责,对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合中国证监会《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任,并应当 向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料,经公 司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。 公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由,并履行中国证监会《证券公司 和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出 辞职的、不能履行职务或缺位时,都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合 规总监下达指令或者干涉其工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作,不得以任何理 由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百五十八条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。 (十一)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 第一百五十九条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要 负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。 第一百六十条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的,应 当及时向董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合规 负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告 的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规 则的,还应当向有关自律组织报告。 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调 查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第一百六十一条 公司的合规管理应当覆盖所有业务,各部门、各分支机 构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节, 并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合 规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和 个人素质。 第一百六十二条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十三条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风 险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、 可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对 机制。 公司应当定期评估全面风险管理体系,并根据评估结果及时改进风险管理工 作。 第一百六十四条 公司设首席风险官,负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作,监测、评估、 报告公司整体风险管理水平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查 各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十五条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配 备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员,风险管理人员应当熟悉证券业务 并具备相应的风险管理技能。 第一百六十六条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需 的知情权。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百六十七条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司 纳入全面风险管理体系,强化分支机构风险管理,实现风险管理全覆盖。` 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作实行垂直管 理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立自身的风险 管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面风险管理的 一致性和有效性。 第一百六十八条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化,形成与本公司相 适应的风险管理理念、价值准则、职业操守,建立培训、传达和监督机制。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百七十条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用于 监事。 第一百七十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百七十三条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百七十四条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十五条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生 重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议; (四) 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十七条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十八条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百零七条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关 人员收悉。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证 监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十九条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十八条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百三十三条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
国金证券股份有限公司 章 程 二〇一六年十一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家 有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合《证券公司合规管理试行规 定》第九条规定的人选中择优聘任,经中国证监会四川监管局认可后方可任职。 经董事会决定并有正当理由,公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘 合规总监的决定之日起3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告中国证监会 四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时,应当指定一名高级管理人员代 行其职责。 合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的, 按照前款规定的程序处理。 合规总监不能履行职责或者缺位时,公司应当按照《证券公司合规管理试 行规定》第十一条的规定处理。 第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官,负责公 司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门,检测、评估、报告公司整体风险管理水 平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各部门、各分支机构的风 险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配 备履行职责需要的风险管理人员,风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资 质、经验、专业技能和个人素质。 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时,应当主动、及时地 向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉 其工作。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百七十条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十一条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十三条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百零三条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关 人员收悉。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监 会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十五条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十四条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-06
国金证券股份有限公司 章 程 二〇一五年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 3,024,359,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 3,024,359,310 股,公司的股本结构为:普通股 3,024,359,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家 有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合《证券公司合规管理试行规 定》第九条规定的人选中择优聘任,经中国证监会四川监管局认可后方可任职。 经董事会决定并有正当理由,公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘 合规总监的决定之日起3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告中国证监会 四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时,应当指定一名高级管理人员代 行其职责。 合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的, 按照前款规定的程序处理。 合规总监不能履行职责或者缺位时,公司应当按照《证券公司合规管理试 行规定》第十一条的规定处理。 第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官,负责公 司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门,检测、评估、报告公司整体风险管理水 平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各部门、各分支机构的风 险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配 备履行职责需要的风险管理人员,风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资 质、经验、专业技能和个人素质。 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时,应当主动、及时地 向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉 其工作。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百七十条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十一条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十三条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百零三条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关 人员收悉。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监 会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十五条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十四条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-29
国金证券股份有限公司 章 程 二〇一五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 2,836,859,310 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。 在法律、法规允许范围内,公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组 织机构投资,并以出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 2,836,859,310 股,公司的股本结构为:普通股 2,836,859,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当遵守国家 有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席会议并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应予以回避,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合《证券公司合规管理试行规 定》第九条规定的人选中择优聘任,经中国证监会四川监管局认可后方可任职。 经董事会决定并有正当理由,公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘 合规总监的决定之日起3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告中国证监会 四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时,应当指定一名高级管理人员代 行其职责。 合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的, 按照前款规定的程序处理。 合规总监不能履行职责或者缺位时,公司应当按照《证券公司合规管理试 行规定》第十一条的规定处理。 第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官,负责公 司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门,检测、评估、报告公司整体风险管理水 平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各部门、各分支机构的风 险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配 备履行职责需要的风险管理人员,风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资 质、经验、专业技能和个人素质。 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时,应当主动、及时地 向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉 其工作。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百七十条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十一条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十三条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百零三条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关 人员收悉。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监 会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监 会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒 体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十五条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十四条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-09
国金证券股份有限公司 章 程 二〇一四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 合规管理 第八章 风险管理 第九章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币 1,294,071,702 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为:证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立 子公司,从事单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开 展直接投资业务;公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至 1993 年 11 月,认购 的股份数为 3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为 1,294,071,702 股,公司的股本结构为:普通股 1,294,071,702 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的 20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东 大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20%且 不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事 会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。 第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会从符合《证券公司合规管理试行规 定》第九条规定的人选中择优聘任,经中国证监会四川监管局认可后方可任职。 经董事会决定并有正当理由,公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘 合规总监的决定之日起3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告中国证监会 四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时,应当指定一名高级管理人员代 行其职责。 合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的, 按照前款规定的程序处理。 合规总监不能履行职责或者缺位时,公司应当按照《证券公司合规管理试 行规定》第十一条的规定处理。 第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部 门负责,主要履行以下职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证 监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查; (二)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司内 部管理制度和业务流程; (三)对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查, 发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改,并及时向公司章程规定的内部 机构报告,同时向监管机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当 向有关自律组织报告; (四)定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司 合规管理中存在的问题; (五)按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询, 组织合规培训和宣导,协助公司培育合规文化; (六)负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通, 主动配合监管机构和自律组织的工作; (七)处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉; (八)组织实施公司反洗钱和信息隔离工作; (九)领导合规管理部门工作; (十)其他应当由合规总监履行的合规职责。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。 (二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 风险管理 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官,负责公 司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门,检测、评估、报告公司整体风险管理水 平,为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各部门、各分支机构的风 险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配 备履行职责需要的风险管理人员,风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资 质、经验、专业技能和个人素质。 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时,应当主动、及时地 向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉 其工作。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百七十条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十一条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十三条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全 体监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 15 年。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下,应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。 (二)除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的,每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后,提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。 (四)公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应 当以股东利益为出发点,听取独立董事以及中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 (六)公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过,并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事务 所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百零三条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关 人员收悉。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》及/或《上 海证券报》上刊登公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等为刊登公 司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为公 司披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十五条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十四条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-30
国金证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于审议公司开展直接投 资业务的议案》,同意公司开展直接投资业务,并以自有资金出资 2 亿元人 民币设立一家全资子公司,专门从事直接投资业务。上述事宜已取得中国证 监会四川监管局《关于对国金证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的 函》(川证监函[2012]38 号)。 2012 年 4 月 6 日,本公司二〇一二年第二次临时股东大会审议通过《关 于修改公司<章程>的议案》,同意在公司《章程》第一百二十条中新增“根 据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,公司可以设立全资子公司开展 直接投资业务。” 2012 年 5 月 28 日,本公司取得中国证监会四川监管局《关于核准国金 证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(川证监机构[2012]35 号),四川证监局核准本公司变更《国金证券股份有限公司章程》重要条款。 特此公告。 国金证券股份有限公司 董事会 二〇一二年五月三十日
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国金证券股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-08-03
公告内容详见附件
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国金证券股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-14
国金证券股份有限公司 章 程 二〇〇九年七月目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 合规管理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币1,000,242,124 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为: 证券(含 境内上市外资股)的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、 鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾 问), 中国证监会批准的其他业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至1993 年11 月,认购 的股份数为3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为1,000,242,124 股,公司的股本结构为:普通股 1,000,242,124 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向;(十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东 大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或 其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员;(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件:(一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审 计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且 不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资 产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状;(三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)审查公司风险控制情况; (二)审查公司各项风险控制指标; (三)负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3 年以上,或者金融、法律、会计工作5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试;(七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会决定聘任,并应经中国证监会四川 监管局认可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起3 个工作日内将解 聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部门 负责,主要履行以下职责: (一)为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行; (二)对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核; (三)对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查,及时发现 违法违规行为,按照职责分工和程序进行查处或移交处理,并按规定报告; (四)对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查,负责制定不合规事项 的整改计划和方案,并督促落实; (五)向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况,并负责与监管部 门之间的沟通协调工作; (六)负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和 公司制度的学习、培训; (七)为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。(二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十三条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十六条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百六十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百六十八条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事 代行其职责。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全体 监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十一条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为15 年。第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据 公司经营情况拟订,报股东大会审议决定。 第二节 内部审计第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报 中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事 务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关人员 收悉。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》及/或《上 海证券报》上刊登公告方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专人送出的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等为刊登公 司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公 司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十二条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十一条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务;(五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十六条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十二条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法 规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-03
国金证券股份有限公司 章 程 二〇〇八年十二月目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 合规管理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币500,121,062 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为: 证券(含 境内上市外资股)的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、 鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾 问), 中国证监会批准的其他业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至1993 年11 月,认购 的股份数为3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为500,121,062 股,公司的股本结构为:普通股 500,121,062 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向;(十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东 大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或 其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员;(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件:(一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审 计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且 不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资 产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状;(三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)审查公司风险控制情况; (二)审查公司各项风险控制指标; (三)负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3 年以上,或者金融、法律、会计工作5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试;(七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会决定聘任,并应经中国证监会四川 监管局认可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起3 个工作日内将解 聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部门 负责,主要履行以下职责: (一)为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行; (二)对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核; (三)对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查,及时发现 违法违规行为,按照职责分工和程序进行查处或移交处理,并按规定报告; (四)对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查,负责制定不合规事项 的整改计划和方案,并督促落实; (五)向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况,并负责与监管部 门之间的沟通协调工作; (六)负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和 公司制度的学习、培训; (七)为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。(二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十三条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十六条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百六十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百六十八条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事 代行其职责。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全体 监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十一条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为15 年。第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据 公司经营情况拟订,报股东大会审议决定。 第二节 内部审计第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报 中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事 务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关人员 收悉。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》及/或《上 海证券报》上刊登公告方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专人送出的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等为刊登公 司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公 司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十二条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十一条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务;(五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十六条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十二条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法 规办理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-30
国金证券股份有限公司 章 程 二〇〇八年十二月目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 合规管理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经成都市体制改革委员会,成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准,以公开募集方式设立的股份有限公司;2002 年经重组更名为成都城 建投资发展股份有限公司;2008 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司的批复》(证监许可〔2008〕113 号)批准,公司吸收合并国 金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司,在成都市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号5101001806050。 第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管 (88)号字第111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股,于一 九九七年八月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:国金证券股份有限公司 英文全称:SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 英文缩写:SINOLINK SECURITIES 第五条 公司住所:四川省成都市青羊区东城根上街95 号 邮政编码:610015 第六条 公司注册资本为人民币500,121,062 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:致力于资本市场的业务发展与创新,建立客 户、员工和股东关系和谐的企业文化,追求股东利益和企业价值的最大化。 第十三条 经中国证监会核准,并经依法登记,公司的经营范围为: 证券(含 境内上市外资股)的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、 鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾 问), 中国证监会批准的其他业务。 公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准,不得经营未经批 准的业务。公司变更业务范围,应当经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程,并在公司登记机关办理变更登记。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局,截至1993 年11 月,认购 的股份数为3348.27 万股。 第十九条 公司股份总数为500,121,062 股,公司的股本结构为:普通股 500,121,062 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;变更持有公司5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有 5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。 持有公司5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时,应当及时通知公 司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监 管局报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等 方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审 计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提 案; (十七)审议公司变更募集资金投向;(十八)审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 第四十三条 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净 资产额的20%。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的10%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5000万元以上的 担保。 第四十四条 公司发生的交易(证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照本章程第四十四条的规 定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的 审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)根据法律、行政法规和公司章程的规定,应当召开临时股东大会的其 他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点:本公司董事会或股东大会召集人 确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会四川 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第 五十六条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括股东会议召开 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括股 东会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分离、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东 大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代 表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东 意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以以提案的方式提出公司股东代表 出任的董事、监事候选人,并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会, 提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十九条 股东大会以记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 在股东大会采取网络投票的情况下,股东仅对股东大会多项议 案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会 的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。第九十四条 在股东大会采取网络投票的情况下,公司股东或其委托 代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第九十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议当日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百零一条 公司董事为自然人,应具备以下任职条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以 上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员;(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10 名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百零五条 公司董事长、副董事长应具备以下条件:(一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上,或者经 济工作10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期3 年。董事任期届满, 可连选选任。董事在任期届满以前,除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 董事的情形外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九人组成,设董事长一人,副董事长一至三 人,独立董事三名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期、年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息的披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可 由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: 1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月 内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审 计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且 不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜; 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资 产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 以上所指对外投资、收购出售资产事宜,不包括公司证券自营业务。 (二)其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的,由董事会审议决 定。 (三)本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项,由董事会审 议决定。 (四)本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项,由董事会审议决定。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。 第一百二十七条 董事会会议通知内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百二十八条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议以记名表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃 权的票数)。第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百三十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析, 掌握国际国内行业现状;(三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提 交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议 通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。第一百四十条 风险控制委员会的主要职责如下: (一)审查公司风险控制情况; (二)审查公司各项风险控制指标; (三)负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费 用由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可以受聘 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下任职条件,并在任职前取 得中国证监会核准的任职资格: (一)符合本章程第一百零一条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作3 年以上,或者金融、法律、会计工作5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试;(七)法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)、(五)、(七) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的2 家公司兼任董事、 监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他营利活动。 第一百四十六条 总经理每届任期3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的 前提下,根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工; (三)公司资产、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会和监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名,经董事会 批准后任免。副总经理协助总经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者中国证监会、股东等有关单 位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项,负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求,履 行合规管理的有关职责。 第七章 合规管理 第一百五十六条 公司设立合规总监,对公司经营管理行为的合法合规性进 行审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。 合规总监是公司高级管理人员,由董事会决定聘任,并应经中国证监会四川 监管局认可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起3 个工作日内将解 聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。第一百五十七条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部门 负责,主要履行以下职责: (一)为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行; (二)对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核; (三)对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查,及时发现 违法违规行为,按照职责分工和程序进行查处或移交处理,并按规定报告; (四)对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查,负责制定不合规事项 的整改计划和方案,并督促落实; (五)向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况,并负责与监管部 门之间的沟通协调工作; (六)负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和 公司制度的学习、培训; (七)为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。 第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告,向股东 大会报告公司合规状况,向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大 合规事项。 第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险 或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交 临时报告;在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管 措施、作出行政处罚时给予协助配合,并应监管部门的要求,提供合规事项的专 项说明。 第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履 行职责需要的合规管理人员,合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经 验、专业技能和个人素质。 第一百六十一条 公司充分保障合规总监独立履行职责。 (一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议。(二)公司在制定内部管理制度、重要业务规则,做出重大决策、开展重要 业务活动,对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件,对外披 露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 (三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。 (四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半 年报和年报及时报送合规总监。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。 第一百六十三条 本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定,同时适用 于监事。 第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规 定,同时适用于监事长。 第一百六十六条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换;职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换;监事可以连选连任。 第一百六十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百六十八条 监事在任期内可以提出辞职,规定与董事辞职同。第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会,由三人组成,其中设监事会主席一名,由 过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事 代行其职责。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期等。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式: 监事会主席主持监事会会议,会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行, 实行记名表决,每名监事有一票表决权。 第一百八十条 监事会的表决程序:每一监事均可发表意见,决议须经全体 监事三分之二以上表决同意通过。 第一百八十一条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应在 会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为15 年。第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,含以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据 公司经营情况拟订,报股东大会审议决定。 第二节 内部审计第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可 以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的 资料和说明。 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证 监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师事 务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人投送; (二)以邮件方式寄达; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以电子邮件方式发送; (六)本章程规定的其他方式。 第二百条 公司凡以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关人员 收悉。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》及/或《上 海证券报》上刊登公告方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专人送出的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件或专 人送出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。以传真方式送出的,以传真发出日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等为刊登公 司报告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公 司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 其它报刊上公告。 第二百一十二条 公司的合并或分立按照如下程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关章程审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散或变更登记手续。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百二十一条 公司财务按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务;(五)按股东持股比例分配。 公司财产未按上述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责 任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十六条 对公司的解散和清算事宜,相关法律法规对证券公司解散 和清算有特别规定的,依照相关规定执行。 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款,公司变更该等条款应当经中国证 监会批准: (一)公司的名称、住所; (二)公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则; (三)公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序; (四)公司的解散事由与清算办法; (五)中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十二条 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办 理。董事会可以 依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章 程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。
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国金证券:国金证券公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-07-17
公告内容详见附件
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国金证券:国金证券公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-04-22
公告内容详见附件
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S成建投公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-03-07
公告内容详见附件
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-08-23
公司经过资产重组后,经营方向发生转变,主营业务范围正在进行调整转型,公司的实际情况与《公司章程》所载事项不一致,根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,对《公司章程》作如下修改,请予以审议。 一、第四条原文"英文全称:CHENGDU CITY CONSTRUCTION CO., LTD" 现修改为"CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT & DEVELOPMENT CO., LTD 英文缩写:CUCID" 二、第五条原文"公司住所:四川省成都市大慈寺路83号,邮政编码:610016" 现修改为"公司住所:四川省成都市锦江区小河街12号,邮政编码:610015" 三、第十一条原文"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、财务负责人。" 现修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、财务总监。" 四、第十三条原文"经公司登记机关批准,公司的经营范围为:房地产开发、经营,房屋拆迁,物业管理,批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料(不含稀贵金属)普通机械、食品、农副产品、餐饮服务,仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材(不含无线电发射设备)、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品(不含金银制品)、劳保用品、计算机硬件、销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿" 现修改为:"经公司登记机关批准,公司的经营范围为:项目投资、实业投资及管理、咨询服务;房地产开发、经营;房屋拆迁、房屋经纪、物业管理;市政工程建设、管理;房屋、设备租赁;环保、能源、产业的开发利用;仓储运输;销售建筑材料、办公设备、通信器材;计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务" 五、第二十一条原文"公司或公司的分公司、子公司、零售商场(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。" 现修改为"公司或公司的分公司、子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。" 六、第二十七条原文"公司的股份可以依法转让。转让股份必须要有利于企业发展,有利于员工队伍的稳定,有利于出资者的利益,并经股东大会审议通过。" 现修改为"公司的股份可以依法转让。" 七、第四十七条原文"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 现修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括股东会议召开当日)通知登记公司股东。" 八、第六十七条原文"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、股东代表出任的监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,可以以提案的方式提出公司董事、股东代表出任的监事候选人,并将提案于股东大会召开前10日内送达公司董事会。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。" 现修改为"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、股东代表出任的监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议;持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,可以以提案的方式提出公司董事、股东代表出任的监事候选人;公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并将提案于股东大会召开前10日内送达公司董事会,提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。" 九、第九十六条增加一项: 增加为"(十六)董事会运用资金不超过公司上一年经审计的净资产额的20%;" 十、第九十六条原文"(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。" 现修改为"(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。" 十一、第九十九条原文"董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照《章程》的有关规定执行外,投资运用资金超过公司总资产的15%的,必须报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 现修改为"董事会对单个项目投资包括但不限于证券金融投资、房地产开发投资、高新技术研发等风险投资超过公司上一年度经审计的净资产额20%以上(含20%)的重大投资应当建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对单个项目运用资金总额不超过公司上一年度经审计的净资产额20%以内的投资权限由董事会决定。但涉及关联交易的应当按照关联交易的有关规定执行" 十二、第一百零一条原文"(七)董事会投资运用资金不超过公司总资产的15%;" 现修改为"(七)提请董事会聘任或解聘经理;" 十三、第一百零一条增加一项 增加为"(八)公司根据需要,由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权;" 十四、第一百零一条原文"(八)董事会授予的其他职权。" 现修改为"(九)董事会授予的其他职权。" 十五、第一百二十五条增加两项: 增加为"(十一)提议董事会召开董事会临时会议;(十二)公司章程或董事会授予的其他职