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同仁堂(600085.SH)

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公司章程—同仁堂(600085)
同仁堂公司章程(2019年8月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一【】年【】月【】日 (于 2019 年 8 月 23 日由公司第八届董事第八次会议审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................6 第三节 股份转让 ..............................................................................7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................10 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 党的委员会 ..............................................................................20 第六章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................27 第四节 董事会秘书 ........................................................................31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33 第八章 监事会 ......................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................43 第十二章 修改章程 ..............................................................................45 第十三章 附则 ......................................................................................45 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导 加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 根据《党章》规定,公司成立党的基层组织;公司毫 3 不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,充分发挥党组织领导 核心和政治核心作用,将加强党的领导和完善公司治理有机统一;公 司党组织认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改 革发展紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东大会、董 事会、监事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则, 开展党风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身 建设,把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新 优势、发展优势和竞争优势,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 4 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其 中发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十 五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 6 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 7 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,股东有权依法请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 8 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 9 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通 知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 11 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十七条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 12 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人; (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事 选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 13 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人 出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 14 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、或副董事长不能履 15 行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 16 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 17 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的 监事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举二名以上董事或二名以上非由职工代表出任的 监事进行表决时,应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法 判定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提 案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 18 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和 说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 19 第五章 党的委员会 第一百零五条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司 委员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委设党委书记 1 名,主抓党建工作的副书记 1 名,党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百零六条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责 任,落实党风廉政建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂 集团党委有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大事项,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法行使职权;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党委战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革 发展。 (六)其他应当由公司党委履行的职责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 20 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 21 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事候选人由董事会或占总股份百分之三以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十一条 公司股东大会在选举二名以上董事时,应当 实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事 时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人 数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦 可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十二条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相 关知识。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 22 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 23 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立 董事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一 节内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百二十六条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (九)中国证监会认定的其他人员。 24 第一百二十七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举 或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被 提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公 司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合 独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独 立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序 免去其独立董事职务。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原提 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 25 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 26 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四人。 第一百四十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 28 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十六条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累 计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单笔 价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。 (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人, 董事长和副董事长(如设)由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 29 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百五十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作 日内通知全体董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得 对该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十七条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 30 第一百五十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。保存期限不少于十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十三条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 31 自己或他人谋取利益。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公 司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: 33 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连 任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会 组织职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,应当实行 累积投票制。具体方法参照第一百一十一条选举董事的方法。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 一百二十条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 34 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事 代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十二条 监事会由五名监事组成。设监事会主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 35 (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在 公司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十七条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故 不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级 管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 36 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零四条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 37 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 38 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百一十条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 39 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十二条 公司因第二百零九条规定的特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 40 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事 务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事 会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会 批准。 第二百二十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 41 第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传 真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 42 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进 行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 43 第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 44 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 45 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一【】年【】月【】日 46
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同仁堂公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-13
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一九年六月十二日 (于 2019 年 6 月 12 日由公司 2018 年年度股东大会审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................10 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 党的委员会 ..............................................................................20 第六章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................27 第四节 董事会秘书 ........................................................................31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33 第八章 监事会 ......................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................43 第十二章 修改章程 ..............................................................................45 第十三章 附则 ......................................................................................45 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 根据《党章》规定,公司成立党的基层组织;公司应 坚持党的领导,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组 3 织认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改革发展 紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则,开展党 风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设, 把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、 发展优势和竞争优势。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 4 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其 中发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十 五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内 6 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使相应的表决权; 7 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,股东有权依法请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 8 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 10 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通 知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 11 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十七条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 12 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人; (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事 选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; 13 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人 出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 14 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、或副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 15 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 16 会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 17 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的 监事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举二名以上董事或二名以上非由职工代表出任的 监事进行表决时,应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法 判定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提 案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 18 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和 说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 19 第五章 党的委员会 第一百零五条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司 委员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委设党委书记 1 名,主抓党建工作的副书记 1 名,党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百零六条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责 任,落实党风廉政建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂 集团党委有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大事项,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法行使职权;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党委战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革 发展。 (六)其他应当由公司党委履行的职责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 20 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 21 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事候选人由董事会或占总股份百分之三以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十一条 公司股东大会在选举二名以上董事时,应当 实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事 时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人 数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦 可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十二条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相 关知识。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 22 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 23 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立 董事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一 节内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百二十六条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (九)中国证监会认定的其他人员。 24 第一百二十七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举 或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被 提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公 司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合 独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独 立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序 免去其独立董事职务。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原提 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 25 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 26 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四人。 第一百四十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 28 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十六条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累 计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单笔 价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。 (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人, 董事长和副董事长(如设)由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 29 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百五十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作 日内通知全体董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得 对该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十七条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 30 第一百五十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。保存期限不少于十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十三条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 31 自己或他人谋取利益。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公 司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: 33 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连 任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会 组织职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,应当实行 累积投票制。具体方法参照第一百一十一条选举董事的方法。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 一百二十条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 34 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事 代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十二条 监事会由五名监事组成。设监事会主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 35 (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在 公司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十七条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故 不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级 管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 36 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零四条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 37 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 38 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百一十条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 39 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十二条 公司因第二百零九条规定的特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 40 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事 务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事 会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会 批准。 第二百二十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 41 第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传 真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 42 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进 行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 43 第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 44 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 45 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一九年六月十二日 46
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公告日期:2019-04-30
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公告日期:2018-10-30
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一【】年【】月【】日 (于 2018 年 10 月 26 日由公司第八届董事第四次会议审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 党的委员会 ..............................................................................20 第六章 董事会 ......................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................21 第二节 独立董事 ............................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................27 第四节 董事会秘书 ........................................................................31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33 第八章 监事会 ......................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................43 第十二章 修改章程 ..............................................................................45 第十三章 附则 ......................................................................................45 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 根据《党章》规定,公司成立党的基层组织;公司应 坚持党的领导,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组 3 织认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改革发展 紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则,开展党 风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设, 把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、 发展优势和竞争优势。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 4 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其 中发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 7 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,股东有权依法请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; 9 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 10 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 11 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十七条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; 12 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 13 登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 14 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 15 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、或副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 16 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; 17 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的 监事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举二名以上董事进行表决时,应当实行累积投票 制。股东大会就选举二名以上非由职工代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 18 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 19 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 第五章 党的委员会 第一百零六条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委 员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪 律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委设党委书记 1 名,主抓党建工作的副书记 1 名,党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百零七条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任, 落实党风廉政建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂 集团党委有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大事项,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法行使职权;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党委战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革 发展。 (六)其他应当由公司党委履行的职责。 20 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 21 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事候选人由董事会或占总股份百分之三以 上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十二条 公司股东大会在选举二名以上董事时,应当实 行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时, 每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相 等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分 散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; 22 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 23 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十六条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百二十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 24 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被 提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公 司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独 立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立 董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免 去其独立董事职务。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 25 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原提 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 26 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十一条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四 人。 27 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 28 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十六条及第八十七条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累 计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单 笔价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。 (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十七条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人, 董事长和副董事长(如设)由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 29 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。 董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会 议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作 日内通知全体董事。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得 对该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 30 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十八条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。保存期限不少于十年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; 31 (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十四条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公 司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 32 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 33 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连 任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会 组织职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百一十二条选举董事的方法。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 一百二十一条条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 34 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。 第一百八十八条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十三条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。 设监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 35 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在 公司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故 不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二百条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 36 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零五条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 37 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百一十条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 38 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百一十一条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事 会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事 会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; 39 (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十三条 公司因第二百一十条规定的特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 40 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事 务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会聘 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十一条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 41 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传 真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十九条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 42 内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进 行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 43 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 44 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十一条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 45 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一【】年【】月【】日 46
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同仁堂公司章程(2018年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-14
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一八年六月十三日 (于 2018 年 6 月 13 日由公司 2017 年年度股东大会审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 党的委员会 ..............................................................................20 第六章 董事会 ......................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................21 第二节 独立董事 ............................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................27 第四节 董事会秘书 ........................................................................31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33 第八章 监事会 ......................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................43 第十二章 修改章程 ..............................................................................45 第十三章 附则 ......................................................................................45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 根据《党章》规定,公司成立党的基层组织;公司应 坚持党的领导,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组 织认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改革发展 紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则,开展党 风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设, 把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、 发展优势和竞争优势。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其 中发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,股东有权依法请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十七条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、或副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的 监事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举二名以上董事进行表决时,应当实行累积投票 制。股东大会就选举二名以上非由职工代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 第五章 党的委员会 第一百零六条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委 员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪 律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委设党委书记 1 名,主抓党建工作的副书记 1 名,党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百零七条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任, 落实党风廉政建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂 集团党委有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大事项,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法行使职权;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党委战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革 发展。 (六)其他应当由公司党委履行的职责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以 上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十二条 公司股东大会在选举二名以上董事时,应当实 行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时, 每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相 等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分 散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十六条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百二十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被 提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公 司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独 立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立 董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免 去其独立董事职务。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原提 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十一条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十六条及第八十七条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累 计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单 笔价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。 (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十七条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人, 董事长和副董事长(如设)由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。 董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会 议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作 日内通知全体董事。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得 对该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十八条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。保存期限不少于十年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十四条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公 司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连 任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会 组织职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百一十二条选举董事的方法。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 一百二十一条条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。 第一百八十八条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十三条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。 设监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在 公司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故 不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二百条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零五条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百一十条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百一十一条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事 会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事 会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十三条 公司因第二百一十条规定的特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事 务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会聘 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十一条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传 真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十九条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进 行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十一条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一八年六月十三日
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同仁堂公司章程(2018年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一八年【】月【】日 (于二零一八年四月二十六日由董事会七届十七次会议审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 党的委员会 ..............................................................................20 第六章 董事会 ......................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................21 第二节 独立董事 ............................................................................24 第三节 董事会 ................................................................................27 第四节 董事会秘书 ........................................................................31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33 第八章 监事会 ......................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................43 第十二章 修改章程 ..............................................................................45 第十三章 附则 ......................................................................................45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 根据《党章》规定,公司成立党的基层组织;公司应 坚持党的领导,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组 织认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改革发展 紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则,开展党 风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设, 把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、 发展优势和竞争优势。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其 中发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,股东有权依法请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十七条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、或副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的 监事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举二名以上董事进行表决时,应当实行累积投票 制。股东大会就选举二名以上非由职工代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 第五章 党的委员会 第一百零六条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委 员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪 律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委设党委书记 1 名,主抓党建工作的副书记 1 名,党委成 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百零七条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任, 落实党风廉政建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂 集团党委有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大事项,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法行使职权;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党委战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革 发展。 (六)其他应当由公司党委履行的职责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以 上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十二条 公司股东大会在选举二名以上董事时,应当实 行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时, 每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相 等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分 散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十六条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百二十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被 提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公 司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独 立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立 董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免 去其独立董事职务。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原提 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十一条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十六条及第八十七条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累 计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单 笔价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。 (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十七条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人, 董事长和副董事长(如设)由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。 董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会 议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作 日内通知全体董事。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得 对该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十八条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。保存期限不少于十年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十四条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公 司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连 任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会 组织职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百一十二条选举董事的方法。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 一百二十一条条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。 第一百八十八条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十三条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。 设监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在 公司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故 不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二百条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零五条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百一十条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百一十一条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事 会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事 会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十三条 公司因第二百一十条规定的特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事 务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会聘 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十一条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子 邮件、传真或专人送达。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传 真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十九条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进 行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百五十一条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一八年【】月【】日
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同仁堂公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一七年六月二十六日 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................23 第三节 董事会 ................................................................................26 第四节 董事会秘书 ........................................................................30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................31 第七章 监事会 ......................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................39 第九章 通知和公告 ..............................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................41 第二节 解散和清算 ........................................................................42 第十一章 修改章程 ..............................................................................43 第十二章 附则 ......................................................................................44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高于”、 “不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以外” 均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一七年六月二十六日
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同仁堂公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一七年【】月【】日 (于二零一七年四月二十八日由董事会七届十三次会议审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................23 第三节 董事会 ................................................................................26 第四节 董事会秘书 ........................................................................30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................31 第七章 监事会 ......................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................39 第九章 通知和公告 ..............................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................41 第二节 解散和清算 ........................................................................42 第十一章 修改章程 ..............................................................................43 第十二章 附则 ......................................................................................44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 911100006336462669。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 出租办公用房、出租商业用房。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高于”、 “不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以外” 均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一七年【】月【】日
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同仁堂:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-20
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一五年六月十一日 (于 2015 年 6 月 11 日由公司 2014 年年度股东大会审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................23 第三节 董事会 ................................................................................26 第四节 董事会秘书 ........................................................................30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................31 第七章 监事会 ......................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................39 第九章 通知和公告 ..............................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................41 第二节 解散和清算 ........................................................................42 第十一章 修改章程 ..............................................................................43 第十二章 附则 ......................................................................................44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 110000005106240。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高于”、 “不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以外” 均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一五年六月十一日
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北京同仁堂股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-30
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一五年【】月【】日 (于二零一五年四月二十九日由董事会六届二十次会议审议通过) 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章 股份.............................................................................................5 第一节 股份发行 ..............................................................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................5 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................7 第一节 股东 ......................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17 第五章 董事会 ......................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................20 第二节 独立董事 ............................................................................23 第三节 董事会 ................................................................................26 第四节 董事会秘书 ........................................................................30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................31 第七章 监事会 ......................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................35 第一节 财务会计制度 ....................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................39 第九章 通知和公告 ..............................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................41 第二节 解散和清算 ........................................................................42 第十一章 修改章程 ..............................................................................43 第十二章 附则 ......................................................................................44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 110000005106240。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,371,470,262 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 652,161,722 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,自完成回购之日 起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完 成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和法人股票帐户卡;委托代理人出席会议 的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占总股份百分之十以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前五个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“高于”、 “不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以外” 均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一五年【】月【】日
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北京同仁堂股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-25
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一四年六月十六日 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章 股份 ..................................... 6 第一节 股份发行 ............................... 6 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................... 8 第一节 股东 ................................... 8 第二节 股东大会 .............................. 10 第三节 股东大会的表决和决议 .................. 17 第五章 董事会 .................................. 20 第一节 董事 .................................. 20 第二节 独立董事 .............................. 23 第三节 董事会 ............................... 26 第四节 董事会秘书 ............................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................ 32 第七章 监事会 .................................. 33 第一节 监事 .................................. 33 第二节 监事会 ................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............ 36 第一节 财务会计制度 .......................... 36 第二节 内部审计 .............................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .................... 40 第九章 通知和公告 .............................. 41 第一节 通知 .................................. 41 第二节 公告 .................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 42 第二节 解散和清算 ............................ 43 第十一章 修改章程 .............................. 44 第十二章 附则 .................................. 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 110000005106240。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,302,065,695 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,302,065,695 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 582,757,155 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股 票的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第 (四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股 份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议批准股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供 网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第三节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之 十以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前三个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人监事会主席,由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先 采取现金分红方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力;利润分配按当年实现的母公司可供分配利润 的一定比例执行。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或 对外累计投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票形 式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事会 应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会 审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整或变更现金分红政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成 书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准, 并同时采用网络投票方式。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司存在前述两款所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。 公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当 为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持 股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百四十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下” 、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一四年六月十六日
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北京同仁堂股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-21
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一二年九月二十日 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章 股份 ..................................... 6 第一节 股份发行 ............................... 6 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................... 8 第一节 股东 ................................... 8 第二节 股东大会 .............................. 10 第三节 股东大会的表决和决议 .................. 17 第五章 董事会 .................................. 20 第一节 董事 .................................. 20 第二节 独立董事 .............................. 23 第三节 董事会 ............................... 26 第四节 董事会秘书 ............................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................ 32 第七章 监事会 .................................. 33 第一节 监事 .................................. 33 第二节 监事会 ................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............ 36 第一节 财务会计制度 .......................... 36 第二节 内部审计 .............................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 .................... 39 第九章 通知和公告 .............................. 39 第一节 通知 .................................. 39 第二节 公告 .................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 40 第二节 解散和清算 ............................ 41 第十一章 修改章程 .............................. 43 第十二章 附则 .................................. 43 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 110000005106240。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 1,302,065,695 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,302,065,695 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 582,757,155 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股 票的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第 (四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股 份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议批准股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供 网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第三节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之 十以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前三个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人监事会主席,由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行 中期现金分配。公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会 计师事务所审计。 第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司未来十二个月内购买重大资产的累积价款或 对外累积投资额(募集资金项目除外)超过最近一期经审计的当年实 现可分配利润的 50%,公司可以不进行现金分配。 公司最近三年未进行现金利润分配的,或最近三年以现金方式累 计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司 可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分 讨论,形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配预案时,公司可 以为股东提供网络投票方式。 公司因第二百零七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因及未用于现金分红的资金留存公司 的用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过投资者关系 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持利润分配政策的 连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力,确有必要调整现金分红政策的,董事会应以股东权益保护 为出发点拟定利润分配调整政策,详细论证和说明原因,形成书面论 证报告并且独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调 整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准,并同时 采用网络投票方式。 第二百一十条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百四十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下” 、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一二年九月二十日
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北京同仁堂股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-02
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一一年十一月三十日 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章 股份 ..................................... 6 第一节 股份发行 ............................... 6 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................... 8 第一节 股东 ................................... 8 第二节 股东大会 .............................. 10 第三节 股东大会的表决和决议 .................. 17 第五章 董事会 .................................. 20 第一节 董事 .................................. 20 第二节 独立董事 .............................. 23 第三节 董事会 ............................... 26 第四节 董事会秘书 ............................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................ 32 第七章 监事会 .................................. 33 第一节 监事 .................................. 33 第二节 监事会 ................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............. 36 第一节 财务会计制度 .......................... 36 第二节 内部审计 .............................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................... 37 第九章 通知和公告 .............................. 38 第一节 通知 .................................. 38 第二节 公告 .................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 39 第二节 解散和清算 ............................ 40 第十一章 修改章程 .............................. 41 第十二章 附则 .................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 1100001510624。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100171 第六条 公司注册资本为人民币 1,302,065,695 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,302,065,695 股,其中 发起人持有 719,308,540 股,其他股东持有 582,757,155 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股 票的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第 (四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股 份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议批准股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供 网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十 九 条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第 七十九 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第三节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之 十以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前三个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人 员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准 备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监 会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董 事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司 监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协 议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)列席董事会会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。 监事中的股东代表由股东大会选举或更换,职工代表由公司工会组织 职工提名,经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时,可以实行 累积投票制。具体方法参照第一百零九条选举董事的方法。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第一百 一十八条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。 第一百八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监 事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十条 监事会由五名监事组成,其中独立监事一人。设 监事会主席一人监事会主席,由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督;对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提名独立董事候选人; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公 司年度股东大会上宣读,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第一百九十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权 代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进 行。 第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不 能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报 告和中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 公司中期财务报告至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(五) 项内容。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并有一定比例的现金分红。 公司如进行中期现金分红,财务会计报告可以不经会计师事务所审 计。 第二百零七条 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司 最近三年未进行现金利润分配的,或最近三年以现金方式累计分配的 利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 第二百零八条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,当年 股利分配的具体比例及形式由年度股东大会决定。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 聘任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批 准。 第二百一十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前三十日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮 件、传真或专人送达。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以邮件发送日期为送达日期;以传真送出的,自传真 送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示 为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体 和网站上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百四十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百四十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下” 、“以内”、“高 于”、“不超过”均含本数;“不足”、“不满”、“少于”、“低于”、“以 外”均不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京同仁堂股份有限公司 二零一一年十一月三十日
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北京同仁堂股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-25
北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零一一年六月二十四日 北京同仁堂股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章 股份 ..................................... 6 第一节 股份发行 ............................... 6 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................... 8 第一节 股东 ................................... 8 第二节 股东大会 .............................. 10 第三节 股东大会的表决和决议 .................. 17 第五章 董事会 .................................. 20 第一节 董事 .................................. 20 第二节 独立董事 .............................. 23 第三节 董事会 ............................... 26 第四节 董事会秘书 ............................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................ 32 第七章 监事会 .................................. 33 第一节 监事 .................................. 33 第二节 监事会 ................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............ 36 第一节 财务会计制度 .......................... 36 第二节 内部审计 .............................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................... 37 第九章 通知和公告 .............................. 38 第一节 通知 .................................. 38 第二节 公告 .................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 39 第二节 解散和清算 ............................ 40 第十一章 修改章程 .............................. 41 第十二章 附则 .................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政 府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方 式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码为 1100001510624。 第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以 人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京同仁堂股份有限公司 英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO., LTD 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮政编码:100171 第六条 公司注册资本为人民币 520,826,278 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人 工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上 乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高 同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文 化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定 增长的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬 胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的 营养液)。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包 装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、 百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科 专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服 务。 药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为: 加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制 作。普通货运。 其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软 胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含 医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、 医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食 品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、 皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任 公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十 五。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 520,826,278 股,其中发 起人持有 287,723,416 股,其他股东持有 233,102,862 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股 票的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第 (四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股 份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司 的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有 者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上 的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议需股东大会审议的关联交易事项; (十八)审议批准股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八 名董事时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提请召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供 网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十六条 股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时 股东大会的通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事 会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大 会。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审 议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)需股东大会审议的对外担保事项; (十一)变更会计师事务所; (十二)股权激励计划; (十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其 中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式); (二)提交会议审议的所有提案具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选 举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出 席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易 所报告。 第三节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如 关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与 股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监 事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可 以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判 定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复和说 明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点和方式; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百零四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之 十以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百零九条 公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人, 最后按得票的多少决定当选董事。 第一百一十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的 权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的 董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权的,该等企业与公司的关联交易; (三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公 司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 为一年。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董 事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董 事职责。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人 员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或 更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人, 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达 成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专 项说明,并发表独立意见; 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四 人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规 定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有 股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资 和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处 置、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权 限为: 风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇 及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术 产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十, 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。 非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以 运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额 累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最 近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最 近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总 额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分 之五十。本章程第四十五条及第八十六条(四)项另有规定的,按相 关规定执行。 (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年 度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资 产百分之五的资产进行处置。 (七)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市 规则》相关规定执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和 决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会设董事长一人,副董事长两人,董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由一名副董事长(由半数以上董事共同推 举选出)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召 集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事和监事,并提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮 寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会议召开前三个工作日 内通知全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和召开方式; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对 该项审议事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十五条 董事会表决方式为:举手或投票表决。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; (六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十一