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日照港(600017.SH)

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公司章程—日照港(600017)
日照港公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-15
日照港股份有限公司 (600017) 章 程 二О一九年六月十四日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 6 第三节 股份转让......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................... 19 第五章 党建工作 .............................................................................................................................. 25 第一节 党组织的机构设臵......................................................................................................... 25 第二节 公司党委职权................................................................................................................. 26 第三节 公司纪委职权................................................................................................................. 26 第六章 董事会 .................................................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................... 27 第二节 董事会........................................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 36 第七章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 37 第八章 监事会 .................................................................................................................................. 39 第一节 监事............................................................................................................................. 39 第二节 监事会........................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 42 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 42 第二节 内部审计..................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................. 47 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 48 第一节 通知............................................................................................................................... 48 第二节 公告............................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................... 49 第二节 解散和清算................................................................................................................... 50 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 52 第十三章 附则 .................................................................................................................................. 52 2 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 章程 (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 22 次修订,经 2019 年 5 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议和 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则(2018 年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日照港 集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、 淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册登记的股份 有限公司。公司统一社会信用代码为:913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字 [2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组织。 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。坚持和落 实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责 3 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及 相关政策规定办理。 第五条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第六条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第七条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行为准 则。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 4 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出港、 靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租赁维修 经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务中的因特 网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、劳保用品、 橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、 维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起人 出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第二十条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 5 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 6 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 7 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 8 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 9 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间 内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 10 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 11 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会会议应当设臵会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 12 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。 13 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 14 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会通知和补充通知,通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 15 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 16 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票 账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 17 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 18 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 19 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 20 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中对 此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由除关 联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 21 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权,有权提名董 事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提交股东 大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董事、 独立董事、监事的选举实行分开投票。 董事、监事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (一)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举非独 立董事、独立董事或监事席位数相等的表决权,股东享有的表决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事 席位数。 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候 选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以 将其部分表决权用于投票表决; (三)在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投 票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票 数; (四)非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终 确定。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 22 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关联 人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十五条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源 23 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权等。 第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须将该交易提交股东大会审议。 第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 24 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期 从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设臵 25 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百О一条 公司根据《党章》规定,设立中共日照港股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委”)和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公 司纪委”)。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规定 和上级党组织要求设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它“三 重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; 26 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制,明确公司党组织决策和参与重 大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 前臵程序,公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层 作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做好 确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被 撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的人数不超过 2 人。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 28 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行 使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 30 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事先 听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同 一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资 方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产处 臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵 押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 31 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担 保除外)。 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 32 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电 子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话会 议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 33 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责。 第一百四十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章程 34 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信息 披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及投资 者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重大 事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情人 档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报 告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件和 公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者 实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违规的 情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直 接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十四条 董事会及经理层应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代 表经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易 控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事且 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息,监督及评估公司 的内部控制,对公司内部审计工作结果进行审查和监督,对外部审计工作进行监督 及评估,提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序,遴选合格董事和高级管理人员人选,以及对相关人选 进行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事(非独立董事)与高 36 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议,制定董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案,对公司薪酬制度执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对 公司重大关联交易的审批和日常管理等。 第一百五十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审核, 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委员 会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 37 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事先 听取公司党委的意见。 第一百五十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百五十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标 的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案; (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方 案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及 其他资产处臵方案。 第一百五十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报董 事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; 38 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、 副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳动合同规定。 第一百六十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并根 据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 39 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 40 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行 监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日前和 五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签字。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 41 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 42 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次,考 虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。董 事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次 利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金 43 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元 人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润应当 不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母 公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或 向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持合 理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配 比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序, 可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 44 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情 况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立董 事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络投票 等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案的议案 需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方案时 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中 详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利润 45 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策影响 公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事过 半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润分配 政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需 经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司 应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 46 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情 况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时应勤 勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报和公司 可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公司 董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委员会 的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 47 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话等 方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体中,选择《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百О一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百О二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第二百О三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 49 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百О四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百О五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百О六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百О七条 公司有本章程第二百О六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百О八条 公司因本章程第二百О六条第(一)项、第(二)项、第(四) 50 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百О九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 52 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数; “过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则等。 第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 二О一九年六月十四日 53
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日照港公司章程(2019年第二次修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-30
日照港股份有限公司 (600017) 章 程 (草案) 二О一九年五月二十九日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 6 第三节 股份转让......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................... 19 第五章 党建工作 .............................................................................................................................. 25 第一节 党组织的机构设臵......................................................................................................... 25 第二节 公司党委职权................................................................................................................. 26 第三节 公司纪委职权................................................................................................................. 26 第六章 董事会 .................................................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................... 27 第二节 董事会........................................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 36 第七章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 37 第八章 监事会 .................................................................................................................................. 39 第一节 监事............................................................................................................................. 39 第二节 监事会........................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 42 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 42 第二节 内部审计..................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................. 47 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 48 第一节 通知............................................................................................................................... 48 第二节 公告............................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................... 49 第二节 解散和清算................................................................................................................... 50 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 52 第十三章 附则 .................................................................................................................................. 52 2 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 章程 (草案) (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 22 次修订,经 2019 年 5 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议批准) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则(2018 年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日照港 集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、 淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册登记的股份 有限公司。公司统一社会信用代码为:913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字 [2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组织。 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。坚持和落 实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责 3 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及 相关政策规定办理。 第五条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第六条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第七条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行为准 则。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 4 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出港、 靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租赁维修 经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务中的因特 网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、劳保用品、 橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、 维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起人 出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第二十条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 5 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 6 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 7 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 8 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 9 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间 内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 10 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 11 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会会议应当设臵会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 12 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。 13 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 14 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会通知和补充通知,通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 15 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 16 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票 账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 17 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 18 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 19 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 20 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中对 此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由除关 联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 21 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权,有权提名董 事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提交股东 大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董事、 独立董事、监事的选举实行分开投票。 董事、监事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (一)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举非独 立董事、独立董事或监事席位数相等的表决权,股东享有的表决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事 席位数。 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候 选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以 将其部分表决权用于投票表决; (三)在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投 票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票 数; (四)非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终 确定。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 22 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关联 人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十五条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源 23 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权等。 第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须将该交易提交股东大会审议。 第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 24 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期 从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设臵 25 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百О一条 公司根据《党章》规定,设立中共日照港股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委”)和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公 司纪委”)。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规定 和上级党组织要求设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它“三 重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; 26 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制,明确公司党组织决策和参与重 大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 前臵程序,公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层 作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做好 确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被 撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的人数不超过 2 人。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 28 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行 使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 30 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事先 听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同 一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资 方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产处 臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵 押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 31 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担 保除外)。 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 32 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电 子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话会 议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 33 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责。 第一百四十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章程 34 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信息 披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及投资 者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重大 事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情人 档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报 告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件和 公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者 实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违规的 情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直 接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十四条 董事会及经理层应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代 表经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易 控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事且 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息,监督及评估公司 的内部控制,对公司内部审计工作结果进行审查和监督,对外部审计工作进行监督 及评估,提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序,遴选合格董事和高级管理人员人选,以及对相关人选 进行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事(非独立董事)与高 36 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议,制定董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案,对公司薪酬制度执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对 公司重大关联交易的审批和日常管理等。 第一百五十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审核, 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委员 会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 37 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事先 听取公司党委的意见。 第一百五十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百五十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标 的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案; (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方 案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及 其他资产处臵方案。 第一百五十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报董 事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; 38 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、 副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳动合同规定。 第一百六十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并根 据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 39 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 40 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行 监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日前和 五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签字。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 41 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 42 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持续经 营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次,考 虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。董 事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次 利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金 43 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元 人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润应当 不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母 公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或 向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持合 理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配 比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序, 可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 44 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情 况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立董 事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络投票 等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案的议案 需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方案时 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中 详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利润 45 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策影响 公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事过 半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润分配 政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需 经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司 应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 46 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情 况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时应勤 勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报和公司 可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公司 董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委员会 的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 47 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话等 方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体中,选择《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百О一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百О二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第二百О三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 49 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百О四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百О五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百О六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百О七条 公司有本章程第二百О六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百О八条 公司因本章程第二百О六条第(一)项、第(二)项、第(四) 50 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百О九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 52 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数; “过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则等。 第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 二О一九年五月二十九日 53
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公告日期:2019-02-22
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一九年二月二十一日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 党建工作 ........................................................................................................................ 25 第一节 党组织的机构设臵................................................................................................... 25 第二节 公司党委职权........................................................................................................... 26 第三节 公司纪委职权........................................................................................................... 26 第六章 董事会 ............................................................................................................................ 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 董事会..................................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书............................................................................................................. 34 第四节 董事会专门委员会................................................................................................. 36 第七章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 37 第八章 监事会 ............................................................................................................................ 39 第一节 监事....................................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 41 第一节 财务会计制度....................................................................................................... 41 第二节 内部审计............................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 47 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 48 第一节 通知......................................................................................................................... 48 第二节 公告......................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................. 50 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 52 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 52 2 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 21 次修订,经 2019 年 2 月 1 日召开的第六届董事会第十四次会议和 2019 年 2 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司统一社会信用代码为:913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组 织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党 3 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照 《党章》及相关政策规定办理。 第五条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第六条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第七条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 4 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、 劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内 通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第二十条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 5 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 7 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 8 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 9 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 10 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司 股份的事项; (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 11 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 12 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 13 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 15 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 16 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 17 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 18 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 20 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 21 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权,有权提 名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提 交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定 执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; 22 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关 联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十五条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 23 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 24 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设臵 第一百О一条 公司根据《党章》规定,设立中共日照港股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”)。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规 定和上级党组织要求设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 25 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制,明确公司党组织决策和参与 26 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 重大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前臵程序,公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或 经理层作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做 好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 27 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 28 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 29 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 30 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或 就同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资 产处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、 资产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 31 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 32 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 33 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百四十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 34 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 责。 第一百四十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 36 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百五十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 37 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 先听取公司党委的意见。 第一百五十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百五十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百五十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; 38 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 39 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 40 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 41 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 42 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百八十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 43 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 44 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 45 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 46 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 47 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百О一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百О二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第二百О三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 49 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百О四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百О五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百О六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百О七条 公司有本章程第二百О六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 50 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百О八条 公司因本章程第二百О六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百О九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 52 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2019 年 2 月 21 日 53
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日照港公司章程(2019年修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-02
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一九年二月一日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 党建工作 ........................................................................................................................ 25 第一节 党组织的机构设臵................................................................................................... 25 第二节 公司党委职权........................................................................................................... 26 第三节 公司纪委职权........................................................................................................... 26 第六章 董事会 ............................................................................................................................ 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 董事会..................................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书............................................................................................................. 34 第四节 董事会专门委员会................................................................................................. 36 第七章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 37 第八章 监事会 ............................................................................................................................ 39 第一节 监事....................................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 41 第一节 财务会计制度....................................................................................................... 41 第二节 内部审计............................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 47 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 48 第一节 通知......................................................................................................................... 48 第二节 公告......................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................. 50 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 52 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 52 2 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (修订草案) (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 21 次修订,经 2019 年 2 月 1 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过, 尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司统一社会信用代码为:913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组 织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党 3 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照 《党章》及相关政策规定办理。 第五条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第六条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第七条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 4 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、 劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内 通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第二十条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 5 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 7 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 8 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 9 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 10 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司 股份的事项; (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 11 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 12 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 13 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 15 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 16 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 17 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 18 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 20 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 21 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权,有权提 名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提 交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定 执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; 22 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关 联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十五条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 23 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 24 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设臵 第一百О一条 公司根据《党章》规定,设立中共日照港股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”)。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规 定和上级党组织要求设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 25 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制,明确公司党组织决策和参与 26 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 重大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前臵程序,公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或 经理层作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做 好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 27 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 28 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 29 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 30 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或 就同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资 产处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、 资产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 31 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 32 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 33 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百四十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 34 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 责。 第一百四十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 36 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百五十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 37 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 先听取公司党委的意见。 第一百五十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百五十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百五十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; 38 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 39 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 40 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 41 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 42 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百八十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 43 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 44 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 45 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 46 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 47 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百О一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百О二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第二百О三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 49 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百О四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百О五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百О六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百О七条 公司有本章程第二百О六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 50 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百О八条 公司因本章程第二百О六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百О九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 52 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2019 年 2 月 1 日 53
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公告日期:2017-12-28
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公告日期:2017-12-12
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一七年十二月十一日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 党建工作 ........................................................................................................................ 25 第一节 党组织的机构设臵................................................................................................... 25 第二节 公司党委职权........................................................................................................... 25 第三节 公司纪委职权........................................................................................................... 26 第六章 董事会 ............................................................................................................................ 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 董事会..................................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书............................................................................................................. 34 第四节 董事会专门委员会................................................................................................. 36 第七章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 36 第八章 监事会 ............................................................................................................................ 39 第一节 监事....................................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 41 第一节 财务会计制度....................................................................................................... 41 第二节 内部审计............................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 47 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公告......................................................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................. 50 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 52 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 52 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (草案) (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 20 次修订,经 2017 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过, 拟提交 2017 年第三次临时股东大会审议) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司统一社会信用代码为:913700007409658444。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组 织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照 《党章》及相关政策规定办理。 第五条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第六条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第七条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、 劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内 通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第二十条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权,有权提 名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提 交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在股东大会上回避表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设臵 第一百О一条 公司根据《党章》规定,设立中共日照港股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”)。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规 定和上级党组织要求设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制,明确公司党组织决策和参与 重大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前臵程序,公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或 经理层作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用,做 好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或 就同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资 产处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、 资产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百四十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百五十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应事 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 先听取公司党委的意见。 第一百五十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百五十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百五十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百О一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百О二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第二百О三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百О四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百О五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百О六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百О七条 公司有本章程第二百О六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百О八条 公司因本章程第二百О六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百О九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2017 年 12 月 11 日
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日照港公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-02
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一六年四月一日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 26 第一节 董事 ......................................... 26 第二节 董事会 ....................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................... 33 第四节 董事会专门委员会 ............................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 46 第九章 通知和公告 ...................................... 46 第一节 通知 ......................................... 46 第二节 公告 ......................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 47 第二节 解散和清算 ................................... 49 第十一章 修改章程 ...................................... 51 第十二章 附则 .......................................... 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 19 次修订,经 2016 年 2 月 1 日召开的第五届董事会第十一次会议、2016 年 4 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、 劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30% 的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处置方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押及其 他资产处置方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设置专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2016 年 4 月 1 日
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日照港公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-02
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 (修订草案) 二О一六年二月一日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 26 第一节 董事 ......................................... 26 第二节 董事会 ....................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................... 33 第四节 董事会专门委员会 ............................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 46 第九章 通知和公告 ...................................... 46 第一节 通知 ......................................... 46 第二节 公告 ......................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 47 第二节 解散和清算 ................................... 49 第十一章 修改章程 ...................................... 51 第十二章 附则 .......................................... 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 19 次修订,已经 2016 年 2 月 1 日第五届董事会第十一次会议审议通过, 尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、 劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授 他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30% 的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2016 年 2 月 1 日
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公告日期:2015-11-27
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公告日期:2014-07-25
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二〇一四年七月二十四日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 26 第一节 董事 ......................................... 26 第二节 董事会 ....................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................... 33 第四节 董事会专门委员会 ............................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 37 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 46 第九章 通知和公告 ...................................... 46 第一节 通知 ......................................... 46 第二节 公告 ......................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 47 第二节 解散和清算 ................................... 48 第十一章 修改章程 ...................................... 51 第十二章 附则 .......................................... 51 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (2014 年 7 月 24 日 2014 年第三次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他有关 规定,制订本章程。。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出 港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口机械、设施、设备租 赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务(有效期限以许可证为 准);因特网接入(有效期限以许可证为准);机电设备及零配件、劳保用品、橡 胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、 维修服务;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第九十一条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授 他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30% 的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 (一)利润分配原则 1、公司实行持续、稳健的利润分配政策; 2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 (三)利润分配的顺序 具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配,其次, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在剩余可供分配利润为正的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两 次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 (1)分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)累计可供分配的利润为正值; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 15%,或超过 15 亿元人民币。 在现金流满足正常经营和发展规划的前提下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%(含)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属 于母公司所有者净利润 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。 2、股票股利分配的条件和比例 根据年度盈利情况及现金流状况,在保证给予股东合理现金分红回报、维持 合理股本规模和股权结构的前提下,可以采用股票股利方式进行利润分配。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分 配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。 3、采取差异化现金分红政策的条件和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,可提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、每个会计年度结束后,董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报情况提出/拟订利润分配预案。 董事会、监事会审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、独立 董事半数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议,公司应提供网络 投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过; 3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正,而董事会未做出现金分红预 案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见; 4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方 案时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因。 (七)调整利润分配政策的条件和决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 调整利润分配政策的条件: 1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,导致公司利润分配政策 影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 盈利能力构成实质性不利影响的。 调整利润分配政策的决策程序: 董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需分别经全体董事 过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润 分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议; 3、独立董事对现金分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托; 4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况; 5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时 应勤勉尽责,结合公司实际情况进行专项研究论证,使其能够满足合理投资回报 和公司可持续发展战略。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2014 年 7 月 24 日
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日照港股份有限公司关于向投资者征求公司章程中现金分红条款修订意见的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-25
债券代码:122121 债券简称:11 日照港 债券代码:122289 债券简称:13 日照港 日照港股份有限公司 关于向投资者征求公司章程中现金分红条款 修订意见的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范日照港股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配及现金分 红政策,推动建立透明及可持续的分红政策和决策机制,更好地维护公众股东的 利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监 会公告【2013】43号)、《上市公司章程指引》(2014年修订)和山东证监局的相 关要求,公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策和现金分红条款进行修订, 同时制订未来三年股东回报规划,形成相关文件提交董事会、股东大会审议。 为使本次章程修订和股东回报规划的制订更为科学、合理,充分反映广大投 资者特别是中小投资者的利益诉求,公司现就修订利润分配政策、现金分红条款 以及制订股东回报规划的相关事宜向投资者征求意见,投资者可以通过以下方式 反馈至公司: 联 系 人:范守猛 电 话:0633-838 8822 传 真:0633-838 7361 电子邮箱:rzpcl@rzport.com 网 络:通过“上证e互动”(http://sns.sseinfo.com)网络平台,进入本公 司主页进行留言。 信件寄送地址:山东省日照市海滨二路81号 日照港股份有限公司 证券部 邮 编:276826 征求意见截止时间:2014年6月30日 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一四年六月二十五日 2
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日照港股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-29
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一三年三月二十八日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 ......................................... 26 第二节 董事会 ....................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................... 33 第四节 董事会专门委员会 ............................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 37 第一节 监事 ........................................ 37 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 43 第九章 通知和公告 ...................................... 43 第一节 通知 ......................................... 44 第二节 公告 ......................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 45 第二节 解散和清算 ................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................... 48 第十二章 附则 .......................................... 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (本制度初建,经 2002 年 7 月 4 日公司创立大会审议通过) (第 16 次修订,经 2013 年 3 月 11 日第四届董事会第十四次会议,2013 年 3 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 前臵许可经营项目:码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓 储服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口 机械、设施维修。(以上范围凭有效港口经营许可证经营) 一般经营项目:机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、 金属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处理。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无 法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授 他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30% 的投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。 (一)在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司董事会和股东大会可通 过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见; (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式分配股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会 决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (三)每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审 议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全 体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。 (四)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议, 公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 半数以上通过。 (五)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见; (六)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润 的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配; (七)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策 的议案时,应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上 同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2013 年 3 月 28 日
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日照港股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-28
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一二年七月二十六日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 ......................................... 25 第二节 董事会 ....................................... 28 第三节 董事会秘书 ................................... 32 第四节 董事会专门委员会 ............................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 37 第一节 监事 ........................................ 37 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 43 第九章 通知和公告 ...................................... 43 第一节 通知 ......................................... 43 第二节 公告 ......................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 44 第二节 解散和清算 ................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................... 48 第十二章 附则 .......................................... 48 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (2012 年 7 月 10 日 第四届董事会第九次会议审议通过) (2012 年 7 月 26 日 2012 年第一次临时股东大会会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 前臵许可经营项目:码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓 储服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口 机械、设施维修。(以上范围凭有效港口经营许可证经营) 一般经营项目:机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、 金属材料、水泥、木材的销售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处理。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无 法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自 被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 财的权限为: 1、审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同 一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 2、审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产处 臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产 抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 3、董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提 供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。 (一)在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司董事会和股东大会可通 过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见; (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式分配股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会 决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (三)每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监 事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审 议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全 体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (四)董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议, 公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 半数以上通过。 (五)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见; (六)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润 的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配; (七)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策 的议案时,应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上 同意,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司 2012 年 7 月 26 日
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日照港股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-19
日照港股份有限公司 (600017) 公 司 章 程 二О一二年五月十七日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股份 ............................................. 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 6 第三节 股份转让 ...................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股东 .......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 ......................................... 25 第二节 董事会 ....................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................... 33 第四节 董事会专门委员会 ............................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第七章 监事会 .......................................... 37 第一节 监事 ........................................ 37 第二节 监事会 ....................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 41 第九章 通知和公告 ...................................... 42 第一节 通知 ......................................... 42 第二节 公告 ......................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 43 第二节 解散和清算 ................................... 44 第十一章 修改章程 ...................................... 46 第十二章 附则 .......................................... 47 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 公司章程 (2012 年 4 月 26 日 第四届董事会第七次会议审议通过) (2012 年 5 月 17 日 2011 年年度股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府批准(批准文号为:鲁政股字〖2002〗31 号),由日 照港集团有限公司作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团 公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立,在山东省工商行政管理局注册 登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照,注册号为:3700001807650。 第三条 公司于 2006 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行 字[2006]79 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股,并 于 2006 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:日照港股份有限公司 英文名称:RIZHAO PORT CO.,LTD. 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五条 公司住所:山东省日照市海滨二路 邮政编码:276826 第六条 公司注册资本为人民币3,075,653,888元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供优质服务,以提高经济效益为中心, 实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,以公司和股东的最大利益为行 为准则。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 前臵许可经营项目:码头和其他港口设施服务;在港区内从事货物装卸、仓 储服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务;港口 机械设施维修。(以上范围凭有效港口经营许可证经营) 一般经营项目:机电设备及零配件;劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品; 化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销;日照港区内水(含中水)、 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 电、热供给、运行维护、维修管理;港区内通信设施运行管理、维护、维修服务; 污水处理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为日照港集团有限公司、兖矿集团有限公司、中国中 煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任 公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 日照港集团有限公司以实物资产作价出资,其他发起人以现金出资。各发起 人出资于 2002 年 6 月 14 日前全部到位。 第十九条 公司股份总数为 3,075,653,888 股,公司的股本结构为:普通股 3,075,653,888 股,其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董 事会办公室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 式向董事会提出,并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题及议案 内容。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当 充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无 法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决 议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 有效。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事 提名权,有权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、 监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规 章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 予表决。 第八十四条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包 括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第八十五条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)第八十四条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人的财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资。 (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第八十六条 关联股东系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 第八十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,须将该交易提交股东大会审议。 第八十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自 被撤销之日起未逾五年。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,一年内仍然 有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: 1、审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同 一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 2、审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产处 臵方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产 抵押、委托理财及其他资产处臵方案。 3、董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提 供担保除外)。 董事会决定除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策的快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)行使法定代表人的职权; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 电子邮件方式通知;通知时限为:于会议召开日五日前发出。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章 程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议记录上签字, 负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料内容的真实、准确和完整; (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制定并完善信 息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及 投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料,并保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营各环节的重 大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证券法规角度提供专业意 见; (六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。负责内幕信息知情 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上级监管机构和证券交易所; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件 和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务; (九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违 规的情形时,要及时向董事会报告; (十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以 直接向上海证券交易所报告; (十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务 代表经董事会聘任或者解聘。 第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会专门委员会 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委 员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标 准,进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董 事(非独立)、经理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度 执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批 和日常管理。 第一百四十条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事长提名、董事会提名委员会审 核,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(常务副总经理)三至五名,由总经理提名,董事会提名委 员会审核,董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理(常务副总经理)、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书及董事会决议确认的其他人员。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事可受聘兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理(常务副总经理)或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇 报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百四十八条 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限 为: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资方案。 审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的资产处臵方案, 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、臵换、分拆、资产抵押及其 他资产处臵方案。 第一百四十九条 总经理应制订总经理及高级管理人员职责与工作细则,报 董事会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细则应至少包括以下内容: (一)公司经营管理层组成情况及担任高级管理人员的条件和忠实义务; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、权限及工作细则; (三)总经理办公会议召开的程序和参加的人员; (四)总经理的工作程序及工作报告制度; (五)考核与奖惩机制; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理直接对董事长或总经理负责,向其汇报工作,并 根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议通知应当分别在会议召开十日 前和五日前送达全体监事。 监事会应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面 委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司应根据盈利状况和持续经营的需要,实施积 极的利润分配政策,可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期利 润分配。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设臵专门的内部审计机构,向公 司董事会负责。公司内部审计机构须配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计接受董事会审计委 员会的指导。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话 等方式进行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 在中国证监会指定的信息披露媒体上,选择《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 上述刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体发生变更,公司将及时公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则等。 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 日照港股份有限公司(600017) 公司章程 日照港股份有限公司 2012 年 5 月 17 日
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