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安达维尔(300719.SZ)

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公司章程—安达维尔(300719)
安达维尔:公司章程(2019年8月增资)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一九年八月 目录 第一章 总则..................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................................... 3 第一节 发起人 ............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................................ 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................................. 31 第七章 监事会 ............................................................................................................................................... 33 第一节 监事 .............................................................................................................................................. 33 第二节 监事会 .......................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ...................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 41 第一节 通知 .............................................................................................................................................. 41 第二节 公告 .............................................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ............................................................................................................................... 46 第十三章 附则 .............................................................................................................................................. 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,431.775 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,431.775 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中国人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 9 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议员工持股计划或者股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 10 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 11 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 12 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 17 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 18 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 19 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)员工持股计划或者股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 20 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 21 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 22 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 23 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名,副 董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 26 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (八)拟订公司重大收购、除本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: 27 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 28 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: 29 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 30 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 31 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 32 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 34 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 35 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 37 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 38 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 39 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 40 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 41 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 43 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 44 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 45 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 46 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2019年8月减资)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一九年八月 目录 第一章 总则..................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................................... 3 第一节 发起人 ............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................................ 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................................. 31 第七章 监事会 ............................................................................................................................................... 33 第一节 监事 .............................................................................................................................................. 33 第二节 监事会 .......................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ...................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 41 第一节 通知 .............................................................................................................................................. 41 第二节 公告 .............................................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ............................................................................................................................... 46 第十三章 附则 .............................................................................................................................................. 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,428.10 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,428.10 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中国人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 9 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议员工持股计划或者股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 10 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 11 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 12 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 17 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 18 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 19 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)员工持股计划或者股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 20 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 21 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 22 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 23 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名,副 董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 26 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (八)拟订公司重大收购、除本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: 27 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 28 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: 29 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 30 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 31 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 32 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 34 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 35 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 37 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 38 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 39 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 40 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 41 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 43 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 44 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 45 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 46 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
公告内容详见附件
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安达维尔:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-27
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一九年二月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 7 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 31 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 33 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 41 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 41 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 42 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 46 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,332.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,332.75 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中国人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 9 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议员工持股计划或者股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 10 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 11 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 12 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 17 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 18 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 19 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)员工持股计划或者股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 20 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 21 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 22 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 23 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名,副 董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 26 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (八)拟订公司重大收购、除本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: 27 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 28 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: 29 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 30 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 31 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 32 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 34 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 35 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 37 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 38 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 39 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 40 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 41 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 43 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 44 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 45 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 46 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-08
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一九年一月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 40 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 41 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,332.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,332.75 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,应当以符合法律、行政法规及规范性文件规定 方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 6 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 7 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 11 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 12 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 14 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 15 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 19 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; 20 (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 23 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 24 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 25 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名,副 董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; 26 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; 27 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 28 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 29 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 30 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 31 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 32 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 33 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 34 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 36 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 38 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 39 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; 40 (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 41 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 42 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 45 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 46 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一八年十月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 40 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 41 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,332.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,332.75 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,应当以符合法律、行政法规及规范性文件规定 方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 6 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 7 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 11 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 12 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 14 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 15 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 19 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; 20 (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 23 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 24 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 25 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 26 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 27 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; 28 (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 29 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 30 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 31 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 32 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 33 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 34 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 36 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 38 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 39 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; 40 (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 41 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 42 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 45 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 46 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-27
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一八年八月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 40 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 41 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 1 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,338 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 2 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,338 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,应当以符合法律、行政法规及规范性文件规定 方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 6 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 7 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 11 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 12 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 14 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 15 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 19 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; 20 (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 23 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 24 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 25 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 26 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 27 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; 28 (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 29 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 30 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 31 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 32 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 33 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 34 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 36 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 38 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 39 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; 40 (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 41 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 42 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 45 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 46 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 47 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日 48
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安达维尔:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一八年四月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 40 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 41 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 25,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 25,200 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,应当以符合法律、行政法规及规范性文件规定 方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日
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安达维尔:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-12
议案附件: 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 发起人 .................................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告.................................................................................................................................... 40 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 41 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 45 第十二章 涉军特殊条款 ........................................................................................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 46 北京安达维尔科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京安达维尔科技有限公司整体 变更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记 后并取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,200 万股,并于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京安达维尔科技股份有限公司 英文名称:Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 第六条 公司注册资本为人民币 16,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:享受超越,享受责任;成为以航空为主业的高瞻远瞩公 司 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础 软件服务、应用软件服务;飞机零件、配件制造及修理;飞机测试设备制造;飞机自动驾 驶仪和惯性器件专用设备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明 器具制造;金属家具制造;出租商业用房,出租办公用房。(限分支机构经营)(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 发起人 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹 元。 第十六条 公司发行的股份,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和占总股 本比例如下: 认购股份数 占总股本 序号 发起人姓名/名称 出资方式 身份证号码/营业执照号 出资时间 (股) 比例 1 赵子安 58078319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986% 2 常都喜 24178553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488% 3 乔少杰 4371604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430% 4 雷录年 5828764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 5 刘浩东 5828764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573% 6 孙艳玲 1200000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000% 7 高学军 1260000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500% 8 梅志光 900000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500% 9 李小会 1560000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000% 北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日 10 咨询有限公司 16793996 净资产折股 911101135548592204 13.9950% - 合计 120000000 - - 100% 第十八条 公司股份总数为 16,800 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,应当以符合法律、行政法规及规范性文件规定 方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 1 年 内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并按相关法律、法规 及规范性文件的规定进行管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、 委托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的相同或相似的业 务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司控股股东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项,应严格履行相关决策程序 及回避制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项及第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构及个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于 0.05 元的,可不经股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:1)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内);2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3)提供财务资助 (含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4)提供担保(含对子公司担保);5)租入或者 租出资产;6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7)赠与或者受赠资产; 8)债权或者债务重组;9)研究与开发项目的转移;10)签订许可协议;11)放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12)法律、法规、规范性文件及本章程认定的 其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应由股东大会审议批准的担保 情形。 上述由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际 控制人支配的股东不得参与表决,该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上方可通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席会议股东 的身份的合法有效。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由公司董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督 管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门和证券交易所的处罚和惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 如果股东代理人未按照本章程相关规定出具授权委托书,公司有权认为该授权无效并 拒绝该代理人参加股东大会。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密及公司商业秘密等不能在股东大会上公开的以外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理 委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)法律法规认定的其他关联事项。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系时,该股东应当在股东大会召开前向会 议召集人披露其关联关系,其他非关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。会议 召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会审议关联交易事项时,关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和 说明,但不得参与该关联交易事项的表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,属于普通决议事项的,由出席会 议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过,属于特别决议事项的,由出席会议的非关联股 东所持表决权 2/3 以上通过。 (三)关联股东应当回避而未回避,致使股东大会通过该关联交易事项的决议,并因 此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的,则该关联股东应当承担相应民事责任。 (四)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议选举董事、监事的议案时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应列明出席会议的股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中 作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自选举通过之日起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内,应继续履行忠实义务,未经股东大会同 意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司相同或相似的业务。否则,所有收益归 公司所有。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、职 权及责任等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年 度业绩评估考核; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会审议批准以下重大交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但 不足 50%,或绝对金额不超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%,或绝对金额不超过 300 万元。 本条款所指交易事项参照第四十二条之规定,上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的决策权限如下(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计 算数据): (一)审议除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其 他提供担保事项; (二)审议除股东大会及总经理审议事项之外的其他交易事项。 前款(一)、(二)规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部 门规章规定须提交股东大会审议通过的,按照有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,可连选连任。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并 应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知, 经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:既可采取书面记名投票表决方式,也可 采取举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举行, 并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)到(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)除本章程规定由股东大会、董事会审议的交易事项外,公司发生的其他交易事 项由总经理批准; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理如未担任公司董事职位,需列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘;副总经理协助总经理的工作并向总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作。 总经理不能履行职责时,可委托副总经理代行职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 股东代表监事由股东大会选举产生,监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用电话、视频等方式举 行,并可以采用传真、电子邮件等通讯方式进行表决并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会审议批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 (二)利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配, 并积极推行以现金方式分配股利;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出 现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司将积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过 70%; 4)若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。 (四)现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以 同时派发红股。 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策。 (五)利润分配的决策程序 (1)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 (2)独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (3)监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 (4)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 (5)公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 (6)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (六)现金分红的决策程序 (1)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经 董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明 确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整决策程序 (1)公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有 关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投 资者)、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会 全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表 独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公 司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设 置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件或传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮 件送达、传真送达或公告等方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、电子邮件 送达、传真送达和电话等方式进行,但本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以传真送出的,以对方收到传真文件为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,自电子邮件发出之当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军特殊条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第一百九十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同 意后再履行相关法定程序。 第一百九十五条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工主管部门履行审批程序; 公司董事、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门履行备案程序。 第一百九十六条 如公司发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%(含)以上股份时,应向国防科工主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以 上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成,应向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施,同时原章程废 止。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 (此页无正文,仅为《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的签署页) 签章/签字: 北京安达维尔科技股份有限公司 年 月 日
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安达维尔:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-19
公告内容详见附件
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