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香雪制药(300147.SZ)

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公司章程—香雪制药(300147)
香雪制药:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (2019 年 6 月修订) 二〇一九年六月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 36 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 41 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 44 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 46 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 47 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 49 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 51 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 51 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 66,147.6335 万元。公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植、收购、销售;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头 孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提 取车间(口服制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按 资格证书经营);市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 66,147.6335 万股,股本结构为 普通股 66,147.6335 万股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 3 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 5 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 6 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 7 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 8 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 9 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 10 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 11 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 12 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 13 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 14 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 15 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 16 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 17 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 18 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份; (七)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 19 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 20 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 21 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务,任期三年,董事任期届满,可以连选连任。独立董事的任期不得超过 22 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: 23 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 24 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; 25 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 26 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 27 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 28 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公 司股份方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定收购公司股份事项; (九)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 29 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程规定 的须提交公司股东大会、董事会审议之外的事项,由董事长决定。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 30 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 300 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应 提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝 对金额超过 300 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (四)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 31 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 32 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由二分之一以上的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过(不包含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项, 应经董事会全体成员三分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以 上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 33 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 34 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 35 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; 36 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 37 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 38 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 39 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 40 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 41 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑 实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 42 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 43 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公 司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认 真研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 对于公司当年未进行利润分配,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者 原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事、外 部监事(若有)的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并 直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 44 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 45 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 46 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 47 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 48 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 49 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 50 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 51 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。 广州市香雪制药股份有限公司 2019 年 6 月 5 日 52
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公告日期:2016-11-08
广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (2016 年 11 月修订) 二〇一六年十一月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 40 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 44 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 45 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 46 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 48 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 50 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 51 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 66,147.6335 万元。公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植;中药材收购、销售;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂 (含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处 理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具 体按资格证书经营);市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 66,147.6335 万股,股本结构为 普通股 66,147.6335 万股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)深交所集中竞价交易方式; (二)发出回购要约: (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提 交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对融资借款事项的决策权限如下: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计 计算不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (五)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (八)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包 含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项,应经董事会全体成员三 分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑 实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公 司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认 真研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 对于公司当年未进行利润分配,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者 原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事、外 部监事(若有)的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并 直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。 广州市香雪制药股份有限公司 2016 年 11 月 8 日
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香雪制药:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-03
广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (2016 年 5 月修订) 二〇一六年五月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 40 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 44 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 45 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 46 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 48 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 50 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 51 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 66,147.6335 万元。公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类), 颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服 制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营); 市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 66,147.6335 万股,股本结构为 普通股 66,147.6335 万股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)深交所集中竞价交易方式; (二)发出回购要约: (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提 交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对融资借款事项的决策权限如下: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计 计算不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (五)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (八)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包 含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项,应经董事会全体成员三 分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑 实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公 司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认 真研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 对于公司当年未进行利润分配,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者 原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事、外 部监事(若有)的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并 直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。 广州市香雪制药股份有限公司 2016 年 5 月 3 日
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香雪制药:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-25
广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (2015 年 6 月 24 日已经公司第六届董事会第十三次会 议审议通过,提交 2015 年 7 月 10 日公司 2015 年第二次临 时股东大会审议修订) 二〇一五年六月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 40 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 44 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 46 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 47 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 49 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 50 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 51 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 50,957.3329 万元。公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类), 颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服 制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营); 市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 50,957.3329 万股,股本结构为普通股 50,957.3329 万股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)深交所集中竞价交易方式; (二)发出回购要约: (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提 交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对融资借款事项的决策权限如下: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计 计算不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (五)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包 含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项,应经董事会全体成员三 分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑 实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公 司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认 真研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 对于公司当年未进行利润分配,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者 原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事、外 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 部监事(若有)的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并 直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。
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广州市香雪制药股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-25
香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (2014 年 10 月 24 日已经公司第六届董事会第十次会议 审议通过,提交 2014 年 11 月 11 日公司 2014 年第三次临时 股东大会审议修订) 二〇一四年十月 香雪制药 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 36 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 41 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 44 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 46 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 47 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 49 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 51 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 51 香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 50,957.3329 万元。公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 香雪制药 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类), 颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服 制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营); 市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 50,957.3329 万股,股本结构为 普通股 50,957.3329 万股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 香雪制药 公司章程 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 香雪制药 公司章程 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)深交所集中竞价交易方式; (二)发出回购要约: (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 香雪制药 公司章程 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 香雪制药 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 香雪制药 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 香雪制药 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 香雪制药 公司章程 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 香雪制药 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 香雪制药 公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司必要时 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司股权激励计划; (七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 香雪制药 公司章程 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 香雪制药 公司章程 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; 香雪制药 公司章程 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 香雪制药 公司章程 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 香雪制药 公司章程 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 香雪制药 公司章程 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 香雪制药 公司章程 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 香雪制药 公司章程 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 香雪制药 公司章程 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 香雪制药 公司章程 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 香雪制药 公司章程 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 香雪制药 公司章程 (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 香雪制药 公司章程 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 香雪制药 公司章程 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 香雪制药 公司章程 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; 香雪制药 公司章程 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 香雪制药 公司章程 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 香雪制药 公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提 交股东大会审议; 香雪制药 公司章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对融资借款事项的决策权限如下: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计 计算不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (五)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 香雪制药 公司章程 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: 香雪制药 公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包 含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项,应经董事会全体成员三 分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 香雪制药 公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 香雪制药 公司章程 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 香雪制药 公司章程 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 香雪制药 公司章程 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 香雪制药 公司章程 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 香雪制药 公司章程 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 香雪制药 公司章程 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 香雪制药 公司章程 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 香雪制药 公司章程 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑 实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 香雪制药 公司章程 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 香雪制药 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公 司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认 真研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 对于公司当年未进行利润分配,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者 原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事、外 部监事(若有)的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并 直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 香雪制药 公司章程 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 香雪制药 公司章程 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 香雪制药 公司章程 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 香雪制药 公司章程 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 香雪制药 公司章程 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 香雪制药 公司章程 (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 香雪制药 公司章程 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 香雪制药 公司章程 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。
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广州市香雪制药股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-28
香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 二〇一三年五月 香雪制药 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 36 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 41 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 41 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 43 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 44 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 45 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 46 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 47 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 49 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 49 香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司中文名称:广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 邮政编码:510663。 第七条 公司注册资本为人民币 30158.1 万元。公司为永久存续的股份有限 公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 香雪制药 公司章程 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精神, 以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得良好 的经济效益,为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条 中药材种植;生产气雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类), 颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服 制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营); 市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务(最终以工 商核准为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司现股份总数为 30158.1 万股,股本结构为普通股 30158.1 万 股。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 香雪制药 公司章程 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 各发起人的出资于 1997 年 11 月 30 日足额缴纳。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 香雪制药 公司章程 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)深交所集中竞价交易方式; (二)发出回购要约: (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约 定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守上述规定。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股 份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 香雪制药 公司章程 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 香雪制药 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 香雪制药 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不 得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事 与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分,对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 香雪制药 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; 香雪制药 公司章程 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司年度报告; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决 议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)实施权益分派; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)已通过的股东大会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理; (六)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 香雪制药 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁 免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币 3000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 香雪制药 公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司必要时 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司股权激励计划; (七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 香雪制药 公司章程 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 香雪制药 公司章程 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; 香雪制药 公司章程 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 香雪制药 公司章程 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东 大会。 香雪制药 公司章程 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 香雪制药 公司章程 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 香雪制药 公司章程 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 香雪制药 公司章程 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 香雪制药 公司章程 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 香雪制药 公司章程 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 香雪制药 公司章程 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归己所有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 香雪制药 公司章程 (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 香雪制药 公司章程 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 香雪制药 公司章程 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意 见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 香雪制药 公司章程 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,聘请或解聘会计师事务所应 由独立董事认可后提交股东大会审议; 香雪制药 公司章程 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构 和咨询机构; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 香雪制药 公司章程 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外 担保、重大交易等事项; (九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 香雪制药 公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议批准连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一但未达到 本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠资金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提 交股东大会审议; 香雪制药 公司章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或 者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 (二)董事会对资产抵押事项的决策权限如下: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (三)董事会对融资借款事项的决策权限如下: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计 计算不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)董事会对对外担保事项的决策权限如下: 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的 其他对外担保事项,由董事会审议批准。 (五)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关 联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议,应由董事会审议批准。达到股东大会审议标准 的,还应提交股东大会审议。 2、未达到前款标准的关联交易,但总经理本人或其近亲属为关联方的,应 该由董事会审议批准。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 香雪制药 公司章程 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其 职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、 传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: 香雪制药 公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包 含百分之五十的本数在内)。董事会审议对外担保事项,应经董事会全体成员三 分之二以上签署同意,且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用书面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的 保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 香雪制药 公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长 担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究 并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人 员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议。 (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担 任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构 架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 香雪制药 公司章程 案应该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 香雪制药 公司章程 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下重大事项: (一)董事会授权总经理决定公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动 香雪制药 公司章程 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下(不含 5%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以内,且绝对金额不超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下(不含 5%),且绝对金额不超过 100 万元; 上述 5 个条件全部满足的情况下,总经理方可根据授权做出决定。上述指标 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在 连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大 会决策通过标准的,应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会 决策。 (二)关联交易事项:公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 30 万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 香雪制药 公司章程 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 香雪制药 公司章程 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会 主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主 席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 香雪制药 公司章程 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一 监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 香雪制药 公司章程 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为十年。 第八章 劳动人事制度 第一百八十条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动 人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人 事管理。 第一百八十一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一百八十二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗 定责,按责考核,按绩给酬。 第一百八十三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动合同》和《劳动 法》、《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百八十四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百八十五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百八十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百八十七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一百八十八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百八十九条 公司各项计提比例如下: 香雪制药 公司章程 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于转增前注册资 金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通 知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百九十三条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)公司分红可以采取现金或股票形式,可以进行中期现金分红。公司派 发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 (三)公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规 定拟定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配 的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 香雪制药 公司章程 第十章 财务会计制度和审计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一百九十七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 香雪制药 公司章程 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事 先通知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百零八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二百零九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 香雪制药 公司章程 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百一十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互 利的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第十二章 通知和公告 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或 电话中任一方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 香雪制药 公司章程 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据 电文的特定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或 者该人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体,同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 香雪制药 公司章程 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二百二十三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 香雪制药 公司章程 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 香雪制药 公司章程 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十五章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 香雪制药 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细 则不得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外” 、“超过”、“低于”都不含本数,有特别说明者例外。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。
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广州市香雪制药股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-19
香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 二〇一三年四月 香雪制药 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 15 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 21 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 24 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 33 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 35 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 35 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 37 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 37 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 38 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 39 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 40 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 42 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 43 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 45 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 46 香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交 易所(以下简称交易所)创业板上市。 第五条 公司中文名称为:广州市香雪制药股份有限公司 英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 第七条 公司注册资本为公司的实收股本总额。其注册资本为人民币 30,097.32 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,以及公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、销 售总监、质量总监、行政总监和董事会秘书。 香雪制药 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精 神,以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得 良好的经济效益,为国家的经济建设、社会的繁荣和社会主义市场经济的发展而 尽责尽力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:中药材种植;生产气 雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂, 中药饮片(有效期至 2015 年 12 月 31 日),中药前处理及提取车间(口服制剂); 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营);市场策划,企业管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务。(最终以 工商核准为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司的股本结构为:普通股 3100 万股。 第十九条 公司发起人名称和认购的股份数情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 香雪制药 公司章程 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 本公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约: 香雪制药 公司章程 (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 公司购回公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司首次公开发行并上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。自公司股票上市之日起一年后,转让双方存在实际控制关系,或者均受 同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可 豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)提交首次公开发 行申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新 增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定外,自公司股票上市之日起二十四个 月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、 法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则执行。 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 香雪制药 公司章程 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、法规和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列文件: (1)本人持股资料; (2)股东大会的会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司的股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 香雪制药 公司章程 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 香雪制药 公司章程 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有维护公司资产安全的法定义 务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵权并 就造成的损失承担责任。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵 容控股股东及其关联方侵占公司资产,损害公司利益的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会予以罢 免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 香雪制药 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)根据公司章程的有关规定决定公司的重大投资、借贷、对外担保、 关联交易、资产购买和出售等事项; (十二)修改公司章程; 香雪制药 公司章程 (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的 提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司年度报告; 法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)分配中期股利; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币叁仟万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 香雪制药 公司章程 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 公司股东大会召集的地点为:公司住所或公司公告中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据技术条件许可与 否,尽可能提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上市方 式参加股东大会的,视为出席会议。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 香雪制药 公司章程 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所备案。 香雪制药 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会排除机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知 和登记公司股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计 算会议的起始期限时,不应包括会议当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 香雪制药 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 香雪制药 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或正名文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; 香雪制药 公司章程 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法人代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 香雪制药 公司章程 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 香雪制药 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司单笔金额在人民币 3000 万元以上或年度累计金额超过 6000 万元的风险投资、借贷、对外担保(包括资产抵押)事项; (七)决定相当于做出董事会决议前一个月公司净资产百分之十以上或年 度累计金额超过净资产 20%的资产处置(包括但不限于转让、受让、出售、购 买、租赁、提供担保); (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 香雪制药 公司章程 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 香雪制药 公司章程 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称《上市规 则》)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断在 作出此判断时,其所依据的股东和股份数额应以股权登记日为准。 (二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则董事会 应书面通知股东。如该股东有异议,应当将书面意见回复董事会和监事会,有关 事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前作出决定。 (三)未接到董事会通知,而在股东大会审议有关关联事项时,关联股东应 当向股东大会作出详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回 避;其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席会议的非关联股东按照本章程的规定表决。 (五)股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与关联交易事项的投票的, 或者股东对是否适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定向人民法 院起诉。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; 香雪制药 公司章程 (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 香雪制药 公司章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一 OO 条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除非符合本章程的规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在其任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 香雪制药 公司章程 第一 O 一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一 O 二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一 O 三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一 O 四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 香雪制药 公司章程 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一 O 五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一 O 六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一 O 七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一 O 八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一 O 九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一一 O 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一一一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一一二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一一三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; 香雪制药 公司章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意见》 和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一一六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一一七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一一八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 香雪制药 公司章程 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一一九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职 权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 香雪制药 公司章程 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)公司对外提供担保的事项; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一二 O 条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一二一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一二二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 香雪制药 公司章程 不得干预其独立行使职权。 第一二三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一二四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一二五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一二七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划; (四)决定公司金额在人民币 300 万元以上不超过 3000 万元或年度累计金 额不超过 6000 万元的风险投资、借贷、对外担保(包括资产抵押)事项; (五)决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产 10%以上至 30%以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产 10%的资产处置(包 括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保); (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案; (十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; 香雪制药 公司章程 (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一二八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一二九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一三 O 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一三一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一三二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)对下列事项的决定权: 1、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%以 下的对外投资; 2、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%以 下的资产处置(购买、出售、置换); 3、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计总资产 5%以 下,或绝对金额在人民币壹仟万元以下的银行贷款; 香雪制药 公司章程 4、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币叁拾万元,与关联法 人发生的交易金额低于人民币壹佰万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易。 (九)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一三三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一三四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一三六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、传真 或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一三七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一三八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包含百 香雪制药 公司章程 分之五十的本数在内)。董事会对外作为担保决议,应取得董事会全体成员三分 之二以上签署同意,且应取得全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一三九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一四 O 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一四一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一四二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管 期限为十年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一四五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 香雪制药 公司章程 事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一四六条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会 (包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会)。各专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一四七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一四八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一四九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五 O 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、证券交易所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一五一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 协助董事会行使职权时切实保证遵守法律、法规、本章程和证券交 易所的有关规章制度,在董事会决议违反法律、法规、本章程和证券交易所有关 规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; 香雪制药 公司章程 (六) 筹备公司的推介活动; (七) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资 人之间的事宜; (八) 保管股东名册和董事会印章; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责, 及董事会授权的其他事务。 第一五二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财务总 监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一五五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一五六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一五七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 香雪制药 公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一五八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第一五九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一六 O 条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一六二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一六三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 香雪制药 公司章程 第一六五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一六六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一六七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一六八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一六九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一七 O 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一七一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会主席 由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主席指 定一名监事代行其职权。 香雪制药 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一七二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一七三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一七四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一七五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一七六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 香雪制药 公司章程 第三节 监事会决议 第一七七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一七八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一监事 享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。监事会决议应 当由三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一七九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 十年。 第八章 劳动人事制度 第一八 O 条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动人 事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人事 管理。 第一八一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一八二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗定责, 按责考核,按绩给酬。 第一八三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动法》和《劳动合同》 规定履行手续。 第一八四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一八五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一八六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并 邀请工会或职工代表列席有关会议。 香雪制药 公司章程 第一八七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应 当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一八八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一八九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一九 O 条 公司原则上每年分红一次。 第一九一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于注册资金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一九二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通知股 东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一九三条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; 香雪制药 公司章程 (二)公司分红可以采取现金或股票形式,可以进行中期现金分红。公司派 发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 (三)公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规 定拟定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配 的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一九四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一九七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一九八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 香雪制药 公司章程 得以任何个人名义开立帐户存储。 第一九九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二 OO 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二 O 一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二 O 二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二 O 三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二 O 四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二 O 五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二 O 六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二 O 七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事先通 知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二 O 八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 香雪制药 公司章程 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二 O 九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二一 O 条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》 中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 香雪制药 公司章程 第十二章 通知和公告 第二一一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二一二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或电话 中任一方式进行。 第二一四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或电话 中任一方式进行。 第二一五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特定系统, 则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二一六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者该 人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二一七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券晚报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二一九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 香雪制药 公司章程 (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二二 O 条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告-债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二二一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二二二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二二三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二二四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二二五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; 香雪制药 公司章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二二六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二二七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二二八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二三 O 条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 香雪制药 公司章程 进行登记。 第二三一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二三二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二三三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二三四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二三五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二三六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二三七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 香雪制药 公司章程 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二三九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十五章 附 则 第二四 0 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 香雪制药 公司章程 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二四一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细则不 得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二四二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二四三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”都不含本数,有特别说明者例外。 第二四四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。
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公告日期:2013-01-08
香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 (经二 O 一三年第一次临时股东大会审议通过) 二〇一三年一月 香雪制药 公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 4 第三节 股份的转让 ....................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开、表决和决议 .................................................................................................. 15 第五章 董事会....................................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 21 第二节 独立董事.......................................................................................................................................... 24 第三节 董事会 .............................................................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 33 第七章 监事会....................................................................................................................................................... 35 第一节 监 事 .............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 35 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 37 第八章 劳动人事制度.......................................................................................................................................... 37 第九章 利润分配................................................................................................................................................... 38 第十章 财务会计制度和审计制度.................................................................................................................... 39 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保............................................................................................ 40 第十二章 通知和公告........................................................................................................................................ 42 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................................... 43 第十四章 修改章程............................................................................................................................................ 45 第十五章 附 则 ................................................................................................................................................ 46 香雪制药 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3100 万股,于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交 易所(以下简称交易所)创业板上市。 第五条 公司中文名称为:广州市香雪制药股份有限公司 英文名称:Xiang Xue Pharmaceutical Factory Co.,Ltd. 第六条 公司住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号。 第七条 公司注册资本为公司的实收股本总额。其注册资本为人民币 30,097.32 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,以及公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、销 售总监、质量总监、行政总监和董事会秘书。 香雪制药 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开展创新经营,追求公平竞争,提倡务实精 神,以实业为基础,以科技为纽带,尽可能实现最大经济效益,使全体股东获得 良好的经济效益,为国家的经济建设、社会的繁荣和社会主义市场经济的发展而 尽责尽力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:中药材种植;生产气 雾剂,片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂, 中药饮片。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营);市场策划,企业 管理咨询。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务。(最终以 工商核准为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和个人 所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 公司的股本结构为:普通股 3100 万股。 第十九条 公司发起人名称和认购的股份数情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 广州市昆仑投资有限公司 2, 340.00 52.00% 2 广州罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75% 3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00% 4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25% 香雪制药 公司章程 5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00% 合 计 4,500.00 100.00% 本公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业),不得以赠予、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按本章程的规定批准以后,根据我国有关法律、法规和 规章规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经股东大会决议通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以回购公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约: 香雪制药 公司章程 (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 公司购回公司股票后,属于第二十三条第(一)项的,自完成回 购之日起十天内注销该部分股份,属于第二十三条第(二)、(四)项的,应当在 六个月内转让或注销,属于第(三)项的,不得超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给员工。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年之内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司首次公开发行并上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。自公司股票上市之日起一年后,转让双方存在实际控制关系,或者均受 同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可 豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)提交首次公开发 行申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新 增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定外,自公司股票上市之日起二十四个 月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、 法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则执行。 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的 香雪制药 公司章程 名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构他提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、法规和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列文件: (1)本人持股资料; (2)股东大会的会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司的股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 香雪制药 公司章程 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;本公司股东滥用股东权利 给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;本公司股东滥用公 香雪制药 公司章程 司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对本公司债务承担连带责任; (五)不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保; (六)不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方 式损害公司利益。违反规定,损害公司和公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有维护公司资产安全的法定义 务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵权并 就造成的损失承担责任。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵 容控股股东及其关联方侵占公司资产,损害公司利益的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会予以罢 免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 香雪制药 公司章程 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(无论口 头或者书面方式)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或 者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不 偏离独立第三方价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资 金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司发行债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议; (十一)根据公司章程的有关规定决定公司的重大投资、借贷、对外担保、 关联交易、资产购买和出售等事项; (十二)修改公司章程; 香雪制药 公司章程 (十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的 提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司年度报告; 法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依 法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效 运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理: (一)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对公司章程的文字修改; (二)分配中期股利; (三)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; (四)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保; (五)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上 的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过人民币叁仟万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 香雪制药 公司章程 第四十六条 股东大会分为年度股东大会临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 公司股东大会召集的地点为:公司住所或公司公告中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据技术条件许可与 否,尽可能提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上市方 式参加股东大会的,视为出席会议。 第五十条 公司召集股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否有效; (四)应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持,董事会未 推举出会议主持人的,由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 香雪制药 公司章程 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召集临时股东大会或在收到提案后十日内未做出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定日期内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所备案。 香雪制药 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会排除机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知 和登记公司股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计 算会议的起始期限时,不应包括会议当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议拟审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 香雪制药 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三 以上的股东或者监事会可以向公司提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达 董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 (四)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 香雪制药 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五节 股东大会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代理出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或正名文件不全者参加股东 大会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; 香雪制药 公司章程 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十二条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向 公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采 用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议, 但该股东在本次股东大会上不享有表决权。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件: (一)法人股东:营业执照复印件(盖章)、法人代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人 委托书、出席人身份证复印件; (二)自然人股东:本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则 应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 香雪制药 公司章程 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 香雪制药 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案、预算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司单笔金额在人民币 3000 万元以上或年度累计金额超过 6000 万元的风险投资、借贷、对外担保(包括资产抵押)事项; (七)决定相当于做出董事会决议前一个月公司净资产百分之十以上或年 度累计金额超过净资产 20%的资产处置(包括但不限于转让、受让、出售、购 买、租赁、提供担保); (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者,可在董事、监 香雪制药 公司章程 事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届 董事、监事候选人名单及候选人基本情况说明,所提名董事、监事候选人的人数 不得超过本章程规定的董事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 香雪制药 公司章程 主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为: (一)董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称《上市规 则》)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断在 作出此判断时,其所依据的股东和股份数额应以股权登记日为准。 (二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则董事会 应书面通知股东。如该股东有异议,应当将书面意见回复董事会和监事会,有关 事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前作出决定。 (三)未接到董事会通知,而在股东大会审议有关关联事项时,关联股东应 当向股东大会作出详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回 避;其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席会议的非关联股东按照本章程的规定表决。 (五)股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与关联交易事项的投票的, 或者股东对是否适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定向人民法 院起诉。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载 以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例; 香雪制药 公司章程 (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人的姓名,会议议程;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容; (六)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应 分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表和会议记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事。董事无须持有公 司的股份。 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 香雪制药 公司章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一 OO 条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除非符合本章程的规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在其任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 香雪制药 公司章程 第一 O 一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一 O 二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一 O 三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联 关系时,该董事应事前说明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一 O 四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 香雪制药 公司章程 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事被视为作了本章前款所 规定的披露。 第一 O 五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代表出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一 O 六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一 O 七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一 O 八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一 O 九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一一 O 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一一一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一一二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一一三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性; 香雪制药 公司章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意见》 和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一一六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一一七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一一八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 香雪制药 公司章程 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (五)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一一九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职 权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 香雪制药 公司章程 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)公司对外提供担保的事项; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一二 O 条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一二一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一二二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 香雪制药 公司章程 不得干预其独立行使职权。 第一二三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一二四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一二五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一二七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划; (四)决定公司金额在人民币 300 万元以上不超过 3000 万元或年度累计金 额不超过 6000 万元的风险投资、借贷、对外担保(包括资产抵押)事项; (五)决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产 10%以上至 30%以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产 10%的资产处置(包 括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保); (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案; (十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项和奖惩事 项。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; 香雪制药 公司章程 (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一二八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一二九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一三 O 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一三一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一三二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名总经理、董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)对下列事项的决定权: 1、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%以 下的对外投资; 2、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%以 下的资产处置(购买、出售、置换); 3、按照一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计总资产 5%以 下,或绝对金额在人民币壹仟万元以下的银行贷款; 香雪制药 公司章程 4、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币叁拾万元,与关联法 人发生的交易金额低于人民币壹佰万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易。 (九)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长 的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事 长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。 第一三三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一三四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一三六条 董事会召开临时会议,至少应当提前四十八小时以电话、传真 或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不履行职责,可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一三七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一三八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过(不包含百 香雪制药 公司章程 分之五十的本数在内)。董事会对外作为担保决议,应取得董事会全体成员三分 之二以上签署同意,且应取得全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一三九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面方式(含传真方式)进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一四 O 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一四一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一四二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四三条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管 期限为十年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一四五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 香雪制药 公司章程 事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一四六条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会 (包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会)。各专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一四七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一四八条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 该提交董事会。 第四节 董事会秘书 第一四九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五 O 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上,且符合中国证监会、证券交易所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一五一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四) 协助董事会行使职权时切实保证遵守法律、法规、本章程和证券交 易所的有关规章制度,在董事会决议违反法律、法规、本章程和证券交易所有关 规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; 香雪制药 公司章程 (六) 筹备公司的推介活动; (七) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资 人之间的事宜; (八) 保管股东名册和董事会印章; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责, 及董事会授权的其他事务。 第一五二条 公司董事会秘书须由公司的董事、总经理、副总经理或财务总 监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受离任审计,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一五五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一五六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 第一五七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 香雪制药 公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一五八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第一五九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会的意 见。 第一六 O 条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一六二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一六三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 香雪制药 公司章程 第一六五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一六六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一六七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一六八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一六九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一七 O 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一七一条 公司设监事会。监事会由三人组成,设主席一名。监事会主席 由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由主席指 定一名监事代行其职权。 香雪制药 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一七二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一七三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一七四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一七五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一七六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 香雪制药 公司章程 第三节 监事会决议 第一七七条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一七八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行,每一监事 享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。监事会决议应 当由三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一七九条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 十年。 第八章 劳动人事制度 第一八 O 条 公司实行全员劳动合同制,公司根据业务发展的需要在劳动人 事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人事 管理。 第一八一条 公司有权决定职工的工资水平,支付方式和福利待遇。 第一八二条 公司对各级经营管理人员,专业技术人员按需设岗,按岗定责, 按责考核,按绩给酬。 第一八三条 公司职工有辞职的自由,但应按照《劳动法》和《劳动合同》 规定履行手续。 第一八四条 公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一八五条 公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一八六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并 邀请工会或职工代表列席有关会议。 香雪制药 公司章程 第一八七条 公司研究生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应 当听取公司工会和职工的意见和建议。 第九章 利润分配 第一八八条 公司税后利润按下列顺序分配。 (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一八九条 公司各项计提比例如下: 每年提取法定公积金不超过利润 10%,当公司法定公积金累计额达到公司 注册资本 50%以上后,可以不再计提;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金:由股东代表大会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一九 O 条 公司原则上每年分红一次。 第一九一条 股东大会决议将公积金转增股本时,按股东原有持股比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的公积金不得少于注册资金的 25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一九二条 公司分配红利,采用书面通知或指定报刊公告的方法通知股 东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一九三条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; 香雪制药 公司章程 (二)公司分红可以采取现金或股票形式,可以进行中期现金分红。公司派 发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 (三)公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规 定拟定,由股东大会审议批准;但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配 的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第十章 财务会计制度和审计制度 第一九四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九六条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 第一九七条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一九八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 香雪制药 公司章程 得以任何个人名义开立帐户存储。 第一九九条 公司执行国家税收政制度,依法向政府纳税。 第二 OO 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二 O 一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二 O 二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 公司聘用和解聘会计师事务所由股东大会决定。 第二 O 三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二 O 四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二 O 五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二 O 六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。 第二 O 七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前二十天事先通 知会计师事务所,会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二 O 八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 香雪制药 公司章程 广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当根据上述规 定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当对专项说明作出公告。 第二 O 九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二一 O 条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则,公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董 事会批准或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》 中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析; 3、股东大会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且反担保的 提供方应具有实际承担能力; (三)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 香雪制药 公司章程 第十二章 通知和公告 第二一一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二一二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送达或电话 中任一方式进行。 第二一四条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、专人送达或电话 中任一方式进行。 第二一五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)的被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司通知以电邮方式送出的,如收件人指定接受数据电文的特定系统, 则该电文进入该特定系统的时间为送达时间,如收件人未指定接受数据电文的特 定系统,则该电文进入收件人任何系统的首次时间为送达时间。 第二一六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者该 人士没有收到会议通知的,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二一七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券晚报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二一九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 香雪制药 公司章程 (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二二 O 条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告-债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二二一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二二二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,无约定的,公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第二二三条 公司合并或者分立后,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二二四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二二五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; 香雪制药 公司章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二二六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 构和专业人员成立清算组进行清算。 第二二七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二二八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二三 O 条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 香雪制药 公司章程 进行登记。 第二三一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二三二条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行剩余财产分配。 公司财产未按前款第(一)到(四)项的规定清偿前,不分配给股东。 第二三三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二三四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二三五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二三六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二三七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 香雪制药 公司章程 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二三九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十五章 附 则 第二四 0 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 香雪制药 公司章程 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二四一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程实施细则。实施细则不 得与本章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二四二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二四三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”都不含本数,有特别说明者例外。 第二四四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四五条 本《公司章程》经公司股东大会批准之日起执行。
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公告日期:2011-01-28
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公告日期:2010-11-26
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