| 关联交易 公告日期:2014-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | 抚松长白山人参市场投资发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、 关联交易概述
1、基本情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为支持长白山人参市场的经营业务发展，公司对长白山人参市场完成增资后，在保证公司正常经营和资金安全前提下，公司拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式借款人民币8000 万元予长白山人参市场，本次委托贷款年利率为16%，利息每季结算一次，委托贷款期不超过2 年，贷款可以在贷款期限内分期归还或提前归还。本次委托贷款资金来源于公司自有资金。
2、关联关系说明
公司对长白山人参市场完成增资后，公司将持有其25%股权。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，公司与长白山人参市场构成关联方，本次交易构成了关联交易。
3、审批程序
公司于2014 年7 月23 日召开第六届董事会第八次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。依据《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，该项投资金额未达到股东会审批权限，无须提交公司股东会进行审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成规定的重大资产重组。
二、本次委托贷款所采取的风险防范措施及对公司的影响
为保证上述贷款金额的顺利归还，长白山人参市场其他股东杨昊和仇淑芳分别其所持长白山人参市场71.25%股权和3.75%股权为本次委托贷款作股权质押担保；同时杨昊和仇淑芳为本次委托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。本次委托贷款贷款风险较小，有利于增加公司收益，对公司整体效益的提升具有积极作用。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 8000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | 亳州市宝利丰置业有限责任公司、曾宪福 |
| 定价依据 | 该项交易是由公司控股子公司沪谯药业与宝利丰共同出资新设公司，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。 |
| 交易简介 | 基本情况
亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）是广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，主要业务是中药饮片的生产与销售。依据公司长期发展战略规划及实际经营需要，为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业拟与亳州市宝利丰置业有限责任公司（以下简称“宝利丰”）共同出资设立香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司（名称暂定，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3000万元，其中沪谯药业以自有资金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本的75%；宝利丰以现金出资人民币750万元，占合资公司注册资本的25%。
本次对外投资的目的和对公司的影响
公司控股子公司沪谯药业本次对外投资成立合资公司，是公司探索中药饮片行业新的商业模式，实现长远发展的战略延伸，是落实公司与亳州市政府合作建设现代中药饮片产业园全球中药饮片电子商务交易平台项目的重要举措，对公司创新业务模式、扩展盈利空间具有积极意义。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 |
| 定价依据 | 公司、沪谯药业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 |
| 交易简介 | 2014年日常关联交易预计情况
根据公司、沪谯药业2013年度关联交易的实际情况及业务发展的需要，公司预计2014年与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。
关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司和沪谯药业正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | 湖南春光九汇现代中药有限公司 |
| 定价依据 | 公司、沪谯药业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 |
| 交易简介 | 2014年日常关联交易预计情况
根据公司、沪谯药业2013年度关联交易的实际情况及业务发展的需要，公司预计2014年与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。
关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司和沪谯药业正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 |
| 定价依据 | 公司、沪谯药业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 |
| 交易简介 | 2014年日常关联交易预计情况
根据公司、沪谯药业2013年度关联交易的实际情况及业务发展的需要，公司预计2014年与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。
关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司和沪谯药业正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 3278.55万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-18 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | Great Asia Investors Inc |
| 定价依据 | 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估人员认为采用收益法能体现白云医用胶的真实企业价值，故采用收益法评估结果作为最终资产评估值。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、基本情况：
香雪集团经与转让方友好协商，拟收购转让方共计持有的白云医用胶45%股权。交易完成后，香雪集团持有白云医用胶100%股权。
2、GREAT ASIA INVESTORS INC.与BRYANT HILL LIMITED.均为公司的关联方。该次股权交易行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：
公司于2012年5月17日召开第五届董事会第十八会议，会议以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》（关联董事郑旭已回避表决），本议案尚需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成规定的重大资产重组。
交易的目的和对公司的影响
白云医用胶公司产品以全国各地医院直销为主，根据临床需求对系列产品进行定位，以临床推广为主、分阶段拓展市场；在全国各地区建立了近1500家重点医院为主的营销网络和销售平台，培养了高效的销售团队，使产品市场占有率逐年扩大。随着市场扩大，白云医用胶公司近五年的营业收入保持逐年增长，为公司带来了较好的盈利，公司将本着稳健原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，结合白云医用胶技术优势，从而丰富公司的收入结构、提高公司综合的竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远规划发展，符合全体股东及公司的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 6298万元 |
| 货币代码 | 港币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-18 |
|---|
| 甲公司 | 香雪制药 |
| 乙公司 | Bryant Hill Limited |
| 定价依据 | 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估人员认为采用收益法能体现白云医用胶的真实企业价值，故采用收益法评估结果作为最终资产评估值。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、基本情况：
香雪集团经与转让方友好协商，拟收购转让方共计持有的白云医用胶45%股权。交易完成后，香雪集团持有白云医用胶100%股权。
2、GREAT ASIA INVESTORS INC.与BRYANT HILL LIMITED.均为公司的关联方。该次股权交易行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：
公司于2012年5月17日召开第五届董事会第十八会议，会议以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》（关联董事郑旭已回避表决），本议案尚需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成规定的重大资产重组。
交易的目的和对公司的影响
白云医用胶公司产品以全国各地医院直销为主，根据临床需求对系列产品进行定位，以临床推广为主、分阶段拓展市场；在全国各地区建立了近1500家重点医院为主的营销网络和销售平台，培养了高效的销售团队，使产品市场占有率逐年扩大。随着市场扩大，白云医用胶公司近五年的营业收入保持逐年增长，为公司带来了较好的盈利，公司将本着稳健原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，结合白云医用胶技术优势，从而丰富公司的收入结构、提高公司综合的竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远规划发展，符合全体股东及公司的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 6298万元 |
| 货币代码 | 港币 |
|
每日必读
发行与分配