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中国天楹(000035.SZ)
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公司章程—中国天楹(000035)
中国天楹：公司章程(2024年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-30
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2024年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-14
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2024年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-05-23
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-30
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2023年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-10-25
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2023年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-10-09
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2023年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-05-23
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-29
公告内容详见附件
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中国天楹：公司章程（2022年4月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-21
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2021 年年度股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 ............................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ........................................... 4 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让........................................ 7 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 .......................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 ......................................... 30 第一节 董 事........................................ 30 第二节 董事会......................................... 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 1 公司章程 第七章 监 事 会......................................... 43 第一节 监 事......................................... 43 第二节 监 事 会....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 46 第一节 财务会计制度 .................................... 46 第二节 内部审计....................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 51 第九章 通知和公告........................................ 52 第一节 通知 .......................................... 52 第二节 公告 ......................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 55 第十一章 修改章程........................................ 57 第十二章 附 则......................................... 58 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：餐厨垃圾处 理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物 运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市 生活垃圾经营性服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声 与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造； 4 公司章程 环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技 术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市 绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服 务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理； 停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 5 公司章程 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； 6 公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 8 公司章程 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 11 公司章程 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 12 公司章程 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 13 公司章程 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 14 公司章程 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； 15 公司章程 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资 产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 16 公司章程 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 17 公司章程 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 18 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 19 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 20 公司章程 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 21 公司章程 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 22 公司章程 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 23 公司章程 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 24 公司章程 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 25 公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 26 公司章程 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； 27 公司章程 （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 28 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 29 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 30 公司章程 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： 31 公司章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 32 公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 33 公司章程 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 34 公司章程 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 35 公司章程 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交 易等事项的决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 36 公司章程 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，超过董事会决策权限 的事项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 37 公司章程 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 38 公司章程 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 39 公司章程 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 40 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 41 公司章程 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 42 公司章程 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 43 公司章程 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 44 公司章程 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 45 公司章程 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 46 公司章程 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 47 公司章程 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 48 公司章程 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 49 公司章程 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 50 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 51 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 52 公司章程 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 53 公司章程 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 54 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 55 公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 56 公司章程 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 57 公司章程 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的 58 公司章程 中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二 0 二二年四月二十日 59
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中国天楹：公司章程（2022年3月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第八届董事会第十五次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 ............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ............................................ 4 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 7 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 ........................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 .......................................... 30 第一节 董 事 ........................................ 30 第二节 董事会 ......................................... 34 1 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 第七章 监 事 会 ......................................... 43 第一节 监 事 ......................................... 43 第二节 监 事 会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 46 第一节 财务会计制度 .................................... 46 第二节 内部审计 ....................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 51 第九章 通知和公告 ........................................ 52 第一节 通知 ........................................... 52 第二节 公告 .......................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 55 第十一章 修改章程 ........................................ 57 第十二章 附 则 ......................................... 58 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：餐厨垃圾处 理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物 运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市 生活垃圾经营性服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声 与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造； 4 公司章程 环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技 术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市 绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服 务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理； 停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 5 公司章程 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； 6 公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 8 公司章程 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 11 公司章程 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 12 公司章程 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 13 公司章程 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 14 公司章程 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； 15 公司章程 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资 产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 16 公司章程 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 17 公司章程 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 18 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 19 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 20 公司章程 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 21 公司章程 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 22 公司章程 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 23 公司章程 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 24 公司章程 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 25 公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 26 公司章程 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； 27 公司章程 （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 28 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 29 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 30 公司章程 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： 31 公司章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 32 公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 33 公司章程 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 34 公司章程 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 35 公司章程 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交 易等事项的决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 36 公司章程 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，超过董事会决策权限 的事项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 37 公司章程 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 38 公司章程 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 39 公司章程 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 40 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 41 公司章程 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 42 公司章程 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 43 公司章程 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 44 公司章程 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 45 公司章程 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 46 公司章程 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 47 公司章程 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 48 公司章程 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 49 公司章程 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 50 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 51 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 52 公司章程 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 53 公司章程 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 54 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 55 公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 56 公司章程 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 57 公司章程 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的 58 公司章程 中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二 0 二二年三月二十九日 59
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中国天楹：公司章程（2021年7月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-20
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 ............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ............................................ 4 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 8 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 ........................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 .......................................... 29 第一节 董 事 ........................................ 30 第二节 董事会 ......................................... 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 1 公司章程 第七章 监 事 会 ......................................... 43 第一节 监 事 ......................................... 43 第二节 监 事 会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 45 第一节 财务会计制度 .................................... 45 第二节 内部审计 ....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告 ........................................ 51 第一节 通知 ........................................... 51 第二节 公告 .......................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 54 第十一章 修改章程 ........................................ 57 第十二章 附 则 ......................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：餐厨垃圾处 理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物 运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市 生活垃圾经营性服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关 4 公司章程 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声 与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造； 环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技 术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市 绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服 务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理； 停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 5 公司章程 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 公司章程 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 7 公司章程 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 8 公司章程 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 11 公司章程 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 12 公司章程 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 13 公司章程 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 14 公司章程 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； 15 公司章程 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 16 公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 17 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 18 公司章程 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 19 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 20 公司章程 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 21 公司章程 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 22 公司章程 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 23 公司章程 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 24 公司章程 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 25 公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 26 公司章程 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 27 公司章程 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 28 公司章程 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 29 公司章程 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 30 公司章程 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 31 公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 32 公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 33 公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； 34 公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 35 公司章程 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 36 公司章程 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； 37 公司章程 （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 38 公司章程 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 39 公司章程 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 40 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 41 公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44 公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 45 公司章程 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 46 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 47 公司章程 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 48 公司章程 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 49 公司章程 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 50 公司章程 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； 51 公司章程 （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 52 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 53 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 54 公司章程 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 55 公司章程 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 56 公司章程 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 57 公司章程 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程（2021年6月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-19
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第八届董事会第八次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 ............................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ........................................... 4 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让........................................ 8 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 .......................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 ......................................... 29 第一节 董 事........................................ 30 第二节 董事会......................................... 34 1 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 第七章 监 事 会......................................... 43 第一节 监 事......................................... 43 第二节 监 事 会....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 45 第一节 财务会计制度 .................................... 45 第二节 内部审计....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告........................................ 51 第一节 通知 .......................................... 51 第二节 公告 ......................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 54 第十一章 修改章程........................................ 57 第十二章 附 则......................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：餐厨垃圾处 理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物 运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市 生活垃圾经营性服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关 4 公司章程 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声 与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造； 环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技 术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市 绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服 务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理； 停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 5 公司章程 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 公司章程 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 7 公司章程 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 8 公司章程 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 11 公司章程 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 12 公司章程 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 13 公司章程 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 14 公司章程 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； 15 公司章程 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 16 公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 17 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 18 公司章程 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 19 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 20 公司章程 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 21 公司章程 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 22 公司章程 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 23 公司章程 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 24 公司章程 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 25 公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 26 公司章程 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 27 公司章程 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 28 公司章程 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 29 公司章程 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 30 公司章程 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 31 公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 32 公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 33 公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； 34 公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 35 公司章程 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 36 公司章程 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； 37 公司章程 （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 38 公司章程 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 39 公司章程 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 40 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 41 公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44 公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 45 公司章程 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 46 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 47 公司章程 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 48 公司章程 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 49 公司章程 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 50 公司章程 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； 51 公司章程 （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 52 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 53 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 54 公司章程 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 55 公司章程 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 56 公司章程 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 57 公司章程 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-14
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 ............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ............................................ 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 8 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 ........................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 .......................................... 29 第一节 董 事 ........................................ 29 第二节 董事会 ......................................... 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 1 公司章程 第七章 监 事 会 ......................................... 43 第一节 监 事 ......................................... 43 第二节 监 事 会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 45 第一节 财务会计制度 .................................... 45 第二节 内部审计 ....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告 ........................................ 51 第一节 通知 ........................................... 51 第二节 公告 .......................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 54 第十一章 修改章程 ........................................ 57 第十二章 附 则 ......................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投资活 动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（不 包括：城市垃圾清运服务；城市垃圾清扫服务；城市道路冲洗服务；城 4 公司章程 市积雪清理服务；城市垃圾运输服务；城市垃圾中转服务；城市垃圾分 类服务；公共厕所管理服务；城市排泄物清运服务；城市生活有机垃圾 收集；城市道路清扫保洁服务；城市垃圾堆肥服务。）；污水处理及其再 生利用；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；大气环境污染防 治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专 用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；货物进出口；技 术进出口；道路普通货物运输；农林废物资源化无害化利用技术研发； 资源再生利用技术研发；智能机器人的研发。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 5 公司章程 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 6 公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 7 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 8 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 9 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 11 公司章程 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 12 公司章程 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； 13 公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 14 公司章程 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 15 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； 16 公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 17 公司章程 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 18 公司章程 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 19 公司章程 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； 20 公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 21 公司章程 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 22 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 23 公司章程 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 24 公司章程 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 25 公司章程 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 26 公司章程 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 27 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 28 公司章程 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 29 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 30 公司章程 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； 31 公司章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 32 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 33 公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 34 公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 35 公司章程 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 36 公司章程 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 37 公司章程 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 38 公司章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 39 公司章程 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 40 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 41 公司章程 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44 公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 45 公司章程 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 46 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 47 公司章程 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 48 公司章程 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 49 公司章程 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 50 公司章程 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； 51 公司章程 （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 52 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 53 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 54 公司章程 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 55 公司章程 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 56 公司章程 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 57 公司章程 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-29
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第八届董事会第四次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 ............................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份 ........................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让........................................ 8 第四章 股东和股东大会 ..................................... 9 第一节 股 东 .......................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 ......................................... 29 第一节 董 事........................................ 29 第二节 董事会......................................... 34 1 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 41 第七章 监 事 会......................................... 43 第一节 监 事......................................... 43 第二节 监 事 会....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 45 第一节 财务会计制度 .................................... 45 第二节 内部审计....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告........................................ 51 第一节 通知 .......................................... 51 第二节 公告 ......................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 54 第十一章 修改章程........................................ 57 第十二章 附 则......................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投资活 动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（不 包括：城市垃圾清运服务；城市垃圾清扫服务；城市道路冲洗服务；城 4 公司章程 市积雪清理服务；城市垃圾运输服务；城市垃圾中转服务；城市垃圾分 类服务；公共厕所管理服务；城市排泄物清运服务；城市生活有机垃圾 收集；城市道路清扫保洁服务；城市垃圾堆肥服务。）；污水处理及其再 生利用；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；大气环境污染防 治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专 用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；货物进出口；技 术进出口；道路普通货物运输；农林废物资源化无害化利用技术研发； 资源再生利用技术研发；智能机器人的研发。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 5 公司章程 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 6 公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 7 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 8 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 9 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 11 公司章程 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 12 公司章程 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； 13 公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 14 公司章程 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 15 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； 16 公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 17 公司章程 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 18 公司章程 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 19 公司章程 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； 20 公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 21 公司章程 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 22 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 23 公司章程 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 24 公司章程 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 25 公司章程 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 26 公司章程 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 27 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 28 公司章程 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 29 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 30 公司章程 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； 31 公司章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 32 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 33 公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 34 公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 35 公司章程 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 36 公司章程 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 37 公司章程 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 38 公司章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 39 公司章程 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 40 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 41 公司章程 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44 公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 45 公司章程 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 46 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 47 公司章程 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 48 公司章程 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 49 公司章程 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 50 公司章程 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； 51 公司章程 （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 52 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 53 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 54 公司章程 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 55 公司章程 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 56 公司章程 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 57 公司章程 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程（2019年11月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-27
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 .......................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股 份.......................................... 5 第一节 股份发行 ..................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................... 6 第三节 股份转让 ...................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股 东......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定........................... 13 第三节 股东大会的召集 .............................. 17 第四节 股东大会的提案与通知......................... 19 第五节 股东大会的召开 .............................. 21 第六节 股东大会的表决和决议......................... 25 第五章 董 事 会........................................ 29 第一节 董 事 ...................................... 29 第二节 董事会....................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员........................... 40 1 公司章程 第七章 监 事 会....................................... 42 第一节 监 事....................................... 43 第二节 监 事 会 ..................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 45 第一节 财务会计制度 .................................. 45 第二节 内部审计 ..................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 50 第九章 通知和公告 ...................................... 51 第一节 通知......................................... 51 第二节 公告........................................ 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 53 第二节 解散和清算 ................................... 54 第十一章 修改章程 ...................................... 57 第十二章 附 则....................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 4 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 6 公司章程 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 8 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 9 公司章程 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 10 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 11 公司章程 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； 12 公司章程 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 13 公司章程 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 14 公司章程 （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 15 公司章程 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 16 公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 17 公司章程 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 18 公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 19 公司章程 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 20 公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； 21 公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 22 公司章程 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 23 公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 24 公司章程 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 25 公司章程 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 26 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一）董事会提名； （二）由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一）监事会提名； （二）由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 27 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 28 公司章程 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： 29 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 30 公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 31 公司章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 32 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 33 公司章程 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 34 公司章程 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 35 公司章程 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 36 公司章程 项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； 37 公司章程 （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 38 公司章程 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 39 公司章程 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 40 公司章程 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 41 公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 42 公司章程 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 44 公司章程 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 45 公司章程 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 46 公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 47 公司章程 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 48 公司章程 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 49 公司章程 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 50 公司章程 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 51 公司章程 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 52 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 53 公司章程 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 54 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 55 公司章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 56 公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 57 公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程（2019年11月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-08
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则.............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股 份............................................. 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 7 第四章 股东和股东大会 ..................................... 8 第一节 股 东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................ 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 25 第五章 董 事 会 .......................................... 29 第一节 董 事 ........................................ 29 第二节 董事会 ......................................... 33 1 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................ 40 第七章 监 事 会 ......................................... 42 第一节 监 事 ......................................... 43 第二节 监 事 会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 45 第一节 财务会计制度 .................................... 45 第二节 内部审计 ....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告 ........................................ 51 第一节 通知 ........................................... 51 第二节 公告 .......................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 53 第二节 解散和清算 ..................................... 54 第十一章 修改章程 ........................................ 57 第十二章 附 则 ......................................... 57 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,523,777,297 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 4 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,523,777,297 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 6 公司章程 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 8 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 9 公司章程 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 10 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 11 公司章程 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； 12 公司章程 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 13 公司章程 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 14 公司章程 （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 15 公司章程 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 16 公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 17 公司章程 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 18 公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 19 公司章程 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 20 公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； 21 公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 22 公司章程 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 23 公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 24 公司章程 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 25 公司章程 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 26 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 27 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 28 公司章程 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： 29 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 30 公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 31 公司章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 32 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 33 公司章程 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 34 公司章程 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 35 公司章程 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 （八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 36 公司章程 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； 37 公司章程 （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 38 公司章程 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但 决议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 39 公司章程 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 40 公司章程 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 41 公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 42 公司章程 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43 公司章程 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 44 公司章程 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 45 公司章程 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 46 公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 47 公司章程 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 48 公司章程 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 49 公司章程 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 50 公司章程 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 51 公司章程 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 52 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 53 公司章程 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 54 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 55 公司章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 56 公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 57 公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 58
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中国天楹：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-28
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 40 1 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 42 第一节 监 事 .......................................... 42 第二节 监 事 会 ........................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 45 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 52 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 56 第十二章 附 则 .......................................... 56 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,438,736,365 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 4 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,438,736,365 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 6 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 7 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 8 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 9 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 10 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 11 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 12 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 13 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 14 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 15 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 16 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 17 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 18 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 19 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 20 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 21 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 22 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 24 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 25 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 26 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 27 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 28 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 29 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 30 公司章程 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 31 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 32 公司章程 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 33 公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 34 公司章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 35 公司章程 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 36 公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 37 公司章程 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 38 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 39 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 40 公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 41 公司章程 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 43 公司章程 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 45 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 46 公司章程 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 47 公司章程 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 48 公司章程 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 49 公司章程 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 50 公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 51 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 52 公司章程 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 53 公司章程 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 54 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 55 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 56 公司章程 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 57
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中国天楹：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-12
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第七届董事会第十八次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 40 1 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 42 第一节 监 事 .......................................... 42 第二节 监 事 会 ........................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 45 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 52 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 56 第十二章 附 则 .......................................... 56 2 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 3 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,438,736,365 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 4 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,438,736,365 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 6 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 7 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 8 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 9 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 10 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 11 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 12 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 13 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 14 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 15 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 16 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 17 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 18 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 19 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 20 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 21 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 22 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 24 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 25 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 26 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 27 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 28 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 29 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 30 公司章程 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 31 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 32 公司章程 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 33 公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 34 公司章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 35 公司章程 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 36 公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 37 公司章程 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 38 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 39 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 40 公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 41 公司章程 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 42 公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 43 公司章程 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 45 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 46 公司章程 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 47 公司章程 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 48 公司章程 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 49 公司章程 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 50 公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 51 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 52 公司章程 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 53 公司章程 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 54 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 55 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 56 公司章程 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二〇一七年八月三十日 57
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中国天楹：公司章程（2017年9月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-16
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2017 年第二次临时股大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 40 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 42 第一节 监 事 .......................................... 42 第二节 监 事 会 ........................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 45 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 52 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 56 第十二章 附 则 .......................................... 56 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 1,351,521,423 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,351,521,423 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 公司章程 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司章程 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 公司章程 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 公司章程 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 公司章程 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 公司章程 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 公司章程 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 公司章程 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 公司章程 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 公司章程 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司章程 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 公司章程 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 公司章程 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二〇一七年九月十五日
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中国天楹：公司章程（2017年8月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-31
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 40 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 42 第一节 监 事 .......................................... 42 第二节 监 事 会 ........................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 45 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 52 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 56 第十二章 附 则 .......................................... 56 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 1,351,521,423 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,351,521,423 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外， 改选（增选、补选等情形）的董事人数不得超过董事会构成总人数（包 括独立董事）的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董 事）的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 公司章程 除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要求外，股东提名的非 独立董事候选人应当具有五年以上与提名时公司主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司章程 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 公司章程 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 公司章程 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 公司章程 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 公司章程 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 公司章程 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 公司章程 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 公司章程 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 公司章程 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司章程 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 公司章程 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 公司章程 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二〇一七年八月三十日
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中国天楹：公司章程（2017年7月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-27
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 39 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 41 第一节 监 事 .......................................... 41 第二节 监 事 会 ........................................ 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 44 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 51 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 55 第十二章 附 则 .......................................... 56 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 1,351,521,423 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,351,521,423 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； 公司章程 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 公司章程 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 公司章程 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 公司章程 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司章程 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 公司章程 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 公司章程 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司章程 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司章程 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： 公司章程 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 公司章程 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 公司章程 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 公司章程 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司章程 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司章程 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 公司章程 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 公司章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 公司章程 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司章程 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 公司章程 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 公司章程 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 公司章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 公司章程 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二〇一七年七月二十六日
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中国天楹：公司章程（2017年5月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-10
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2016 年度股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 39 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 41 第一节 监 事 .......................................... 41 第二节 监 事 会 ........................................ 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 44 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 51 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 55 第十二章 附 则 .......................................... 56 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 1,238,557,742 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。 企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普 通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫 保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理；道路管护。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公司（原名深圳科健实 业有限公司），将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该公司拥 有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国际智能软件产 业股份有限公司 23.8%的投资权益改组而成。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,238,557,742 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司章程 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 公司章程 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司章程 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股 股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作； 公司章程 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事 项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金 资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 公司章程 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 公司章程 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 公司章程 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人提名方式： 公司章程 （一） 董事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 须经股东大会选举的监事候选人提名方式： （一） 监事会提名； （二） 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 公司章程 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 公司章程 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； 公司章程 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 公司章程 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 公司章程 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的 决策权限如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外 公司章程 担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审 议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年 度经审计总资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会 审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司章程 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事 项必须报股东大会批准。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论 和表决； （八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财 除外）等事项； （九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发 公司章程 生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证 监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通 过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决，可由 本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项： 1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告； 3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告； 4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议； 7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 8. 修改公司下属子公司章程； 9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证 券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 公司章程 董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司章程 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司章程 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： 公司章程 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘，对总裁 负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 公司章程 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 公司章程 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 公司章程 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分 配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司章程 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分 配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式； 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司章程 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润 分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 公司章程 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 公司章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发送； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。召开临时董事会会议的通知以传 公司章程 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或信函 或电子邮件或电话或传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司章程 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 公司章程 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 公司章程 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 公司章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 公司章程 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 二〇一七年五月九日
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中国天楹：公司章程（2017年4月）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-14
公司章程 中国天楹股份有限公司章程 （经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总 则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 4 第三章 股 份 ............................................. 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 13 第三节 股东大会的召集 ................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 24 第五章 董 事 会 ........................................... 29 第一节 董 事 ......................................... 29 第二节 董事会 .......................................... 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................. 39 公司章程 第七章 监 事 会 .......................................... 41 第一节 监 事 .......................................... 41 第二节 监 事 会 ........................................ 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 44 第一节 财务会计制度 ..................................... 44 第二节 内部审计 ........................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 49 第九章 通知和公告 ......................................... 50 第一节 通知 ............................................ 50 第二节 公告 ........................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 51 第二节 解散和清算 ...................................... 53 第十一章 修改章程 ......................................... 55 第十二章 附 则 .......................................... 56 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复 （1993）883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立，在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号： 440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国天楹股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 1,238,557,742 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发运用环保新技术，提供环保再生 新能源，为社会环境质量的改善贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸 汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支 机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境 公司章程 治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体�