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万科A(000002.SZ)

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公司章程—万科A(000002)
万科A:公司章程A+H(2019年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-14
万科企业股份有限公司 章 程 A+H 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决及决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 争议的解决 第十六章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规 的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 1988 年 11 月,经深圳市人民政府 “深府办(1988)1509 号”文批准,在深圳现代企业有限公司基础上改组,以募集方式设 立,已按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号深司字 N24935。 第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股,于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准,公司于 1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股,于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:万科企业股份有限公司。 公司英文名称为:CHINA VANKE CO., LTD.(缩写为 VANKE)。 第五条 公司住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心,邮政编码:518083。 第六条 公司注册资本为人民币 11,302,143,001 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员,是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以不断探索促进经济发展;用规范化操作保证在市场竞 争中成功,施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获良好经济效益让股东满意。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:房地产开发;兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 3 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资股。外资股在境 外上市的,称为境外上市外资股。其中,在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市并以 港币认购和交易的境外上市外资股称为 H 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券主管机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并 在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十八条 公司发行的股票,内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管,H 股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业 有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号,法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 第二十条 公司股份总数为 11,302,143,001 股,其中:内资股 9,724,196,533 股,H 股 1,577,946,468 股。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发 行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 4 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批准。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减,公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构认可的其它方式。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准,经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的股份而言,如非经公开交易方式或以要约方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以要约方式购回,则有关要约必须向全体股东一视同仁的 发出。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除,高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 5 第二十九条 公司的股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月的限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执 行;公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式。 (一)馈赠: (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订阅合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,若即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 6 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事会主席签署,公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议、 将境外上市外资股股东名册存放在境外。并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事 会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其 它文件,均须登记,并就登记向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更 高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据, 7 或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书或者法定声明文件, 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票。应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向联交所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证 券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提供 合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承 担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册 之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只 有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股 东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名(名称)登记在股东名册上的自然 人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 8 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明,但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十)除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十二条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 (一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的 9 董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提 起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该 款的规定向人民法院提起诉讼。 (五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; 10 (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之 三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项作出决议; (十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保 范畴之内; (十六)审议公司对外担保中,为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (十九)审议批准公司股权激励计划; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十九条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规 则,并作为章程的附件,由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前, 11 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第六十二条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十四条 股东大会会议由董事会召集,董事会主席主持;董事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由董事会副主席主持;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 12 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十三条 公司召开股东大会,召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,拟出席股东在会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。对于 H 股股东,股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”),在遵循有关程序的情况下, 通过香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第七十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 第七十五条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和议案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释。 13 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,股东大 会通知和补充通知应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其代理 人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港《证券交易及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或 其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类 别股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行 使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决,并应 当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理 人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第六节 股东大会的表决及决议 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 15 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬 和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时, 实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥 有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 股东大会采取记名方式投票或适用的上市规则许可的其他方式表决。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 16 投票结果为准。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其只能投 票赞成(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代理 人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百零一条 如果以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当对提交表决的提案反对和赞成票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百零七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责,会 议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限十年。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告,股东大会提案未获通过,或者本次股东大 17 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及 证券交易所报告,采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 一百一十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十四条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 18 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 但 H 股类别股东会议出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,必须达到应出席该 次会议有表决权 H 股股份总数三分之一以上,该次类别股东会议方可召开。 第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东的内容。 以下情形不适用类别股东表决的特别程序: 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市 外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出 的索偿要求。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会 通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。 19 第一百二十二条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和 勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,董事不得有下列行为: (一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产; (二)挪用公司资金; (三)将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)擅自披露公司秘密; (九)利用关联关系损害公司利益; (十)违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 20 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百三十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司 所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,董事会副主席一至二 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方 案; (八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项; (九)在本章程规定的范围内,决定公司对外担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执 行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 21 (十七)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议, 不涉及股权的由董事会决定; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(六)、(七)、(九)、(十三)项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由股东大会审议通过。 第一百四十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定,公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分 之十以上的,应当由董事会批准;公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之五 十以上的,该次交易应当经过股东大会批准。 第一百四十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出 股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的 股票总额。 第一百四十三条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审 计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券 监管部门和证券交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百四十四条 董事会主席和董事会副主席由董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十五条 董事会主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨 论和表决; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原 则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 22 第一百四十七条 董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事会主席召集,于会议召开十四 日以前书面通知全体董事。 第一百四十九条 下列情形之一的,董事会主席应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事会主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:三 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会主席召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议可以 视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 23 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百五十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会,各 委员会成员全部由董事组成。其中,审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多 数并担当召集人。审计委员会至少要有三名成员,其中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 薪酬与提名委员会的主要职责为:(1)研究董事与总裁的考核标准,进行考核并提出建 议;(2)研究和审查董事、总裁的薪酬政策与方案;(3)研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序,并向董事会提出建议;(4)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 投资与决策委员会的主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第一百六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是中小股东的沟通和交流。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行 副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及第一百二十条不 得担任董事的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权; (十)提议召开临时董事会会议。 第一百六十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 24 第一百六十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、执行副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒绝 执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十四条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董 事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监 事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告公 司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的 规定,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十一条 监事应亲自出席监事会会议,通过视频或电话方式参加会议可以视为 本人出席会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 25 适用于监事。 第一百八十三条 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督,维护公司及股东的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并 向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席的选举或罢免由全体监事三分之二以上表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)对公司定期报告签署书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一九十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 监事会的议事方式为:监事会会议由三分之二以上的监事或其授权代 表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事三分之二以 上通过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。 第一百九十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电 子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 26 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限十年。 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第一百九十五条 存在本章程第一百二十条情形不得担任公司董事的,不得担任公司监 事和高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 27 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益要求。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而 终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以 由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零四条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。 第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经 理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 28 当立即偿还。 第二百零八条 公司违反第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可 能赚取的利息。 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四 十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 可转换公司债券 第二百一十三条 经股东大会同意和国务院证券主管机构核准,公司可以发行可转换公 司债券。 第二百一十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、 转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书 约定条款实施。 第二百一十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: 29 (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百一十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百一十九条 公司在每一会计年度结束之日起一百二十日内向国务院证券主管机 构和证券交易所报送年度财务报告并予以公告,在每一会计年度前六个月结束之日起六十日 内向国务院证券主管机构派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并予以公告,公司在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的三十日内向国务院证券主管机构和证券交易 所报送季度财务报告并予以公告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百二十条 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 告附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交公司年度财务报 告。公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会二十日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 30 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就预缴股款参与其 后宣布的股息。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。外资股股利的外汇折算率 的确定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准 价计算。 第二百二十七条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十八条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司每一会计年度如实现盈利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如 实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。 (四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以 提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权,但该权利仅可在有关时效届满后可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连续两 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公司即可行 使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必须 遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第二百二十九条 公司利润分配政策,采用如下决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出, 31 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议; (二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利 润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事 发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存; (三)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符 合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权; (四)公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,向股东提供网络形式的投票平台; (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通 过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过; (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项; (七)监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所须报国务院证券 主管机构备案。 第二百三十四条 公司拟聘任一家非现任的会计师事务所,有关聘任的提案在股东大会 会议通知发出之前,应当送给拟聘任的会计师事务所。 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自审议聘用会计师事务所的年度股东 大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百三十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非 32 收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条前款的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 第二百四十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股东,受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 辞聘的会计师事务所有权出席因其主动辞聘而召集的股东大会,有权收到该次股东大会 的通知及与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百四十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就对内资股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国 法律、法规规定或国务院证券监管机构指定的;就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言,该公告须按《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联 交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十六条 除本章程另有规定外,公司给 H 股股东的通知、资料或书面声明等 公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一 H 股股东的注册地址,由专人或以预付 邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出 公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。 公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的 公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本,也可以在 合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 33 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方 式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十九条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一家英文媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息渠道。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 第二百五十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百五十二条 在公司审议公司合并或者分立的股东大会上反对公司合并、分立方案 的股东,在公司股东大会通过公司合并或者分立事项后,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百五十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上上至少公告三 次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 34 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司章程规定的其他解散事由出现; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织 清算组进行清算。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 35 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第二百七十三条 本公司遵循以下争议解决的规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百七十四条 释义 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 36 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百八十条 本章程自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效。 37
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万科企业股份有限公司公司章程(A+H)(2014年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-25
万科企业股份有限公司 章 程 A+H 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决及决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 争议的解决 第十六章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规 的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 1988 年 11 月,经深圳市人民政府 “深府办(1988)1509 号”文批准,在深圳现代企业有限公司基础上改组,以募集方式设 立,已按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号深司字 N24935。 第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股,于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准,公司于 1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股,于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:万科企业股份有限公司。 公司英文名称为:CHINA VANKE CO., LTD.(缩写为 VANKE)。 第五条 公司住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心,邮政编码:518083。 第六条 公司注册资本为人民币 10,995,553,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员,是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以不断探索促进经济发展;用规范化操作保证在市场竞 争中成功,施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获良好经济效益让股东满意。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:房地产开发;兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资股。外资股在境 外上市的,称为境外上市外资股。其中,在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市并以 港币认购和交易的境外上市外资股称为 H 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券主管机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并 在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十八条 公司发行的股票,内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管,H 股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业 有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号,法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 第二十条 公司股份总数为 10,995,553,118 股,其中:内资股 9,680,597,650 股,H 股 1,314,955,468 股。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发 行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批准。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减,公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构认可的其它方式。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的的规定批准,经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的股份而言,如非经公开交易方式或以要约方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以要约方式购回,则有关要约必须向全体股东一视同仁的 发出。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除,高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月的限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执 行;公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式。 (一)馈赠: (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订阅合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,若即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事会主席签署,公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议、 将境外上市外资股股东名册存放在境外。并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事 会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其 它文件,均须登记,并就登记向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更 高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据, 或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书或者法定声明文件, 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票。应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向联交所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证 券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提供 合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承 担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册 之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只 有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股 东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名(名称)登记在股东名册上的自然 人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明,但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十)除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十二条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 (一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的 董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提 起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该 款的规定向人民法院提起诉讼。 (五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之 三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项作出决议; (十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保 范畴之内; (十六)审议公司对外担保中,为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (十九)审议批准公司股权激励计划; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十九条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规 则,并作为章程的附件,由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第六十二条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十四条 股东大会会议由董事会召集,董事会主席主持;董事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由董事会副主席主持;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十三条 公司召开股东大会,召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,拟出席股东在会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。对于 H 股股东,股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”),在遵循有关程序的情况下, 通过香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第七十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 第七十五条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和议案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释。 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,股东大 会通知和补充通知应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其代理 人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港《证券交易及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或 其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类 别股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行 使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决,并应 当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理 人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第六节 股东大会的表决及决议 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬 和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时, 实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥 有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 股东大会采取记名方式投票或适用的上市规则许可的其他方式表决。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其只能投 票赞成(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代理 人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百零一条 如果以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当对提交表决的提案反对和赞成票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百零七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责,会 议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限十年。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告,股东大会提案未获通过,或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及 证券交易所报告,采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 一百一十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十四条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 但 H 股类别股东会议出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,必须达到应出席该 次会议有表决权 H 股股份总数三分之一以上,该次类别股东会议方可召开。 第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东的内容。 以下情形不适用类别股东表决的特别程序: 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市 外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出 的索偿要求。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会 通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。 第一百二十二条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和 勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,董事不得有下列行为: (一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产; (二)挪用公司资金; (三)将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)擅自披露公司秘密; (九)利用关联关系损害公司利益; (十)违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百三十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司 所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,董事会副主席一至二 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方 案; (八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项; (九)在本章程规定的范围内,决定公司对外担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执 行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议, 不涉及股权的由董事会决定; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(六)、(七)、(九)、(十三)项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由股东大会审议通过。 第一百四十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定,公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分 之十以上的,应当由董事会批准;公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之五 十以上的,该次交易应当经过股东大会批准。 第一百四十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出 股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的 股票总额。 第一百四十三条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审 计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券 监管部门和证券交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百四十四条 董事会主席和董事会副主席由董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十五条 董事会主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨 论和表决; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原 则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第一百四十七条 董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事会主席召集,于会议召开十四 日以前书面通知全体董事。 第一百四十九条 下列情形之一的,董事会主席应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事会主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:三 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会主席召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议可以 视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百五十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会,各 委员会成员全部由董事组成。其中,审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多 数并担当召集人。审计委员会至少要有三名成员,其中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 薪酬与提名委员会的主要职责为:(1)研究董事与总裁的考核标准,进行考核并提出建 议;(2)研究和审查董事、总裁的薪酬政策与方案;(3)研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序,并向董事会提出建议;(4)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 投资与决策委员会的主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第一百六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是中小股东的沟通和交流。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行 副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及第一百二十条不 得担任董事的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权; (十)提议召开临时董事会会议。 第一百六十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、执行副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒绝 执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十四条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董 事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监 事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告公 司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的 规定,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十一条 监事应亲自出席监事会会议,通过视频或电话方式参加会议可以视为 本人出席会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百八十三条 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督,维护公司及股东的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并 向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席的选举或罢免由全体监事三分之二以上表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)对公司定期报告签署书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一九十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 监事会的议事方式为:监事会会议由三分之二以上的监事或其授权代 表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事三分之二以 上通过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。 第一百九十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电 子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限十年。 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第一百九十五条 存在本章程第一百二十条情形不得担任公司董事的,不得担任公司监 事和高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益要求。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而 终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以 由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零四条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。 第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经 理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百零八条 公司违反第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可 能赚取的利息。 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四 十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 可转换公司债券 第二百一十三条 经股东大会同意和国务院证券主管机构核准,公司可以发行可转换公 司债券。 第二百一十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、 转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书 约定条款实施。 第二百一十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百一十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百一十九条 公司在每一会计年度结束之日起一百二十日内向国务院证券主管机 构和证券交易所报送年度财务报告并予以公告,在每一会计年度前六个月结束之日起六十日 内向国务院证券主管机构派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并予以公告,公司在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的三十日内向国务院证券主管机构和证券交易 所报送季度财务报告并予以公告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百二十条 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 告附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交公司年度财务报 告。公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会二十日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就预缴股款参与其 后宣布的股息。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。外资股股利的外汇折算率 的确定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准 价计算。 第二百二十七条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十八条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司每一会计年度如实现盈利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如 实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。 (四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以 提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权,但该权利仅可在有关时效届满后可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连续两 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公司即可行 使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必须 遵守以下条件: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第二百二十九条 公司利润分配政策,采用如下决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出, 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议; (二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利 润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事 发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存; (三)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符 合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权; (四)公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,向股东提供网络形式的投票平台; (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通 过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过; (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项; (七)监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所须报国务院证券 主管机构备案。 第二百三十四条 公司拟聘任一家非现任的会计师事务所,有关聘任的提案在股东大会 会议通知发出之前,应当送给拟聘任的会计师事务所。 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自审议聘用会计师事务所的年度股东 大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百三十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非 收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条前款的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 第二百四十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股东,受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 辞聘的会计师事务所有权出席因其主动辞聘而召集的股东大会,有权收到该次股东大会 的通知及与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百四十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就对内资股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国 法律、法规规定或国务院证券监管机构指定的;就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言,该公告须按《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联 交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十六条 除本章程另有规定外,公司给 H 股股东的通知、资料或书面声明等 公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一 H 股股东的注册地址,由专人或以预付 邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出 公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。 公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的 公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本,也可以在 合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方 式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十九条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一家英文媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息渠道。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 第二百五十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百五十二条 在公司审议公司合并或者分立的股东大会上反对公司合并、分立方案 的股东,在公司股东大会通过公司合并或者分立事项后,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百五十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上上至少公告三 次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司章程规定的其他解散事由出现; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织 清算组进行清算。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第二百七十三条 本公司遵循以下争议解决的规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百七十四条 释义 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百八十条 本章程自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效。
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万科企业股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-19
万科企业股份有限公司 章 程 A+H 草 案 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决及决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 争议的解决 第十六章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规 的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 1988 年 11 月,经深圳市人民政府 “深府办(1988)1509 号”文批准,在深圳现代企业有限公司基础上改组,以募集方式设 立,已按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号深司字 N24935。 第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股,于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准,公司于 1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股,于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:万科企业股份有限公司。 公司英文名称为:CHINA VANKE CO., LTD.(缩写为 VANKE)。 第五条 公司住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心,邮政编码:518083。 第六条 公司注册资本为人民币 10,995,553,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员,是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以不断探索促进经济发展;用规范化操作保证在市场竞 争中成功,施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获良好经济效益让股东满意。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:房地产开发;兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资股。外资股在境 外上市的,称为境外上市外资股。其中,在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市并以 港币认购和交易的境外上市外资股称为 H 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券主管机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并 在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十八条 公司发行的股票,内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管,H 股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业 有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号,法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 第二十条 公司股份总数为 10,995,553,118 股,其中:内资股 9,680,597,650 股,H 股 1,314,955,468 股。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分 次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批准。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减,公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构认可的其它方式。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的的规定批准,经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除,高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出; (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 有关股东权益的状况,股东应该及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所持股份附 有的权利。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月的限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执 行;公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式。 (一)馈赠: (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订阅合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,若即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事会主席签署,公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议、将境外上市外资股股东名册存放在境外。并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;但是除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其 它文件,均须登记,并就登记向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更 高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据, 或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书或者法定声明文件, 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票。应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向联交所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证 券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提供 合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承 担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册 之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只 有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股 东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名(名称)登记在股东名册上的自然 人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明,但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年申报表副本; (8)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十)除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十二条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 (一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的 董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提 起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该 款的规定向人民法院提起诉讼。 (五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之 三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项作出决议; (十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保 范畴之内; (十六)审议公司对外担保中,为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (十九)审议批准公司股权激励计划; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十九条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规 则,并作为章程的附件,由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第六十二条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十四条 股东大会会议由董事会召集,董事会主席主持;董事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由董事会副主席主持;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十三条 公司召开股东大会,召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,拟出席股东在会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。对于 H 股股东,股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”),在遵循有关程序的情况下, 通过香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第七十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 第七十五条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和议案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释。 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,股东大 会通知和补充通知应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其代理 人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港《证券交易及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或 其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类 别股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行 使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决,并应 当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理 人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第六节 股东大会的表决及决议 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬 和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时, 实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥 有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 股东大会采取记名方式投票或适用的上市规则许可的其他方式表决。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其只能投 票赞成(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代理 人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百零一条 如果以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当对提交表决的提案反对和赞成票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百零七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责,会 议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限十年。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告,股东大会提案未获通过,或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及 证券交易所报告,采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 一百一十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十四条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 但 H 股类别股东会议出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,必须达到出席该次 会议有表决权 H 股股份总数三分之一以上,该次类别股东会议方可召开。 第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东的内容。 以下情形不适用类别股东表决的特别程序: 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市 外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出 的索偿要求。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会 通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。 第一百二十二条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和 勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,董事不得有下列行为: (一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产; (二)挪用公司资金; (三)将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)擅自披露公司秘密; (九)利用关联关系损害公司利益; (十)违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百三十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司 所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,董事会副主席一至二 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方 案; (八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项; (九)在本章程规定的范围内,决定公司对外担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执 行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议, 不涉及股权的由董事会决定; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(六)、(七)、(九)、(十三)项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由股东大会审议通过。 第一百四十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定,公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分 之十以上的,应当由董事会批准;公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之五 十以上的,该次交易应当经过股东大会批准。 第一百四十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出 股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的 股票总额。 第一百四十三条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审 计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券 监管部门和证券交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百四十四条 董事会主席和董事会副主席由董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十五条 董事会主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨 论和表决; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原 则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第一百四十七条 董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事会主席召集,于会议召开十四 日以前书面通知全体董事。 第一百四十九条 下列情形之一的,董事会主席应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事会主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:三 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会主席召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议可以 视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百五十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会,各 委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多 数并担当召集人。审计委员会至少要有三名成员,其中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 薪酬与提名委员会的主要职责为:(1)研究董事与总裁的考核标准,进行考核并提出建 议;(2)研究和审查董事、总裁的薪酬政策与方案;(3)研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序,并向董事会提出建议;(4)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 投资与决策委员会的主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第一百六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是中小股东的沟通和交流。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行 副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及第一百二十条不 得担任董事的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权; (十)提议召开临时董事会会议。 第一百六十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、执行副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 :公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒绝 执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十四条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董 事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监 事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告公 司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的 规定,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十一条 监事应亲自出席监事会会议,通过视频或电话方式参加会议可以视为 本人出席会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十三条 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督,维护公司及股东的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并 向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席的选举或罢免由全体监事三分之二以上表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)对公司定期报告签署书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一九十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 监事会的议事方式为:监事会会议由三分之二以上的监事或其授权代 表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事三分之二以 上通过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。 第一百九十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电 子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限十年。 第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第一百九十五条 存在本章程第一百二十条情形不得担任公司董事的,不得担任公司监 事和高级管理人员。 第一百九十六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益要求。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而 终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以 由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益 的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。 第二百零四条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。 第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经 理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百零八条 公司违反第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可 能赚取的利息。 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四 十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 可转换公司债券 第二百一十三条 经股东大会同意和国务院证券主管机构核准,公司可以发行可转换公 司债券。 第二百一十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、 转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书 约定条款实施。 第二百一十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百一十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百一十九条 公司在每一会计年度结束之日起一百二十日内向国务院证券主管机 构和证券交易所报送年度财务报告并予以公告,在每一会计年度前六个月结束之日起六十日 内向国务院证券主管机构派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并予以公告,公司在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的三十日内向国务院证券主管机构和证券交易 所报送季度财务报告并予以公告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百二十条 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 告附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交公司年度财务报 告。公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会二十日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就预缴股款参与其 后宣布的股息。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。外资股股利的外汇折算率 的确定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准 价计算。 第二百二十七条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十八条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司每一会计年度如实现盈利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如 实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。 (四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以 提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权,但该权利仅可在有关时效届满后可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连续两 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公司即可行 使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必须 遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百二十九条 公司利润分配政策,采用如下决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出, 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议; (二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利 润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事 发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存; (三)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符 合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权; (四)公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,向股东提供网络形式的投票平台; (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通 过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过; (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项; (七)监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二三百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所须报国务院证券 主管机构备案。 第二百三十四条 公司拟聘任一家非现任的会计师事务所,有关聘任的提案在股东大会 会议通知发出之前,应当送给拟聘任的会计师事务所。 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自审议聘用会计师事务所的年度股东 大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百三十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非 收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条前款的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 第二百四十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股东,受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 辞聘的会计师事务所有权出席因其主动辞聘而召集的股东大会,有权收到该次股东大会 的通知及与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百四十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就对内资股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国 法律、法规规定或国务院证券监管机构指定的;就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言,该公告须按《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联 交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百四十六条 除本章程另有规定外,公司给 H 股股东的通知、资料或书面声明等 公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一 H 股股东的注册地址,由专人或以预付 邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出 公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。 公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的 公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本,也可以在 合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮 件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方 式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十九条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一家英文媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息渠道。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 第二百五十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百五十二条 在公司审议公司合并或者分立的股东大会上反对公司合并、分立方案 的股东,在公司股东大会通过公司合并或者分立事项后,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百五十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上上至少公告三 次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司章程规定的其他解散事由出现; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司因公司章程第二百六十二条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织 清算组进行清算。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第二百七十三条 本公司遵循以下争议解决的规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百七十四条 释义 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百八十条 本章程自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效。
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万科企业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-07
万科企业股份有限公司 章 程 (修订案) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决及决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 可转换公司债券 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规 的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 1988 年 11 月,经深圳市人民政府“深 府办(1988)1509 号”文批准,在深圳现代企业有限公司基础上改组,以募集方式设立,已 按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号深司字 N24935。 第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股,于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准,公司于 1993 年 向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股,于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:万科企业股份有限公司。 公司英文名称为:CHINA VANKE CO., LTD.(缩写为 VANKE)。 第五条 公司注册地址:公司注册地址:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心,邮 政编码:518083。 第六条 公司注册资本为人民币 10,995,210,218 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员,是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以不断探索促进经济发展;用规范化操作保证在市场竞争 中成功,施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获良好经济效益让股东满意。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:房地产开发;兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。 第十八条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业有 限公司的注册地址为深圳和平路 50 号,法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 第十九条 公司股份总数为 10,995,210,218 股,其中:人民币普通股 9,680,254,750 股,境内上市外资股 1,314,955,468 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批准。公司依 照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它情形。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月的限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执行; 公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的 规定可以持有上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十)除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 (一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的 董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提 起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该 款的规定向人民法院提起诉讼。 (五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的事项作出决议; (十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内; (十六)审议公司对外担保中,为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (十九)审议批准公司股权激励计划; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规 则,并作为章程的附件,由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会主席主持;董事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由董事会副主席主持;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和议案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的,董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第六节 股东大会的表决及决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬 和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)罢免任期未届满的公司董事; (六)股权激励计划; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时,实 行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥有 与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 第七十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责,会议 记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股 东代理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限十年。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,股东大会提案未获通过,或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议的,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股 东大会不得无故解除其职务。 第九十三条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,董事不得有下列行为: (一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产; (二)挪用公司资金; (三)将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)擅自披露公司秘密; (九)利用关联关系损害公司利益; (十)违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第九十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,董事会副主席一至二人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案; (八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上 的董事审议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议, 不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,作为公司章程的附件,报股东大会以特别决议的方式通 过。 第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定,公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的 10% 以上的,应当由董事会批准;公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的 50%以上的, 该次交易应当经过股东大会批准。 第一百一十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出 股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的 股票总额。 第一百一十三条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审 计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券 监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百一十四条 董事会主席和董事会副主席由董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事会主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨论 和表决; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原 则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第一百一十七条 董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事会主席召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 下列情形之一的,董事会主席应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事会主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:三 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会主席召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议可以视 为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会,各 委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多 数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是中小股东的沟通和交流。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行 副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及第九十一条不得担 任董事的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、执行副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 :上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒绝执 行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董事 首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事 会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告公 司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的规 定,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十条 监事应亲自出席监事会会议,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督,维护公司及股东的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并 向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对公司定期报告签署书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第一百六十一条 监事会的议事方式为:监事会会议由三分之二以上的监事或其授权代 表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通 过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。 第一百六十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电 子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限十年。 第八章 可转换公司债券 第一百六十四条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可转换公司债券。 第一百六十五条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、 转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书 约定条款实施。 第一百六十六条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第一百六十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿 付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外 汇折算率的确定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民 币的基准价计算。 第一百七十五条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司每一会计年度如实现盈利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如 实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。 (四) 在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以 提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百七十六条 公司利润分配政策,采用如下决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出, 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议; (二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利 润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事 发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存; (三)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符 合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,向股东提供网络形式的投票平台; (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通 过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项; (七)监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方 式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告 知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一家英文媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息渠道。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“指定媒体”上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在“指定媒体”上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在“指定媒 体”上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司章程规定的其他解散事由出现; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因公司章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种 “指定媒体”上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或出资额或者持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东;或通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员 当选的。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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公告日期:2007-08-30
公告内容详见附件
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关于补充修订《公司章程》的董事会决议公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-14
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2005年3月30日公司发布了"关于修订《公司章程》的董事会决议公告",对将提交第十七届股东大会审议的"修订《公司章程》的议案"涉及的《公司章程》修改情况给以了说明。3月31日中国证券监督管理委员会发出了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(简称"《通知》"),对公司章程的修改内容做出了新的指示。 根据《通知》的最新要求,公司向董事会提交了"关于补充修订《公司章程》的议案"。该议案于2005年4月11日以传真方式送达各位董事,各位董事对议案进行了通讯表决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。 经各位董事审议,董事会以10票赞成,0票反对,0票弃权,通过了"关于补充修订《公司章程》的议案",确认了对向第十七届股东大会提交的"修订《公司章程》的议案"的修改。相应《公司章程》补充修订内容详情如下: (特别提示:下文所指《公司章程》是指公司2005年3月30日公告的《公司章程》修订稿。) 一、修改第四章"股东和股东大会"第四十条第一段和第三段第二句 原文为: 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 修改为: 公司的控股股东对公司及社会公众股东等其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式,凭借其控制地位直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和社会公众股东等其他股东的利益。 二、在第四章"股东和股东大会"第四十四条 第四十四条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规则,经股东大会批准生效。 原《公司章程》第四章第四十四条修改为第四十五条,以下各条顺延。 三、修改第四章"股东和股东大会"第七十条 原文为: 第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,将按有关实施办法办理。 修改为: 第七十一条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过包括提供网络形式的投票平台等各种方式和途径,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。所有股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,将按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 四、修改第六章"董事会"第一百零四条第8项 原文为: 第一百零四条 董事会行使下列职权: (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准; 修改为: 第一百零五条 董事会行使下列职权: (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及及担保事项。对外担保(对外单位和非控股子公司提供担保)应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司总资产的10%,为单一对象对外担保金额累计不得超过公司总资产的20%,累计对外担保总额不得超过公司总资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限额限制,由董事会审议决定。 五、修改第六章"董事会"第一百二十五条 原文为: 第一百二十五条 公司根据规定,设独立董事4人。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 修改为: 第一百二十六条 公司根据规定,设独立董事4人,其中至少一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,切实维护公司利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。 六、修改第六章"董事会"第一百二十九条第三段和第四段 原文为: 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为: 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况予以说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 七、在第六章"董事会"增加第一百三十一条 第一百三十一条 独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 原《公司章程》第六章第一百三十条修改为第一百三十二条,以下各条顺延。 八、修改第六章"董事会"第一百三十条最后一段文字: 第一百三十条原文为: 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意;其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 最后一段文字修改为: 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意;其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 九、修改第六章"董事会"第一百三十四条第三项 原文为: (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; 修改为: (三)负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流; 本次修改后,《公司章程》由修改前的二百一十七条增加为二百一十九条,相关条文序号相应变动,有关条款中所引用的条款序号也相应变动。 特此公告。 万科企业股份有限公司 董 事 会 二〇〇五年四月十四日
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万科企业股份有限公司关于修订《公司章程》的董事会决议公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-30
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万科企业股份有限公司"关于修订《公司章程》的议案"于2005年3月25日以传真方式送达各位董事,各位董事对议案进行了通讯表决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。 经各位董事审议,董事会以10票赞成,0票反对,0票弃权,通过了向第十七届股东大会提交的关于修订《公司章程》的议案。《公司章程》修订的详情如下: (一)修改第四章"股东和股东大会"第三十五条: 1、修改第六项第2款第3小项 原文为: (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (3)中期报告和年度报告; 修改为: (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (3)季度报告、中期报告和年度报告; 2、增加第九项: (九)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (二)修改第四章"股东和股东大会"第四十八条 原文为: 第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。 修改为: 第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十八条所列事项的,还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (三)在第四章"股东和股东大会"第四十九条增加以下内容 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 (四) 修改第四章"股东和股东大会"第六十六条 删除第六十六条以下内容: 股东大会在选举和罢免董事、监事时,实行累积投票制和多轮补缺投票制。 累积投票制是指股东在选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权,可以选择投给一人或多人。 (五) 在第四章"股东和股东大会"增加第六十八条、六十九条、七十条、七十一条;原《公司章程》第六十八条修改为第七十二条,以下各条顺延。 第六十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价等于或高于所购买资产经审计的账面净值120%,并且等于或高于所购买资产的评估值120%; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 第六十九条 公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,将按有关实施办法办理。 第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,将按有关实施办法办理。 第七十一条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时,实行累积投票制和多轮补缺投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (六)修改第六章"董事会"第一百条 1、修改第一百条第八项内容 原文为: 第一百条 董事会行使下列职权: (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 修改为: (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准; 2、在第十五项后增加第十六项,原(十六)修改为(十七): (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)在第六章"董事会"中增加第一百零八条: "第一百零八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方担任董事、监事及高级管理人员,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属; (六)中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 (七)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 原《公司章程》第六章第一百零四条修改为第一百零九条,以下各条顺延。 (八)修改第六章"董事会"第一百二十五条中最后一段文字: 第一百二十五条原文为: 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 最后一段文字"独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意"修改为: 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意;其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (九)修改第六章"董事会"第一百二十六条第一项: 原文为: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六点中规定的有关事项向董事会或股东大会发表独立意见。 修改为: (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; 6、公司董事会未做出现金利润分配方案; 7、公司关联方以资抵债方案; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、公司章程规定的其他事项。 (十)修改第六章"董事会"第一百二十八条 原文为: 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为: 第一百三十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 ( 十一)修改第六章"董事会"第一百二十九条 原文为: 第一百二十九 董事会秘书的主要职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为: 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 (十二)修改第六章"董事会"第一百三十条 原文为: 第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 修改为: 第一百三十五条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 (十三)第六章"董事会"增加第一百三十七条和第一百三十八条: 第一百三十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十八条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。" 原《公司章程》第六章第一百三十二条修改为第一百三十九条,以下各条顺延。 (十四)在第九章"财务会计制度、利润分配和审计"增加第一百七十一条: 第一百七十一条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因;公司最近三年未进行现金利润分配的,不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 原《公司章程》第九章第一百六十四条修改为第一百七十二条,以下各条顺延。 本次章程修改后,章程由修改前的二百零九条增加为二百一十七条,增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后,原序号已变,故有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。 特此公告。 万科企业股份有限公司 董 事 会 二〇〇五年三月三十日
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