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传音控股(688036.SH)

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公司章程—传音控股(688036)
传音控股:深圳传音控股股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-09
深圳传音控股股份有限公司 章程 2021 年 12 月 1 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股 份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 8 第一节 股 东................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 19 第五章 董事会..................................................................................................................................... 24 第一节 董 事................................................................................................................................. 24 第二节 董事会................................................................................................................................. 27 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 34 第七章 监事会..................................................................................................................................... 36 第一节 监 事................................................................................................................................. 36 第二节 监事会................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 利润分配............................................................................................................................. 39 第三节 内部审计............................................................................................................................. 43 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 44 第二节 解散和清算......................................................................................................................... 45 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 47 第一节 通知..................................................................................................................................... 47 第二节 公告..................................................................................................................................... 48 第十一章 修改章程............................................................................................................................... 48 第十二章 附则....................................................................................................................................... 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深 圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立;在广 东省深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)审核注册,首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股,于2019 年9月30日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳传音控股股份有限公司 英文名称:SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层 17层(自然层15层)1702-1703号。 邮政编码:518000 第六条 公司注册资本为人民币80,169.095万元。 第七条 公司经营期限为:永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷 3 应当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的公司副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:成为全球新兴市场电子产品(尤其是移动通讯产品) 及服务的领导品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询;电子产品的批发、进出 口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理申请)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票面面值为1元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为801,690,950股,全部为普通股。 第十九条 公司设立时,发起人认购的股份数额为72,000万股,发起人的姓名或名 称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下: 4 持股数(万 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 股) (%) 深圳市传音投资有 1 40842.5276 56.7258% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 限公司 源科(平潭)股权 2 投资基金合伙企业 10369.4149 14.4020% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 (有限合伙) 深圳市传力股权投 3 6070.5526 8.4313% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 资管理有限公司 深圳市传承创业合 4 伙企业(有限合 3278.3799 4.5533% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) 深圳市传力创业合 5 伙企业(有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) 深圳市传音创业合 6 伙企业(有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) TETRAD 7 VENTURES PTE 1177.1280 1.6349% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 LTD GAMNAT PTE. 8 941.6881 1.3079% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 LTD. 新余睿启和盛投资 9 合伙企业(有限合 872.1357 1.2113% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) Hong Kong NetEase Interactive 10 Entertainment 706.2483 0.9809% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 Limited 香港网易互 动娱乐有限公司 宁波梅山保税港区 11 竺洲展飞投资中心 689.4722 0.9576% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 (有限合伙) 苏州麦星致远创业 12 投资企业(有限合 310.2484 0.4309% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) 深圳南山鸿泰股权 13 投资基金合伙企业 206.8557 0.2873% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 (有限合伙) 合计 72,000 100% - - 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司 6 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 8 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 9 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审批批准变更募集资金用途事项; (十六)审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3000万元的交易; (十七)审议公司发生的达到下列标准之一的,除本条另有规定的其他 交易事项(提供担保除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2. 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上; 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的50%以上; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超 过5000万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且超过500万元; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元。 公司提供财务资助,以交易发生额作为成交额,适用上述第2项 标准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成 交额,适用上述第2项标准。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,以租金或者收入 11 为计算基础,适用上述第4项标准。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产资产交易的,以总资 产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用上述第1、4项标准。 (十八)审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近 一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借(贷)款事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、交易所上市规则或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 除对外担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行同一类别且 与标的相关的交易时,应当按照交易类别在连续12个月内累计计算,经 累计计算达到本条标准的,适用本条规定。 已经按照本条规定经股东大会审议的交易事项,不再纳入相关的累计 计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董事会审议通过后须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保; (五)对关联方提供对外担保; (六)监管部门规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,无需 12 就上述第(一)至(三)项情形提交股东大会审议。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 13 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 14 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; 15 (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 16 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 17 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会 的除外。不能到会的应书面说明原因。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 18 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2 以上通过。 19 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司年度报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;公司 21 的董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照 拟选任的人数,提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董 事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非 由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 (三)有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人,经董事会、 监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审 议,也可以直接向股东大会提出议案进行审议。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多 于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事 时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人 22 进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事 或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再 次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 23 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 24 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同 25 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内幕信息获取不法利益,离职 后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害公司利益,亦不得利用其关联关系损害 公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式, 积极了解并持续关注公司业务经营管理状况,及时向董事会报告相关 问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 张免除责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能 产生的风险和收益; (七)原则上应当亲自出席董事会会议,确需授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全 26 权委托; (八)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正 和报告公司的违法违规行为,支持公司履行社会责任; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其 他义务的持续期间不少于一年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 27 第一百〇八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订股权激励计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得 以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他 职权,涉及重大业务和事项的,应当进行集体决策,不得授权单个或者 28 部分董事单独决策。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关联交易、对外投资、购买或出售资产、 借贷款事项的决策权限如下: (一)审议决定公司发生的未达到本章程第四十二条规定须提交股东 大会审议通过的其他对外担保事项; (二)审议决定公司与关联人发生的交易金额达到下列标准但未达到 本章程第四十一条第(十六)项规定须提交股东大会审议通过的关联交 易事项: 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元的关联交易。 (三)审议决定公司发生的达到下列标准之一,但未达到本章程第四十 一条第(十七)项规定须提交股东大会审议通过的除本条另有规定的其 他交易事项(提供担保除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2. 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上; 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的10%以上; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超 过1000万元; 29 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过100万元; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元。 公司提供财务资助,以交易发生额作为成交额,适用上述第2项 标准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成 交额,适用上述第2项标准。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,以租金或者收入 为计算基础,适用上述第4项标准。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产资产交易的,以总资 产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用上述第1、4项标准。 (四)审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近一 个会计年度经审计总资产绝对值10%,但未达到本章程第四十一条第 (十八)项规定须提交股东大会审议通过的借(贷)款事项。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行同一类别且 与标的相关的交易时,应当按照交易类别在连续12个月内累计计算,经 累计计算达到本条标准的,适用本条规定。已经按照本条规定经董事会 审议的交易事项,不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于履行董事会审议程序。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人 员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长行使下列职权: 30 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)批准公司与关联人发生的交易金额未达到本章程第一百一十二 条第(二)项规定的由董事会审议决定的关联交易事项; (四)批准公司发生的未达到本章程第一百一十二条第(三)项规定的 由董事会审议决定的交易事项; (五)批准公司发生的未达到本章程第一百一十二条第(四)项规定的 由董事会审议决定的借(贷)款事项; (六)董事会授权的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事、 董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、 短信、微信等方式通知全体董事和监事,董事会临时会议通知时限为: 会议召开3日前;但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 公司董事会审议对外担保事项时,还须经出席董事会的三分之二以上 31 的董事审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手 方式表决,否则,董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面 方式(包括以专人送达、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 料)、电话、微信会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召 开现场会议。参会董事应在会议结束后对董事会决议签字确认。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 32 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全 部由董事组成,其中,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责管理层、内部审计部门与外 部审计机构的协调; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 33 (一)研究董事、高级管理人员和核心员工考核的标准,进行考核 并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员和核心员工的薪酬政策与实 施方案。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由上市公司承担。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 五) 九) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; 34 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十一条 财务总监负责及管理公司的财务和会计工作,审查和签署公司的财 务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。财务总监应保存真实准 确的记录及账目,并为董事会、股东大会编制季度财务报告及公司 章程、中国有关法律规定的其他定期财务报表。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 35 保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 36 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议,于会议召开10日以前书面通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短 信、微信等方式通知全体监事,监事会临时会议通知时限为:会议 召开3日前;但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。 监事会决议的表决方式为:举手、记名或书面表决,每一名监事有 37 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 38 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百六十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原 则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利的原则; 39 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的 方式分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进 行中期分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批 准。 (三)利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (四)利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 (五)利润分配的条件和比例 1. 实施现金分红的具体条件和比例 (1)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: ① 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,满足公司正常生 产经营的资金需求,公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的30%。 (2) 现金分红的比例 40 如满足实施现金分红的条件,公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十。 2. 发放股票股利的具体条件 如公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票 股利分配预案。 3. 同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配的决策程序 1. 定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经 营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金 支出计划等各项对公司资金的支出有重大影响的相关因素,在此基础 上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案 时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 41 3. 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外 部监事应对利润方案发表单独明确意见。 4. 董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉 及利润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他 规范性文件的规定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开 股东大会时,应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对 于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、高级管理人员应给予充 分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进 行现金分红的原因、资金使用规划及用途等,独立董事会对此发表独 立意见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分 配事项的建议和监督。 (七)利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因, 充分听取中小股东的意见和诉求,由董事会向股东大会提交议案进行 表决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大 会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰; 42 3. 相关的决策程序和机制是否完备; 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年, 可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所及审计费用必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 44 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 45 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 46 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式发出; (三)以公告发出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 电话、短信、微信等。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 电话、短信、微信等。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的, 以电脑记录的电子邮件发送的时间为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电话、 短信、微信方式送出的,以电话、短信、微信发送的时间为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》中至少一家和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因 48 为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 总额之和。 (六)交易,是指公司发生的下列事项:购买或者出售资产;对外 投资(购买银行金融机构的理财产品的除外);转让或受让研发项 目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者 受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;提 供财务资助;监管部门认定的其他交易。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、提供或接受服 务等与日常经营相关的交易行为。 (七)关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:本 条所规定的交易和日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的 事项。 (八)市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 49 规则。 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后生效实施。 深圳传音控股股份有限公司 50
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公告日期:2021-08-25
深圳传音控股股份有限公司 章程 (修订版) 二零二一年八月 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股 份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 6 第三节 股份转让............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 8 第一节 股 东................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 20 第五章 董事会..................................................................................................................................... 25 第一节 董 事................................................................................................................................. 25 第二节 董事会................................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 34 第七章 监事会..................................................................................................................................... 36 第一节 监 事................................................................................................................................. 36 第二节 监事会................................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 38 第二节 内部审计............................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................................... 44 第十章 通知......................................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................... 47 第十二章 附则....................................................................................................................................... 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深 圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立;在广 东省深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)审核注册,首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股,于 2019年9月30日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳传音控股股份有限公司 英文名称:SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层 17层(自然层15层)1702-1703号。 邮政编码:518000 第六条 公司注册资本为人民币80, 169.0950万元。 第七条 公司经营期限为:永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应 3 当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的公司副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:成为全球新兴市场电子产品(尤其是移动通讯产品) 及服务的领导品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询;电子产品的批发、进出 口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理申请)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票面面值为1元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为80, 169.0950万股,全部为普通股。 第十九条 公司设立时,发起人认购的股份数额为72,000万股,发起人的姓名或名 称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下: 4 持股数(万 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 股) (%) 深圳市传音投资有 1 40842.5276 56.7258% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 限公司 源科(平潭)股权投 2 资基金合伙企业(有 10369.4149 14.4020% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 限合伙) 深圳市传力股权投 3 6070.5526 8.4313% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 资管理有限公司 深圳市传承创业合 4 3278.3799 4.5533% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙企业(有限合伙) 深圳市传力创业合 5 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙企业(有限合伙) 深圳市传音创业合 6 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙企业(有限合伙) TETRAD 7 VENTURES PTE 1177.1280 1.6349% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 LTD GAMNAT PTE. 8 941.6881 1.3079% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 LTD. 新余睿启和盛投资 9 合伙企业(有限合 872.1357 1.2113% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) Hong Kong NetEase Interactive 10 Entertainment 706.2483 0.9809% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 Limited 香港网易互 动娱乐有限公司 5 持股数(万 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 股) (%) 宁波梅山保税港区 11 竺洲展飞投资中心 689.4722 0.9576% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 (有限合伙) 苏州麦星致远创业 12 投资企业(有限合 310.2484 0.4309% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 伙) 深圳南山鸿泰股权 13 投资基金合伙企业 206.8557 0.2873% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日 (有限合伙) 合计 72000 100% - 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 6 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 8 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 9 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 10 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审批批准变更募集资金用途事项; (十六)审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3000万元的交易; (十七)审议公司发生的达到下列标准之一的,除本条另有规定的其他 交易事项(公司单方面获得利益的交易事项除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2. 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上; 11 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的50%以上; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超 过5000万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且超过500万元; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元。 公司提供财务资助,以交易发生额作为成交额,适用上述第2项 标准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成 交额,适用上述第2项标准。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,以租金或者收入 为计算基础,适用上述第4项标准。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产资产交易的,以总资 产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用上述第1、4项标 准。 (十八)审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近 一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借(贷)款事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、交易所上市规则或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 除对外担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行同一类别 且与标的相关的交易时,应当按照交易类别在连续12个月内累计计算, 经累计计算达到本条标准的,适用本条规定。 已经按照本条规定经股东大会审议的交易事项,不再纳入相关的累计 12 计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董事会审议通过后须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (五)对关联方提供对外担保; (六)监管部门规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,无需就上 述第(一)至(三)项情形提交股东大会审议。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或电话 会议通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理 由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 14 可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 15 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 16 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 17 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会 的除外。不能到会的应书面说明原因。 18 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 19 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司年度报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 20 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 21 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名 下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;公 司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数,提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独 立董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名 非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 (三)有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人,经董事会、 监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行 审议,也可以直接向股东大会提出议案进行审议。 22 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多 于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事 时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟 选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选 人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行 再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 23 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 24 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 25 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益,亦不得利用其关联关系损 害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 26 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间不少于一年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 27 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订股权激励计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 28 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关联交易、对外投资、购买或出售资产、 借贷款事项的决策权限如下: (一)审议决定公司发生的未达到本章程第四十二条规定须提交股东 大会审议通过的其他对外担保事项; (二)审议决定公司与关联人发生的交易金额达到下列标准但未达到 本章程第四十一条第(十六)项规定须提交股东大会审议通过的关联 交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元的关联交易。 (三)审议决定公司发生的达到下列标准之一,但未达到本章程第四 十一条第(十七)项规定须提交股东大会审议通过的除本条另有规定 的其他交易事项(公司单方面获得利益的交易除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2. 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上; 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公 司市值的10%以上; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上 29 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超 过1000万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过100万元; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元。 公司提供财务资助,以交易发生额作为成交额,适用上述第2项 标准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成 交额,适用上述第2项标准。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,以租金或者收入 为计算基础,适用上述第4项标准。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产资产交易的,以总资 产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用上述第1、4项标 准。 (四)审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近一 个会计年度经审计总资产绝对值10%,但未达到本章程第四十一条第 (十八)项规定须提交股东大会审议通过的借(贷)款事项。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行同一类别 且与标的相关的交易时,应当按照交易类别在连续12个月内累计计算, 经累计计算达到本条标准的,适用本条规定。已经按照本条规定经董 事会审议的交易事项,不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等,可免于履行董事会审议程序。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业 30 人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)批准公司与关联人发生的交易金额未达到本章程第一百一十二 条第(二)项规定的由董事会审议决定的关联交易事项; (四)批准公司发生的未达到本章程第一百一十二条第(三)项规定 的由董事会审议决定的交易事项; (五)批准公司发生的未达到本章程第一百一十二条第(四)项规定 的由董事会审议决定的借(贷)款事项; (六)董事会授权的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事、 董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、 短信、微信等方式通知全体董事和监事,董事会临时会议通知时限为: 会议召开3日前;但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 31 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 公司董事会审议对外担保事项时,还须经出席董事会的三分之二以上 的董事审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手 方式表决,否则,董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面 方式(包括以专人送达、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 料)、电话、微信会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召 开现场会议。参会董事应在会议结束后对董事会决议签字确认。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 32 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中,审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召 集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员和核心员工考核的标准,进行考核 并提出建议; 33 (二) 研究和审查董事、高级管理人员和核心员工的薪酬政策与实 施方案。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由上市公司承担。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; 34 (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十一条 财务总监负责及管理公司的财务和会计工作,审查和签署公司的财 务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。财务总监应保存真实准 确的记录及账目,并为董事会、股东大会编制季度财务报告及公司 章程、中国有关法律规定的其他定期财务报表。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 35 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职 36 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议,于会议召开10日以前书面通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短 信、微信等方式通知全体监事,监事会临时会议通知时限为:会议 召开3日前;但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。 监事会决议的表决方式为:举手、记名或书面表决,每一名监事有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 37 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 38 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百六十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利的原则; 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分 39 红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董 事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (四)利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 1. 实施现金分红的具体条件和比例 (1)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: ① 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,满足公司正常生产经营 的资金需求,公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 (2) 现金分红的比例 如满足实施现金分红的条件,公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之十。 2. 发放股票股利的具体条件 如公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利 分配预案。 3. 同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 40 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述 原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配的决策程序 1. 定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营 情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出 计划等各项对公司资金的支出有重大影响的相关因素,在此基础上合 理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表 明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 3. 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外 部监事应对利润方案发表单独明确意见。 4. 董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉 及利润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规 范性文件的规定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东 大会时,应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小 股东关于利润分配的质询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 与说明。 41 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等,独立董事会对此发表独立意 见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事 项的建议和监督。 (七)利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充 分听取中小股东的意见和诉求,由董事会向股东大会提交议案进行表 决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审 议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰; 3. 相关的决策程序和机制是否完备; 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 42 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年, 可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所及审计费用必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 43 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; 44 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 45 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式发出; (三)以公告发出; 46 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 电话、短信、微信等。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 电话、短信、微信等。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的, 以电脑记录的电子邮件发送的时间为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电话、 短信、微信方式送出的,以电话、短信、微信发送的时间为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 47 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因 为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 总额之和。 (六)交易,是指公司发生的下列事项:购买或者出售资产;对外 投资(购买银行金融机构的理财产品的除外);转让或受让研发项 目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者 48 受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;提 供财务资助;监管部门认定的其他交易。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、提供或接受服 务等与日常经营相关的交易行为。 (七)关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:本 条所规定的交易和日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的 事项。 (八)市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百〇七条 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后,并在中国境内首 次公开发行人民币普通股并上市后生效实施。 深圳传音控股股份有限公司 49
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公告日期:2019-09-27
公告内容详见附件
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