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海利生物(603718.SH)

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公司章程—海利生物(603718)
海利生物公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 3 第三章股份和注册资本................................................................................................................... 3 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................... 9 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 11 第四节股东大会提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 17 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事............................................................................................................................. 21 第二节董事会......................................................................................................................... 24 第三节董事会秘书................................................................................................................. 29 第六章总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................. 30 第七章监事会................................................................................................................................. 31 第一节监事............................................................................................................................. 31 第二节监事会......................................................................................................................... 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 33 第一节财务会计制度............................................................................................................. 33 第二节内部审计..................................................................................................................... 36 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 37 第九章通知..................................................................................................................................... 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 38 第一节合并、分立、增资及减资 ......................................................................................... 38 第二节解散和清算................................................................................................................. 39 第十一章修改章程......................................................................................................................... 41 第十二章附则................................................................................................................................. 41 1 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 2 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗、灭活疫苗、动物 血清及动物制品、兽用诊断试剂及仪器的生产、销售公司自产产品;相关技术转 让、技术服务、技术开发、技术咨询;养殖设备(限家禽及家畜饲养机械)、兽 用器械、饲料添加剂、兽药、兽用诊断试剂、消毒剂,相关原辅材料的进出口、 批发;农副产品收购(稻谷、玉米、小麦除外)。(不涉及国营贸易管理商品,涉 及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展的经营活动】。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 3 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 4 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 6 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 7 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 8 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 9 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 10 (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或通知的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 11 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 12 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 14 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 16 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 17 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 18 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立 董事候选人的提名,由董事会向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,由监事会向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制;如果公司单 一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,公司董事和非由职工 代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定董事当选; 19 (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 20 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 21 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 22 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 23 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 24 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 25 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 26 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以 27 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情 况。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 28 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)公司股东资料的管理; (五)办理信息披露事务; 29 (六)负责投资者关系工作; (七)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 31 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 32 (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 33 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 34 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要 约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金 分红的相关比例计算。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 35 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 36 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 37 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 38 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; 39 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 40 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 41 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。 42
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海利生物公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-30
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一八年五月 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 3 第三章股份和注册资本................................................................................................................... 3 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节股份转让....................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................... 9 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 11 第四节股东大会提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 17 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事............................................................................................................................. 21 第二节董事会......................................................................................................................... 23 第三节董事会秘书................................................................................................................. 28 第六章总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................. 29 第七章监事会................................................................................................................................. 30 第一节监事............................................................................................................................. 30 第二节监事会......................................................................................................................... 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 32 第一节财务会计制度............................................................................................................. 32 第二节内部审计..................................................................................................................... 35 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 36 第九章通知..................................................................................................................................... 36 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 37 第一节合并、分立、增资及减资 ......................................................................................... 37 第二节解散和清算................................................................................................................. 38 第十一章修改章程......................................................................................................................... 40 第十二章附则................................................................................................................................. 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗、灭活疫苗、动物 血清及动物制品的生产,销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;养殖设 备(限家禽及家畜饲养机械)、兽用器械、饲料添加剂、兽药,相关原辅材料的 进出口、批发;农副产品收购(稻谷、玉米、小麦除外)。(不涉及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立 董事候选人的提名,由董事会向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,由监事会向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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海利生物公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本................................................................................................................. 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书............................................................................................................... 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36 第九章 通知................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗、灭活疫苗、动物 血清及动物制品的生产,销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;养殖设 备(限家禽及家畜饲养机械)、兽用器械、饲料添加剂、兽药,相关原辅材料的 进出口、批发;农副产品收购(稻谷、玉米、小麦除外)。(不涉及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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海利生物章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-03
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一七年六月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本................................................................................................................. 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书............................................................................................................... 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗及灭活疫苗的生产,销 售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;养殖设备(限家禽及家畜饲养机械)、 兽用器械、饲料添加剂、兽药,相关原辅材料的进出口、批发;农副产品收购(粮 食除外)。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有 关规定办理申请) 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立 董事候选人的提名,由董事会向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,由监事会向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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海利生物章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一七年四月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本................................................................................................................. 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书............................................................................................................... 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36 第九章 通知................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;相关原辅材料的进出口、批发; 养殖设备、兽用器械、饲料添加剂、兽药的销售;农副产品收购(不涉及国营贸 易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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海利生物公司章程(2016年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本................................................................................................................. 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书............................................................................................................... 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36 第九章 通知................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照统一社会信用代码为:9131000013413459XC。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;相关原辅材料的进出口、批发; 农副产品收购(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国 家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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海利生物章程(2016年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-28
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一六年五月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本................................................................................................................. 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书............................................................................................................... 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36 第九章 通知................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照号码为:310226000000028。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 64,400 万元(RMB644,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;相关原辅材料的进出口、批发; 农副产品收购(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国 家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 4.3833 发起人名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 上海利苗创业投资中心(有限合 7,350,000 3.5000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 6,973,485 3.3207 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321 合计 210,000,000 100.0000 公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下: 股东名称/姓名 认购的股份数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996 Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188 百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792 生科智联有限公司 9,205,000 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 7,350,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 6,973,485 伙企业(有限合伙) 张海明 4,901,050 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490 限售股股东持股合计: 210,000,000 75.0000 社会公众股 70,000,000 25.0000 合计 280,000,000 100.0000 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188 百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 生科智联有限公司 21,171,500 3.2875 上海利苗创业投资中心(有限合 2.6250 16,905,000 伙) 新远景成长(天津)股权投资合 2.4905 16,039,016 伙企业(有限合伙) 张海明 11,272,415 1.7504 深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490 限售股股东持股合计: 483,000,000 75.0000 社会公众股 161,000,000 25.0000 合计 644,000,000 100.0000 自公司 2015 年 5 月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股之日起,部分股 东所持股份一年禁止转让的期限已届满,该部分限售股于 2016 年 5 月 16 日起上 市流通,公司股本结构如下所示: 股东名称/姓名 持股数(股) 占总股本比例(%) 限售股股东: 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996 张海明 11,272,415 1.7504 限售股股东持股合计: 339,066,000 52.6500 无限售条件流通股: 304,934,000 47.3500 合计 644,000,000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 64,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总裁、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁 由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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上海海利生物技术股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-11
上海海利生物技术股份有限公司 章 程 二〇一五年六月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................... 19 第一节 董事........................................................................................................................... 19 第二节 董事会....................................................................................................................... 22 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事........................................................................................................................... 29 第二节 监事会....................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资及减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 36 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................... 39 上海海利生物技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成 自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)及有关法律、法规的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准,由上海海 利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人,在上海海利生物药品有限公司基础 上依法变更设立的。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照号码为:310226000000028。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可〔2015〕710 号文件核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 7,000 万股,于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:上海海利生物技术股份有限公司 英文名称:Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码:201403 第六条 公司注册资本为人民币 28,000 万元(RMB280,000,000)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过公司的建立和运营,凭借各方的投资经验 及资源,服务社会,根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术 及经验,使公司获得满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品;相关技术转让、技术服务;相关原辅材料的进出口、批发; 农副产品收购(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国 家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起 设立时总股本比例为: 认购的股份数 占总股本 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间 (股) 比例(%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 净资产 2011 年 12 月 67.8662 Navigation Five Limited 23,012,500 净资产 2011 年 12 月 10.9583 百灏投资有限公司 15,341,667 净资产 2011 年 12 月 7.3056 生科智联有限公司 9,205,000 净资产 2011 年 12 月 4.3833 认购的股份数 占总股本 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间 (股) 比例(%) 上海利苗创业投资中心(有限合伙) 7,350,000 净资产 2011 年 12 月 3.5000 新远景成长(天津)股权投资合伙企 6,973,485 净资产 2011 年 12 月 3.3207 业(有限合伙) 张海明 4,901,050 净资产 2011 年 12 月 2.3338 深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 净资产 2011 年 12 月 0.3321 合计 210,000,000 — — 100.0000 自整体变更设立至首次公开发行前,公司的股本结构未发生任何变动。 第十九条 公司的股份总数为 28,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销所收购股份;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事和高级 管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第五节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。 公司股东大会设置会场,以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并将公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规 定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临 时股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知全体股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的理由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况等其它有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第九节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)调整或变更本章程确定的分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 (一) 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二) 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人,也可以分 散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (三) 董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定董事当选; (四) 监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多 少依次决定监事当选。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第十节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职 工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,由股东大会选举产生,其中 3 名为 独立董事。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)制订本章程的修改方案; (十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立审计委员会等专门委员会,制定专门委员会的议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应 由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外); (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷 款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外 担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批 准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 董事长、总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或 电子邮件或经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会议召开 5 日前通知 到各董事。 经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会定期会议的表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以用 记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第十二节 董事会秘书 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由本科以上学历,从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具 有良好的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)本章程和有关法律法规所规定的其他职责。 第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副 总经理由总经理提名,由董事会聘任,协助总经理工作。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工代表大会的意见。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第十三节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前 以书面方式送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十五节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资 金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司的利润分配政策具体如下: (一)利润分配的形式及间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配。 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条件 且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (二)差异化的现金分红政策 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出,且有足够现金实施现金分红且不影响公司正 常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况拟定,由股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分 配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 第十六节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出解聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式进行; (五)以公告方式进行; (六)以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,根据股东名册中记载的姓 名(或单位名称)、地址,以专人或者特快专递递送,或者以传真、电子邮件或 其他方式发送。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或 者以传真、电子邮件或其他方式发送。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递 送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子 邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十八节 合并、分立、增资及减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。
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公告日期:2015-05-14
公告内容详见附件
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