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药明康德(603259.SH)

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公司章程—药明康德(603259)
药明康德公司章程(2019年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-20
无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 (2019 年第二次修订) 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 9 第四节 购买公司股份的财务资助 10 第五节 股票和股东名册 11 第四章 股东和股东大会 15 第一节 股东 15 第二节 股东大会的一般规定 19 第三节 股东大会的召集 22 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 26 第六节 股东大会的表决和决议 29 第七节 类别股东表决的特别程序 34 第五章 董事会 36 第一节 董事 36 第二节 独立董事 38 第三节 董事会 41 第六章 经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员 47 第七章 监事会 50 第一节 监事 50 第二节 监事会 51 第三节 监事会决议 52 第八章 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其 53 他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 58 第一节 财务会计制度 58 第二节 内部审计 63 第三节 会计师事务所的聘任 63 第十章 通知和公告 65 第一节 通知 65 第二节 公告 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 67 第一节 合并、分立、增资和减资 67 第二节 解散和清算 68 第十二章 修改章程 70 第十三章 争议解决 71 第十四章 附则 71 无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发 股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范 性文件成立的股份有限公司。 公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更,以发起设立的方式设 立,于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,统一 社会信用代码为91320200724183068U。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准(以下简称“中 国证监会”),首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5月8 日在上海证券交易所上市。 公司于2018年11月6日经中国证监会批准,在香港全球发售了116,474,200股境 外上市外资股(以下简称“H股”)并超额配售了5,321,200股H股,H股分别于2018 年12月13日和2019年1月9日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd. 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092,电 话号码为+86 (021) 2066-3091,传真号码为+86(021)5046 3093。 第六条 公司的注册资本为163,804.3314万元人民币。 1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司境外上市外资股在香港联交 所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、经理(总裁、首席执 行官)和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、 首席财务官、董事会秘书。 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和保 护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨 (a) 利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合物 及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需; (b)为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS 高效筛选技术服务; (c) 与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新药 2 物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平; (d)为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东能 从公司取得满意的经济效益回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:开发研究及报批新药,医药中间体 和精细化工产品(不含危险化学品)的研发;医药科技、生物技术、组合化学、有 机化学、医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技 术咨询;一类医疗器械、药品的批发,机械设备及零配件的销售;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外); 企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询(不含诊疗活动、心理咨询);房屋租赁; 会议及展览服务;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部 门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,面值为人 民币1元/股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 3 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利并承担相同的义 务。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管 公司存管。 第二十二条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方 式和出资时间如下表所列: 序号 发起人名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 G&C V Limited 41,390,100 4.4137% 净资产折股 2017.1.31 2 G&C VI Limited 81,000,000 8.6375% 净资产折股 2017.1.31 3 G&C VII Limited 21,435,000 2.2857% 净资产折股 2017.1.31 嘉兴厚毅投资合伙企业 4 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚毓投资合伙企业 5 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚咨投资合伙企业 6 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚锦投资合伙企业 7 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚燊投资中心(有 8 19,445,250 2.0735% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚玥投资中心(有 9 601,500 0.0641% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚辕投资中心(有 10 603,000 0.0643% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚雍投资中心(有 11 801,750 0.0855% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚溱投资中心(有 12 618,750 0.0660% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚尧投资中心(有 13 586,500 0.0625% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 4 上海厚嵩投资中心(有 14 531,750 0.0567% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚菱投资中心(有 15 376,500 0.0401% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) G&C IV Hong Kong 16 59,234,400 6.3164% 净资产折股 2017.1.31 Limited 17 WuXi AppTec (BVI)Inc. 81,000,000 8.6374% 净资产折股 2017.1.31 ABG-WX Holding (HK) 18 74,043,000 7.8955% 净资产折股 2017.1.31 Limited Glorious Moonlight 19 88,851,600 9.4746% 净资产折股 2017.1.31 Limited HCFII WX (HK) 20 62,725,500 6.6887% 净资产折股 2017.1.31 Holdings Limited SUMMER BLOOM 21 INVESTMENTS (I) 81,447,300 8.6851% 净资产折股 2017.1.31 PTE. LTD. 22 Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 SCC Growth III Holdco 23 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 B, Ltd. L & C Investment 24 4,191,300 0.4469% 净资产折股 2017.1.31 Limited Eastern Star Asia 25 Investment Limited(东 5,217,473 0.5563% 净资产折股 2017.1.31 星亚洲投资有限公司) Fertile Harvest 26 Investment Limited(沃 16,464,710 1.7557% 净资产折股 2017.1.31 茂投资有限公司) 27 明珠投资香港有限公司 14,808,600 1.5791% 净资产折股 2017.1.31 上海金药投资管理有限 28 49,362,300 5.2637% 净资产折股 2017.1.31 公司 嘉兴宇民投资合伙企业 29 12,339,900 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴宇祥投资合伙企业 30 37,021,500 3.9478% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉世康恒(天津)投资 31 71,892,000 7.6661% 净资产折股 2017.1.31 合伙企业(有限合伙) 上海杰寰投资中心(有 32 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海瀛翊投资中心(有 33 10,478,700 1.1174% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 5 国寿成达(上海)健康 34 产业股权投资中心(有 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 泰康保险集团股份有限 35 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 公司 唐山京冀协同健康产业 36 基金合伙企业(有限合 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 伙) 深圳市平安置业投资有 37 5,000,000 0.5332% 净资产折股 2017.1.31 限公司 38 LCH Investment Limited 5,130,865 0.5471% 净资产折股 2017.1.31 Brilliant Rich Global 39 5,643,952 0.6018% 净资产折股 2017.1.31 limited 宁波梅山保税港区沄泷 40 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 投资管理有限公司 上海云锋衡远投资中心 41 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 宁波弘祺股权投资合伙 42 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 合计: 937,787,000 100.0000% - - 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投 资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后,公司的股份总数为104,198.5556 万股,均为人民币普通股。 公司于2018年经中国证监会批准向境外投资人发行了121,795,400股H股,前述 发行后,公司的股份总数为117,006.2286万股,均为普通股,其中境内上市内资股 股东持有1,048,266,886股,占公司股本总额约89.59%;H股股东持有121,795,400股, 占公司股本总额约10.41%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行H股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行H股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 6 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批 准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据公司股票上市地的有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,收购本公司的股 份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司的价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 7 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方 式。 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回, 其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股 东一视同仁地发出。 第三十三条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的情形收购公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在发布回购结果暨 股份变动公告后三年内转让或注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 8 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账 户中。 第三节 股份转让 第三十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 H股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合 下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; 9 (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 第三十七条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接 受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公 司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 (以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 10 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 11 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券 交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十五条 在H股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声 明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理(总裁、首席 执行官)及高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、经理(总裁、 首席执行官)及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司 法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权 仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转 让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 12 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓 名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登 记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改 而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作 出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。 就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定;及 13 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于H股股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 14 (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股 15 东的法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权 益。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到的本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的个 人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c) 国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细 分); (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决 议、监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)项的文件及任何其他适用文件按 《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅(除 16 了股东大会的会议记录只可供股东查阅外),并在收取合理费用后供股东复印该等 文件。 (六) 公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。 第六十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 17 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股 东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关 联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十三) 审议批准第六十八条的重大交易; (十四) 审议批准第六十九条规定的担保事项; (十五) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 19 免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 对公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (二十) 审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划; (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权的,授权内容应当明确具体。股东大会的法 定职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; 20 (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中总资产 30%的担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公 司(或公司的子公司)的主要营业地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场 21 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 市规则及本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向 董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所的上市规则及本章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征 22 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在收到请求后五日内发 出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟 举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的 有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 23 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司计算前述“四十五日”、“二十日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的时间、地点和会议期限; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五) 如任何董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 24 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更; (十) 说明会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒; (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求 并履行有关程序的前提下,对H股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所 25 指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出 股东大会通知,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人, 该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经 公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司 的个人股东一样。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 26 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 27 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 议主持人主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持 人主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任 何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 28 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理(总裁、首席执 行官)和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 29 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 本章程第六十八条规定的重大交易; (七) 本章程第六十九条(除第(二)项)规定的对外担保; (八) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并或变更组织形式; (四) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 对公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份作出决议; (九) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程 规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 30 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规 则及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应当 充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于 其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数; 31 (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可分散投给任意的数位候选董事或者监事; (三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所 投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数; 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制 实施细则》执行。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十八条 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法 律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 32 议上所通过的决议。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一 票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人负责根据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 33 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十三条至第一百三十七条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 34 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第二百九十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 35 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。股东大会在遵守公司 股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理(总裁、首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理(总裁、首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 36 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事会的董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持 37 有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二) 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。 (三) 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应 不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前十四日发给公司。公司 给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间(该期间自股东大会会 议通知发出之日的次日起计算)应不少于七日。接受提名的董事候选人应承诺公开 披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一 次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董 事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 第一百四十四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董 事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息;董事 的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 38 第一百四十七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事的构成还应符合公司股票上市 地证券交易所的上市规则规定。 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损 害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立 董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司 应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三) 具备法律法规规定的独立性; (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 务;独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如任何时候 公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公 司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规 定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 39 第一百五十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工 作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司 管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到 公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 第一百五十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特 别职权: (一) 重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定,下同) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期 货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务 所的事先认可权; (三) 召开临时股东大会的提议权; (四) 召开董事会会议的提议权; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上 同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机 构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; (三) 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分配方案; (四) 提名、任免董事; (五) 高级管理人员的聘任或解聘; (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; 40 (七) 变更募集资金用途; (八) 制定资本公积金转增股本预案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五) 公司内部控制评价报告; (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元人民币或高于公司最近审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交 易所的上市规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。 第一百五十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告, 对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小 投资者权益保护等公司治理事项。 第一百五十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规 定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股 东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其 他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百五十八条 董事会由12名董事组成,包括独立董事5名。 公司董事会设董事长1名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具 41 备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司本章程第二十九条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理(总裁、首席执行官)、董事会秘书;根据经理 (总裁、首席执行官)的提名,聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席 财务官等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理(总裁、首席执行官)的工作汇报并检查经理(总裁、 首席执行官)的工作; (十六) 制订公司的股权激励计划; (十七) 对公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须 由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 42 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 经半数以上董事会表决同意,董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权;但公司重大事项应当由董事会集体决策,法定由董事会行使的职权不 得授予董事长、经理(总裁、首席执行官)等行使。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平对待 所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常履行 职责提供必要的条件。 第一百六十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士,且召集人应当为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公 司承担。 第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十五条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准 43 之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提供 担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董 事会审议。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或 受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为,仍包含在内。 本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》第 九章的相关条款进行计算。 第一百六十六条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大会 进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百六十七条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; 44 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百七十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会 会议和临时董事会会议。 第一百七十一条 定期董事会会议每年至少召开四次,由董事长召集,于会议 召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会或者经理(总裁、首席执行官),可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事会临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的,董事长应当自接到证券监管机 构的要求后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十三条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方 式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及提案; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况紧急 45 需要尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百七十五条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多 投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,由参会董事签字。 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会 议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一 致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上写 明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人 数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十八条 董事会会议,应当由董事本人出席,并对所议事项发表明确 意见。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 46 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第六章 经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任或解 聘。公司可以设立联席首席执行官一名,设副总裁若干名、首席财务官一名。联席 首席执行官、副总裁、首席财务官由经理(总裁、首席执行官)提名,董事会聘任 或解聘。 47 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百八十四条 本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条 (四)-(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 经理(总裁、首席执行官)每届任期三年,经理(总裁、首 席执行官)连聘可以连任。 第一百八十七条 经理(总裁、首席执行官)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理(总裁、首席执行官)列席董事会会议;非董事经理(总裁、首席执行官) 在董事会会议上没有表决权。 联席首席执行官协助经理(总裁、首席执行官)行使上述职权,具体职权由经 理(总裁、首席执行官)确定。 第一百八十八条 交易金额未达到本章程第一百六十五条规定的、应由董事会 审议的交易,董事会授权经理(总裁、首席执行官)审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一百六十五条所述的“交易”含义相同。 第一百八十九条 经理(总裁、首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会 48 批准后实施。 第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 经理(总裁、首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理(总裁、首席执行官)辞职的具体程序和办法由经理(总裁、首席执行官) 与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十二条 公司的副总裁由经理(总裁、首席执行官)提名,由董事会 决定。副总裁协助经理(总裁、首席执行官)处理公司事务。 第一百九十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百九十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜,确 保: (一) 公司有完整的组织文件和记录; (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关 文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 49 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职 责。监事应当具有相应的专业知识或工作经验,具有有效履职能力。董事、经理(总 裁、首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任 的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 第二百零一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行监事职 务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委 托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大 会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 50 建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关 费用由公司承担。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席的任免,应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百零八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职工代 表1名,股东代表2名。股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第二百零九条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百一十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为 对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事 51 会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的,应当履行监督职责,并向董 事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票 上市地的证券交易所或其他部门报告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十 一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费 用由公司承担; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送 达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答其所关注的问题。 第二百一十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会 52 议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监 事会议事规则》规定。 第二百一十六条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事有 一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的资格 和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其 他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当 解除其职务。 以上期间,按拟选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者 53 董事会召开日截止计算。 第二百一十八条 公司董事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括但不限于对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括但不限于对公司有利的机会; 54 (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第二百二十二条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、经 理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 55 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十五条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有 重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员违 反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官) 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理(总裁、首席执 行官)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 经理(总裁、首席执行官)/经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 56 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理(总 裁、首席执行官)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反本章程第二百二十八条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、经理(总裁、首席执行官)/经理 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 57 员收受的本应为公司所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十三条 公司应当与每名董事、监事、经理(总裁、首席执行官)及 其他高级管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一) 董事、监事、经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、 《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的 补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百九十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百九十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 58 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 第二百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日前将前述 报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港 联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第二百四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 59 公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下 列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百四十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一) 提取法定公积金; (二) 提取任意公积金; (三) 向股东分配利润。 第二百四十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东可 供分配利润的规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十四条 公司利润分配具体政策: (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配;具备条件 60 而不进行现金分红的,应当充分披露原因。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事 会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股 东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。特殊情况是指: 1、 当年经营性现金流量净额为负数; 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、 收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会 计年度经审计净资产的 20%以上; 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分 红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 61 理。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状 况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董 事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排 在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并 在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述第二百四十四条第(三)项规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度 报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董事应当发 表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 62 通过。 第二百四十八条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下,对于无人认领 的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百四十九条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单,但公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则 的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委托的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。 63 第二百五十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 (总裁、首席执行官)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任 期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 64 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影 响。 第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原 因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以 协助,必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款二项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或 公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告 的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: 65 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发 布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式; (七) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言, 在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或 香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港 上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要 报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第二百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电话、电 子邮件或者其他方式进行。 66 第二百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式进行。 第二百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。 第二百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百六十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有 关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百六十九条 公司通过法律、法规或国务院证券监督管理机构指定的媒体 范围内,指定至少一份报纸及一个网站向内资股股东发出公司公告和其他需要披露 信息。如根据本章程应向H股股东发出的公告,则有关公告同时应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒 体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和 公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 67 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的H股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式 送达。 第二百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日通 过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继 第二百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内通过报纸等方式公告。 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 68 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百七十九条 公司有第二百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第二百八十条 公司因本章程第二百七十八条第(一)项、第(二)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十八条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百七十八条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 69 第二百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述报告报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百八十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 70 (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第二百九十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事 项的,应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百九十五条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、经理(总裁、首席执行官)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股 东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、经理(总裁、首席执行官)或者其他高级管理 人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 71 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份 的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十七条 董事会可依照章程的规则,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第三百零二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行政法规 规定为准。 72
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药明康德公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-23
无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 9 第四节 购买公司股份的财务资助 10 第五节 股票和股东名册 11 第四章 股东和股东大会 15 第一节 股东 15 第二节 股东大会的一般规定 19 第三节 股东大会的召集 22 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 26 第六节 股东大会的表决和决议 29 第七节 类别股东表决的特别程序 34 第五章 董事会 36 第一节 董事 36 第二节 独立董事 38 第三节 董事会 41 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 47 第七章 监事会 50 第一节 监事 50 第二节 监事会 51 第三节 监事会决议 52 第八章 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级 53 管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 58 第一节 财务会计制度 58 第二节 内部审计 63 第三节 会计师事务所的聘任 63 第十章 通知和公告 65 第一节 通知 65 第二节 公告 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 67 第一节 合并、分立、增资和减资 67 第二节 解散和清算 68 第十二章 修改章程 70 第十三章 争议解决 71 第十四章 附则 71 无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发 股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范 性文件成立的股份有限公司。 公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更,以发起设立的方式设 立,于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,统一 社会信用代码为91320200724183068U。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准(以下简称“中 国证监会”),首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5月8 日在上海证券交易所上市。 公司于2018年11月6日经中国证监会批准,在香港全球发售了116,474,200股境 外上市外资股(以下简称“H股”)并超额配售了5,321,200股H股,H股分别于2018 年12月13日和2019年1月9日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd. 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092,电 话号码为+86 (021) 2066-3091,传真号码为+86(021)5046 3093。 第六条 公司的注册资本为117,006.2286万元人民币。 1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司境外上市外资股在香港联交 所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、 首席财务官、董事会秘书。 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和保 护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨 (a) 利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合物 及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需; (b)为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS 高效筛选技术服务; (c) 与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新药 2 物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平; (d)为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东能 从公司取得满意的经济效益回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产PT树脂、MG树脂;开发研究及 报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务;利用自有资金 进行对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部 门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,面值为人 民币1元/股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利并承担相同的义 3 务。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管 公司存管。 第二十二条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方 式和出资时间如下表所列: 序号 发起人名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 G&C V Limited 41,390,100 4.4137% 净资产折股 2017.1.31 2 G&C VI Limited 81,000,000 8.6375% 净资产折股 2017.1.31 3 G&C VII Limited 21,435,000 2.2857% 净资产折股 2017.1.31 嘉兴厚毅投资合伙企业 4 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚毓投资合伙企业 5 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚咨投资合伙企业 6 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚锦投资合伙企业 7 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚燊投资中心(有 8 19,445,250 2.0735% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚玥投资中心(有 9 601,500 0.0641% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚辕投资中心(有 10 603,000 0.0643% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚雍投资中心(有 11 801,750 0.0855% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚溱投资中心(有 12 618,750 0.0660% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚尧投资中心(有 13 586,500 0.0625% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚嵩投资中心(有 14 531,750 0.0567% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚菱投资中心(有 15 376,500 0.0401% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) G&C IV Hong Kong 16 59,234,400 6.3164% 净资产折股 2017.1.31 Limited 4 17 WuXi AppTec (BVI)Inc. 81,000,000 8.6374% 净资产折股 2017.1.31 ABG-WX Holding (HK) 18 74,043,000 7.8955% 净资产折股 2017.1.31 Limited Glorious Moonlight 19 88,851,600 9.4746% 净资产折股 2017.1.31 Limited HCFII WX (HK) 20 62,725,500 6.6887% 净资产折股 2017.1.31 Holdings Limited SUMMER BLOOM 21 INVESTMENTS (I) 81,447,300 8.6851% 净资产折股 2017.1.31 PTE. LTD. 22 Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 SCC Growth III Holdco 23 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 B, Ltd. L & C Investment 24 4,191,300 0.4469% 净资产折股 2017.1.31 Limited Eastern Star Asia 25 Investment Limited(东 5,217,473 0.5563% 净资产折股 2017.1.31 星亚洲投资有限公司) Fertile Harvest 26 Investment Limited(沃 16,464,710 1.7557% 净资产折股 2017.1.31 茂投资有限公司) 27 明珠投资香港有限公司 14,808,600 1.5791% 净资产折股 2017.1.31 上海金药投资管理有限 28 49,362,300 5.2637% 净资产折股 2017.1.31 公司 嘉兴宇民投资合伙企业 29 12,339,900 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴宇祥投资合伙企业 30 37,021,500 3.9478% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉世康恒(天津)投资 31 71,892,000 7.6661% 净资产折股 2017.1.31 合伙企业(有限合伙) 上海杰寰投资中心(有 32 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海瀛翊投资中心(有 33 10,478,700 1.1174% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 国寿成达(上海)健康 34 产业股权投资中心(有 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 泰康保险集团股份有限 35 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 公司 36 唐山京冀协同健康产业 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 基金合伙企业(有限合 5 伙) 深圳市平安置业投资有 37 5,000,000 0.5332% 净资产折股 2017.1.31 限公司 38 LCH Investment Limited 5,130,865 0.5471% 净资产折股 2017.1.31 Brilliant Rich Global 39 5,643,952 0.6018% 净资产折股 2017.1.31 limited 宁波梅山保税港区沄泷 40 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 投资管理有限公司 上海云锋衡远投资中心 41 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 宁波弘祺股权投资合伙 42 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 合计: 937,787,000 100.0000% - - 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投 资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后,公司的股份总数为104,198.5556 万股,均为人民币普通股。 公司于2018年经中国证监会批准向境外投资人发行了121,795,400股H股,前述 发行后,公司的股份总数为117,006.2286万股,均为普通股,其中境内上市内资股 股东持有1,048,266,886股,占公司股本总额约89.59%;H股股东持有121,795,400股, 占公司股本总额约10.41%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行H股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行H股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 6 (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批 准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据公司股票上市地的有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,收购本公司的股 份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司的价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回; 7 (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方 式。 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回, 其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股 东一视同仁地发出。 第三十三条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的情形收购公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在发布回购结果暨 股份变动公告后三年内转让或注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 8 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账 户中。 第三节 股份转让 第三十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 H股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合 下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给 9 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 第三十七条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接 受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公 司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 (以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 10 第四十二条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; 11 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券 交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十五条 在H股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声 明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁(首席执行官) 及高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(首席执行官)及 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》或其他有关 法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开 聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转 让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构、证券交易所的另行规定。 12 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓 名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登 记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改 而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作 出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。 就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定;及 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 13 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 14 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股 东的法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权 益。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 15 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到的本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的个人资料, 包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细 分); (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决 议、监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)项的文件及任何其他适用文件按 《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅(除 了股东大会的会议记录只可供股东查阅外),并在收取合理费用后供股东复印该等 文件。 (六) 公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 16 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。 第六十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 17 券交易所的上市规则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 18 服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股 东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关 联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十三) 审议批准第六十八条的重大交易; (十四) 审议批准第六十九条规定的担保事项; (十五) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 19 (十八) 审议股权激励计划; (十九) 对公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (二十) 审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划; (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权的,授权内容应当明确具体。股东大会的法 定职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中总资产 30%的担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 20 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公 司(或公司的子公司)的主要营业地。 股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提 供电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东大 会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 21 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 市规则及本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向 董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所的上市规则及本章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事 22 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在收到请求后五日内发 出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟 举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的 有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 23 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司计算前述“四十五日”、“二十日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的时间、地点和会议期限; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五) 如任何董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之 24 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更; (十) 说明会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒; (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求 并履行有关程序的前提下,对H股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所 指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出 股东大会通知,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 25 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人, 该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经 公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司 的个人股东一样。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 26 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 27 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 议主持人主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持 人主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任 何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 28 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 29 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 本章程第六十八条规定的重大交易; (七) 本章程第六十九条(除第(二)项)规定的对外担保; (八) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并或变更组织形式; (四) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 对公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份作出决议; (九) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程 规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 30 计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规 则及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应当 充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于 其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数; (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可分散投给任意的数位候选董事或者监事; 31 (三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所 投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数; 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制 实施细则》执行。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十八条 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法 律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 32 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一 票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人负责根据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 33 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十三条至第一百三十七条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; 34 (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第二百九十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股 35 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵 守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首 席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 36 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事会的董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 37 (二) 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。 (三) 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应 不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前十四日发给公司。公司 给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间(该期间自股东大会会 议通知发出之日的次日起计算)应不少于七日。接受提名的董事候选人应承诺公开 披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一 次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董 事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 第一百四十四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董 事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息;董事 的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上 38 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事的构成还应符合公司股票上市 地证券交易所的上市规则规定。 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损 害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立 董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司 应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三) 具备法律法规规定的独立性; (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 务;独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如任何时候 公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公 司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规 定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 第一百五十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工 39 作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司 管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到 公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 第一百五十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特 别职权: (一) 重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定,下同) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期 货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务 所的事先认可权; (三) 召开临时股东大会的提议权; (四) 召开董事会会议的提议权; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上 同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机 构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; (三) 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分配方案; (四) 提名、任免董事; (五) 高级管理人员的聘任或解聘; (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (七) 变更募集资金用途; 40 (八) 制定资本公积金转增股本预案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五) 公司内部控制评价报告; (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元人民币或高于公司最近审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交 易所的上市规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。 第一百五十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告, 对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小 投资者权益保护等公司治理事项。 第一百五十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规 定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股 东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其 他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百五十八条 董事会由12名董事组成,包括独立董事5名。 公司董事会设董事长1名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具 备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 41 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司本章程第二十九条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首席 执行官)的提名,聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级 管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁(首席执行官)的工作汇报并检查总裁(首席执行官) 的工作; (十六) 制订公司的股权激励计划; (十七) 对公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须 由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 42 经半数以上董事会表决同意,董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权;但公司重大事项应当由董事会集体决策,法定由董事会行使的职权不 得授予董事长、总裁(首席执行官)等行使。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平对待 所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常履行 职责提供必要的条件。 第一百六十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应当有一名独立董事是会计专业人士,且召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公 司承担。 第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十五条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准 之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 43 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提供 担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董 事会审议。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或 受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为,仍包含在内。 本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》第 九章的相关条款进行计算。 第一百六十六条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大会 进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百六十七条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; 44 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百七十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会 会议和临时董事会会议。 第一百七十一条 定期董事会会议每年至少召开四次,由董事长召集,于会议 召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会或者总裁(首席执行官),可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事会临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的,董事长应当自接到证券监管机 构的要求后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十三条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方 式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及提案; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 45 会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百七十五条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多 投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,由参会董事签字。 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会 议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一 致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上写 明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人 数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十八条 董事会会议,应当由董事本人出席,并对所议事项发表明确 意见。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 46 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁(首席执行官)一名,由董事会聘任或解聘。公 司可以设立联席首席执行官一名,设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执 行官、副总裁、首席财务官由总裁(首席执行官)提名,董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 47 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百八十四条 本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条 (四)-(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁(首席执行官)每届任期三年,总裁(首席执行官)连 聘可以连任。 第一百八十七条 总裁(首席执行官)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁(首席执行官)列席董事会会议;非董事总裁(首席执行官)在董事会会 议上没有表决权。 联席首席执行官协助总裁(首席执行官)行使上述职权,具体职权由总裁(首 席执行官)确定。 第一百八十八条 交易金额未达到本章程第一百六十五条规定的、应由董事会 审议的交易,董事会授权总裁(首席执行官)审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一百六十五条所述的“交易”含义相同。 第一百八十九条 总裁(首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 48 (二) 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 总裁(首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁(首席执行官)辞职的具体程序和办法由总裁(首席执行官)与公司之间的劳务 合同规定。 第一百九十二条 公司的副总裁由总裁(首席执行官)提名,由董事会决定。 副总裁协助总裁(首席执行官)处理公司事务。 第一百九十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百九十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜,确 保: (一) 公司有完整的组织文件和记录; (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关 文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 49 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职 责。监事应当具有相应的专业知识或工作经验,具有有效履职能力。董事、总裁(首 席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任 的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 第二百零一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行监事职 务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委 托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大 会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关 费用由公司承担。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 50 第二百零六条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席的任免,应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百零八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第二百零九条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第二百一十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为 对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事 会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的,应当履行监督职责,并向董 事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票 上市地的证券交易所或其他部门报告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 51 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十 一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费 用由公司承担; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送 达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答其所关注的问题。 第二百一十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监 事会议事规则》规定。 第二百一十六条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事有 52 一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其 他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当 解除其职务。 以上期间,按拟选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者 董事会召开日截止计算。 第二百一十八条 公司董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在行 53 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括但不限于对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他 54 个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总裁(首席 执行官)和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第六十五条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员, 55 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有 重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方 是对有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理 人员也应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁(首席执行官)/经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(首 席执行官)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了 公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 56 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反本章程第二百二十八条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(首席执行官)/经理和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十三条 公司应当与每名董事、监事、总裁(首席执行官)及其他高 级管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一) 董事、监事、总裁(首席执行官)及其他高级管理人员向公司作出承 诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股 57 份回购守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救 措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百九十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百九十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 第二百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 58 结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日前将前述 报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港 联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第二百四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下 列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百四十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一) 提取法定公积金; (二) 提取任意公积金; (三) 向股东分配利润。 第二百四十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东可 供分配利润的规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十四条 公司利润分配具体政策: (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配;具备条件 而不进行现金分红的,应当充分披露原因。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事 会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股 东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。特殊情况是指: 1、 当年经营性现金流量净额为负数; 60 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、 收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会 计年度经审计净资产的 20%以上; 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分 红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状 况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 61 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董 事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排 在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并 在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述第二百四十四条第(三)项规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度 报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董事应当发 表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百四十八条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下,对于无人认领 的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百四十九条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单,但公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 62 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则 的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委托的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。 第二百五十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (首席执行官)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 63 职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任 期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影 响。 第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 64 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原 因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以 协助,必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款二项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或 公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告 的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发 布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式; 65 (七) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言, 在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或 香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港 上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要 报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第二百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电话、电 子邮件或者其他方式进行。 第二百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式进行。 第二百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。 第二百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 66 第二百六十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有 关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百六十九条 公司通过法律、法规或国务院证券监督管理机构指定的媒体 范围内,指定至少一份报纸及一个网站向内资股股东发出公司公告和其他需要披露 信息。如根据本章程应向H股股东发出的公告,则有关公告同时应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒 体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和 公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的H股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式 送达。 第二百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日通 过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 67 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继 第二百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内通过报纸等方式公告。 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百七十九条 公司有第二百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 68 第二百八十条 公司因本章程第二百七十八条第(一)项、第(二)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十八条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百七十八条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 69 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述报告报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百八十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 70 公告。 第二百九十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事 项的,应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百九十五条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利 义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份 的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他 71 方式在事实上控制公司的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十七条 董事会可依照章程的规则,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第三百零二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行政法规 规定为准。 72
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药明康德章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-07
无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 2017 年 2 月 17 日经无锡药明康德新药开发股份有限公司 创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会批准制定 2018 年 5 月 30 日经经无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会批准第一次修订 2018 年 8 月 22 日经无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会批准第二次及第三次修订 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四节 购买公司股份的财务资助 10 第五节 股票和股东名册 11 第四章 股东和股东大会 15 第一节 股东 15 第二节 股东大会的一般规定 19 第三节 股东大会的召集 21 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 25 第六节 股东大会的表决和决议 29 第七节 类别股东表决的特别程序 33 第五章 董事会 35 第一节 董事 35 第二节 独立董事 38 第三节 董事会 40 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 46 第七章 监事会 48 第一节 监事 48 第二节 监事会 49 第三节 监事会决议 50 第八章 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级 51 管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56 第一节 财务会计制度 56 第二节 内部审计 61 第三节 会计师事务所的聘任 61 第十章 通知和公告 63 第一节 通知 63 第二节 公告 64 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 65 第一节 合并、分立、增资和减资 65 第二节 解散和清算 66 第十二章 修改章程 68 第十三章 争议解决 69 第十四章 附则 69 无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发 股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号,以下 简称“证监海函”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港 上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范 性文件成立的股份有限公司。 公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更,以发起设立的方式设 立,于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,统一 社会信用代码为91320200724183068U。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准(以下简称“中 国证监会”),首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5月8 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,在香港发行【】股境外上市外 资股(以下简称“H股”),H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd. 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092,电 话号码为+86 (021) 2066-3091,传真号码为+86(021)5046 3093。 第六条 公司的注册资本为【】万元人民币。 1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司境外上市外资股在香港联交 所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉股东,股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、 首席财务官、董事会秘书。 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和保 护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨 (a) 利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合物 及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需; (b)为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS 高效筛选技术服务; (c) 与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新药 2 物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平; (d)为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东能 从公司取得满意的经济效益回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产PT树脂、MG树脂;开发研究及 报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部 门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,面值为人 民币1元/股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利并承担相同的义 3 务。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管 公司存管。 第二十二条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方 式和出资时间如下表所列: 序号 发起人名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 G&C V Limited 41,390,100 4.4137% 净资产折股 2017.1.31 2 G&C VI Limited 81,000,000 8.6375% 净资产折股 2017.1.31 3 G&C VII Limited 21,435,000 2.2857% 净资产折股 2017.1.31 嘉兴厚毅投资合伙 4 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 嘉兴厚毓投资合伙 5 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 嘉兴厚咨投资合伙 6 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 嘉兴厚锦投资合伙 7 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 上海厚燊投资中心 8 19,445,250 2.0735% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚玥投资中心 9 601,500 0.0641% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚辕投资中心 10 603,000 0.0643% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚雍投资中心 11 801,750 0.0855% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚溱投资中心 12 618,750 0.0660% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚尧投资中心 13 586,500 0.0625% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚嵩投资中心 14 531,750 0.0567% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海厚菱投资中心 15 376,500 0.0401% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) G&C IV Hong Kong 16 59,234,400 6.3164% 净资产折股 2017.1.31 Limited 4 WuXi AppTec 17 81,000,000 8.6374% 净资产折股 2017.1.31 (BVI)Inc. ABG-WX Holding 18 74,043,000 7.8955% 净资产折股 2017.1.31 (HK) Limited Glorious Moonlight 19 88,851,600 9.4746% 净资产折股 2017.1.31 Limited HCFII WX (HK) 20 62,725,500 6.6887% 净资产折股 2017.1.31 Holdings Limited SUMMER BLOOM 21 INVESTMENTS (I) 81,447,300 8.6851% 净资产折股 2017.1.31 PTE. LTD. Yunfeng II WX 22 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 Limited SCC Growth III 23 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 Holdco B, Ltd. L & C Investment 24 4,191,300 0.4469% 净资产折股 2017.1.31 Limited Eastern Star Asia Investment Limited 25 5,217,473 0.5563% 净资产折股 2017.1.31 (东星亚洲投资有 限公司) Fertile Harvest Investment Limited 26 16,464,710 1.7557% 净资产折股 2017.1.31 (沃茂投资有限公 司) 明珠投资香港有限 27 14,808,600 1.5791% 净资产折股 2017.1.31 公司 上海金药投资管理 28 49,362,300 5.2637% 净资产折股 2017.1.31 有限公司 嘉兴宇民投资合伙 29 12,339,900 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 嘉兴宇祥投资合伙 30 37,021,500 3.9478% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 嘉世康恒(天津)投 31 资合伙企业(有限合 71,892,000 7.6661% 净资产折股 2017.1.31 伙) 上海杰寰投资中心 32 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 上海瀛翊投资中心 33 10,478,700 1.1174% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 34 国寿成达(上海)健 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 康产业股权投资中 5 心(有限合伙) 泰康保险集团股份 35 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 有限公司 唐山京冀协同健康 36 产业基金合伙企业 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 深圳市平安置业投 37 5,000,000 0.5332% 净资产折股 2017.1.31 资有限公司 LCH Investment 38 5,130,865 0.5471% 净资产折股 2017.1.31 Limited Brilliant Rich Global 39 5,643,952 0.6018% 净资产折股 2017.1.31 limited 宁波梅山保税港区 40 沄泷投资管理有限 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 公司 上海云锋衡远投资 41 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 中心(有限合伙) 宁波弘祺股权投资 42 合伙企业(有限合 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 伙) 合计: 937,787,000 100.0000% - - 第二十三条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投资 者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后公司的股份总数为104,198.5556万股, 均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股H股,前述发行后, 公司的股份总数为【】万股,均为普通股,其中境内上市内资股股东持有【】股, 占公司股本总额约【】%;H股股东持有【】股,占公司股本总额约【】%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行H股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行H股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 6 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批 准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据公司股票上市地的有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,收购本公司的股 份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式 7 之一进行: (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方 式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回, 其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股 东一视同仁地发出。 第三十三条 公司因本章程错误!未找到引用源。第(一)项至第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照错误!未找到引用源。规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照错误!未找到引用源。第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 8 法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐 户中。 第三节 股份转让 第三十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 H股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合 下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 9 第三十七条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接 受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公 司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 (以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: 10 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券 11 交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十五条 在H股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声 明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁(首席执行官) 及高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(首席执行官)及 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》或其他有关 法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开 聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转 让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 12 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓 名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登 记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改 而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从 公司收取有关股份的股票, 收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的 通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委 任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所 作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表 决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东 排名先后而定;及 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理 13 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 14 发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 15 (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到的本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的个人资料, 包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细 分); (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决 议、监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)项的文件及任何其他适用文件按 《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅(除 了股东大会的会议记录只可供股东查阅外),并在收取合理费用后供股东复印该等 文件。 (六) 公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 16 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 17 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股 东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关 联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 18 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十三) 审议批准第六十八条的重大交易; (十四) 审议批准错误!未找到引用源。规定的担保事项; (十五) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第六十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东 大会审议: 19 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中总资产 30%的担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计合并财务报表中净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十一条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 20 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公 司(或公司的子公司)的主要营业地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 市规则及本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 21 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向 董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所的上市规则及本章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在收到请求后五日内发 出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟 举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。 22 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的 有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司计算前述“四十五日”、“二十日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。 23 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的时间、地点和会议期限; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五) 如任何董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更; (十) 说明会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 24 (四) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒; (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求 并履行有关程序的前提下,对H股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所 指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出 股东大会通知,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; 25 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人, 该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经 公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司 的个人股东一样。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 26 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 议主持人主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持 人主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任 何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会 27 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 28 出。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 对发行公司债券作出决议; (七) 本章程第六十八条规定的重大交易; (八) 本章程第六十九条(除第(二)项)规定的对外担保; (九) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 29 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并或变更组织形式; (四) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程 规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规 则及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 30 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制 实施细则》执行。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十八条 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法 律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止 31 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一 票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人负责根据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 32 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十三条至第一百三十七条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; 33 (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第二百九十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 34 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵 守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首 席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 35 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事会的董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 36 (二) 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。 (三) 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应 不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前十四日发给公司。公司 给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间(该期间自股东大会会 议通知发出之日的次日起计算)应不少于七日。接受提名的董事候选人应承诺公开 披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一 次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董 事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 第一百四十四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董 事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息;董事 的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上 37 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事的构成还应符合公司股票上市 地证券交易所的上市规则规定。 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 第一百四十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三) 具备法律法规规定的独立性; (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香 港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所, 并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数 的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 第一百五十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工 作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司 管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到 公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 38 数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特 别职权: (一) 重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定,下同) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期 货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务 所的事先认可权; (三) 召开临时股东大会的提议权; (四) 召开董事会会议的提议权; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上 同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机 构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; (三) 制订利润分配方案、利润分配方案及现金分配方案; (四) 提名、任免董事; (五) 高级管理人员的聘任或解聘; (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (七) 变更募集资金用途; (八) 制定资本公积金转增股本预案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; 39 (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五) 公司内部控制评价报告; (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元人民币或高于公司最近审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交 易所的上市规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。 第一百五十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告, 对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及 中小投资者权益保护等公司治理事项。 第一百五十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规 定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股 东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其 他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十八条 董事会由12名董事组成,包括独立董事5名。 公司董事会设董事长1名。 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 40 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首席 执行官)的提名,聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级 管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁(首席执行官)的工作汇报并检查总裁(首席执行官) 的工作; (十六) 制订公司的股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须 由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百六十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 41 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十五条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准 之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(上市公司 提供担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应 当提交董事会审议。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或 受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。 42 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为,仍包含在内。 本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》第 九章的相关条款进行计算。 第一百六十六条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大会 进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百六十七条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百七十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会 会议和临时董事会会议。 第一百七十一条 定期董事会会议每年至少召开四次,由董事长召集,于会议 召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会或者总裁(首席执行官),可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事会临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的,董事长应当自接到证券监管机 构的要求后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十三条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方 式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 43 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及提案; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。 第一百七十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有 规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多 投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,由参会董事签字。 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会 议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一 致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上写 44 明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人 数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十八条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 45 可以免除责任。 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁(首席执行官)一名,由董事会聘任或解聘。公 司可以设立联席首席执行官一名,设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执 行官、副总裁、首席财务官由总裁(首席执行官)提名,董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误! 未找到引用源。(四)-(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁(首席执行官)每届任期三年,总裁(首席执行官)连 聘可以连任。 第一百八十七条 总裁(首席执行官)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁(首席执行官)列席董事会会议;非董事总裁(首席执行官)在董事会会 议上没有表决权。 联席首席执行官协助总裁(首席执行官)行使上述职权,具体职权由总裁(首 席执行官)确定。 第一百八十八条 交易金额未达到本章程错误!未找到引用源。规定的、应由 董事会审议的交易,董事会授权总裁(首席执行官)审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程错误!未找到引用源。所述的“交易”含义相同。 46 第一百八十九条 总裁(首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 总裁(首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁(首席执行官)辞职的具体程序和办法由总裁(首席执行官)与公司之间的劳务 合同规定。 第一百九十二条 公司的副总裁由总裁(首席执行官)提名,由董事会决定。 副总裁协助总裁(首席执行官)处理公司事务。 第一百九十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百九十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜,确保: (一) 公司有完整的组织文件和记录; (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 47 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十八条 董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任 的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 第二百零一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行监事职 务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委 托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大 会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失 48 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席的任免,应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百零八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第二百零九条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第二百一十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十 一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 49 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费 用由公司承担; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送 达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监 事会议事规则》规定。 第二百一十六条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事有 一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其 他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 50 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当 解除其职务。 以上期间,按拟选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者 董事会召开日截止计算。 第二百一十八条 公司董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括但不限于对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员都 51 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 52 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总裁(首席 执行官)和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第六十五条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有 重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 53 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方 是对有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理 人员也应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁(首席执行官)/经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(首 席执行官)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了 公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反本章程第二百二十八条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(首席执行官)/经理和其他 54 高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十三条 公司应当与每名董事、监事、总裁(首席执行官)及其他高 级管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一) 董事、监事、总裁(首席执行官)及其他高级管理人员向公司作出承 诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股 份回购守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救 措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百九十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 55 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百九十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 第二百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 56 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日前将前述 报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港 联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第二百四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下 列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 57 25%。 第二百四十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一) 提取法定公积金; (二) 提取任意公积金; (三) 向股东分配利润。 第二百四十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东可 供分配利润的规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十四条 公司利润分配具体政策: (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事 会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股 东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。特殊情况是指: 1、 当年经营性现金流量净额为负数; 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、 收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会 计年度经审计净资产的 20%以上; 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 58 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状 况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董 事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排 在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并 在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述错误!未找到引用源。第(三)项规定的特殊情况而不进 行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并 59 在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董事应当发 表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百四十八条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下,对于无人认领 的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百四十九条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单,但公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则 的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的 款项。 60 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委托的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。 第二百五十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (首席执行官)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任 期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 61 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影 响。 第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原 因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以 协助,必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述: 62 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款二项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或 公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告 的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发 布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式; (七) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言, 在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或 香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港 上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要 报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 63 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第二百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电话、电 子邮件或者其他方式进行。 第二百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式进行。 第二百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。 第二百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百六十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有 关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百六十九条 公司通过法律、法规或国务院证券监督管理机构指定的媒体 范围内,指定至少一份报纸及一个网站向内资股股东发出公司公告和其他需要披露 信息。如根据本章程应向H股股东发出的公告,则有关公告同时应根据《香港上市 规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发 64 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒 体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和 公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的H股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许 的其他方式送达。 第二百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日通 过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继 第二百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内通过报纸等方式公告。 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 65 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百七十九条 公司有错误!未找到引用源。第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 第二百八十条 公司因本章程错误!未找到引用源。第(一)项、第(二)项、 第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程错误!未找到引用源。第(四)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程错误!未找到引用源。第(五)项规定解散的,由有关主管机关 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 66 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述报告报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 67 第二百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百八十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第二百九十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事 项的,应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百九十五条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利 义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 68 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份 的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十七条 董事会可依照章程的规则,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“以外”、“低 69 于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第三百零二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行政法规 规定为准。 70
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药明康德公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-15
无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡药明康德新药开发股份有限公司 章 程 (草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开 发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规、规范性文件的规定,由无 锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。公司 在无锡市工商行政管理局注册登记,并领取营业执照(注册号/统一社会信用代 码:91320200724183068U)。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5 月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd. 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092。 第六条 公司注册资本为104,198.5556万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、 董事会秘书。 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和 保护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公 德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨 (a) 利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合 物及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需; (b) 为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及 HTS高效筛选技术服务; (c) 与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新 药物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发 水平; (d) 为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东 能从公司取得满意的经济效益回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产PT树脂、MG树脂;开发研 究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币1元/股。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时 间为: 序号 股东名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1. G&C V Limited 41,390,100 4.4137% 净资产折股 2017.1.31 2. G&C VI Limited 81,000,000 8.6375% 净资产折股 2017.1.31 3. G&C VII Limited 21,435,000 2.2857% 净资产折股 2017.1.31 嘉兴厚毅投资合伙企业 4. 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚毓投资合伙企业 5. 4,664,700 0.4974% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴厚咨投资合伙企业 6. 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 7. 嘉兴厚锦投资合伙企业 846,000 0.0902% 净资产折股 2017.1.31 序号 股东名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 (有限合伙) 上海厚燊投资中心(有 8. 19,445,250 2.0735% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚玥投资中心(有 9. 601,500 0.0641% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚辕投资中心(有 10. 603,000 0.0643% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚雍投资中心(有 11. 801,750 0.0855% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚溱投资中心(有 12. 618,750 0.0660% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚尧投资中心(有 13. 586,500 0.0625% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚嵩投资中心(有 14. 531,750 0.0567% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海厚菱投资中心(有 15. 376,500 0.0401% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) G&C IV Hong Kong 16. 59,234,400 6.3164% 净资产折股 2017.1.31 Limited 17. WuXi AppTec (BVI)Inc. 81,000,000 8.6374% 净资产折股 2017.1.31 ABG-WX Holding (HK) 18. 74,043,000 7.8955% 净资产折股 2017.1.31 Limited Glorious Moonlight 19. 88,851,600 9.4746% 净资产折股 2017.1.31 Limited HCFII WX (HK) 20. 62,725,500 6.6887% 净资产折股 2017.1.31 Holdings Limited SUMMER BLOOM 21. INVESTMENTS (I) 81,447,300 8.6851% 净资产折股 2017.1.31 PTE. LTD. 22. Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 SCC Growth III Holdco 23. 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 B, Ltd. L & C Investment 24. 4,191,300 0.4469% 净资产折股 2017.1.31 Limited Eastern Star Asia 25. Investment Limited(东星 5,217,473 0.5563% 净资产折股 2017.1.31 亚洲投资有限公司) Fertile Harvest 26. Investment Limited(沃茂 16,464,710 1.7557% 净资产折股 2017.1.31 投资有限公司) 27. 明珠投资香港有限公司 14,808,600 1.5791% 净资产折股 2017.1.31 28. 上海金药投资管理有限 49,362,300 5.2637% 净资产折股 2017.1.31 序号 股东名称 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 公司 嘉兴宇民投资合伙企业 29. 12,339,900 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉兴宇祥投资合伙企业 30. 37,021,500 3.9478% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 嘉世康恒(天津)投资 31. 71,892,000 7.6661% 净资产折股 2017.1.31 合伙企业(有限合伙) 上海杰寰投资中心(有 32. 12,340,800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 上海瀛翊投资中心(有 33. 10,478,700 1.1174% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 国寿成达(上海)健康 34. 产业股权投资中心(有 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 限合伙) 泰康保险集团股份有限 35. 12,500,000 1.3329% 净资产折股 2017.1.31 公司 唐山京冀协同健康产业 36. 基金合伙企业(有限合 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 伙) 深圳市平安置业投资有 37. 5,000,000 0.5332% 净资产折股 2017.1.31 限公司 38. LCH Investment Limited 5,130,865 0.5471% 净资产折股 2017.1.31 Brilliant Rich Global 39. 5,643,952 0.6018% 净资产折股 2017.1.31 limited 宁波梅山保税港区沄泷 40. 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 投资管理有限公司 上海云锋衡远投资中心 41. 3,750,000 0.3999% 净资产折股 2017.1.31 (有限合伙) 宁波弘祺股权投资合伙 42. 2,500,000 0.2666% 净资产折股 2017.1.31 企业(有限合伙) 合计: 937,787,000 100.0000% - - 第二十条 公司的股份总数为104,198.5556万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条的重大交易; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提 交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计合并财务报表中总资产 30%的担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计合并财务报表中净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定 的公司(或公司的子公司)的主要营业地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和 上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(首席执行官) 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 江苏证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 对发行公司债券作出决议; (七) 本章程第四十二条规定的重大交易; (八) 本章程第四十三条(除第(二)项)规定的对外担保; (九) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并或变更组织形式; (三) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投 票制实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有规 定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止计算。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 (首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持有公司 有表决权股份 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (二) 公司独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章 或本章程的有关规定执行。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董 事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信 息;董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (三) 具备法律法规规定的独立性; (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五 个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实 地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事 务所的事先认可权; (三) 召开临时股东大会的提议权; (四) 召开董事会会议的提议权; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进 行审计和咨询; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他 职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以 上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请 中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 第一百一十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客 观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; (三) 制订利润分配方案、利润分配方案及现金分配方案; (四) 提名、任免董事; (五) 高级管理人员的聘任或解聘; (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (七) 变更募集资金用途; (八) 制定资本公积金转增股本预案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五) 公司内部控制评价报告; (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害上市公司、债权人及中小股东权益的其他 事项; 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 第一百一十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告, 对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作 以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第一百一十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有 规定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、 控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未 予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由11名董事组成,包括独立董事4名。 公司董事会设董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首 席执行官)的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁(首席执行官)的工作汇报并检查总裁(首席执行 官)的工作; (十六) 制订公司的股权激励计划; (十七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标 准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当 提交董事会审议。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开 发项目等。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包含在内。 本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》 第九章的相关条款进行计算。 第一百二十五条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大 会进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体 董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十六条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董 事会会议和临时董事会会议。 第一百三十条 定期董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其 他方式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及提案; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,由参会董事签字。 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能 对会议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的 口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议 上写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所 需的人数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; 1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委托已经接受2名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁(首席执行官)一名,由董事会聘任或解聘。 设副总裁若干名、首席财务官一名。副总裁、首席财务官由总裁(首席执行官) 提名,董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁(首席执行官)每届任期三年,总裁(首席执行官) 连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁(首席执行官)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁(首席执行官)列席董事会会议。 第一百四十七条 交易金额未达到本章程第一百二十四条规定的、应由董事 会审议的交易,董事会授权总裁(首席执行官)审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十八条 总裁(首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总裁(首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁(首席执行官)辞职的具体程序和办法由总裁(首席执行官)与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十一条 公司的副总裁由总裁(首席执行官)提名,由董事会决定。 副总裁协助总裁(首席执行官)处理公司事务。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司董事会秘书可由公司董事或者其他高级管理人员兼 任。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东 代表担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生和更换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监 事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会 或其他形式予以撤换。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职 工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股 份 3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细 资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百六十八条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方 式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十五条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺 序分配: (一) 提取法定公积金; (二) 提取任意公积金; (三) 向股东分配利润。 第一百八十二条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东 可供分配利润的规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策: (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董 事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经 临时股东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采 取现金方式分配股利。特殊情况是指: 1、 当年经营性现金流量净额为负数; 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外 投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最 近一个会计年度经审计净资产的 20%以上; 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配 利润的10%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照《公司章程》规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量 状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董 事会审议通过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并 直接提交董事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互 动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述第一百八十三条第(三)项规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十五条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的利润分配政策 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董 事应当发表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所) 应予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电话、 电子邮件或者其他方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,指定至少一份报纸及 一个网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整 确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规 定的资格与条件 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定执行。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规则,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十九条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行政 法规规定为准。 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。
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公告日期:2018-05-07
公告内容详见附件
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