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中国中免(601888.SH)

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公司章程—中国中免(601888)
中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-15
中国旅游集团中免股份有限公司 章 程 (草案) (已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,尚需公司股东大会 审议批准,待 H 股发行上市之日起生效并实施) 二〇二一年五月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................. 4 第二章 经营范围和宗旨 ............................................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................................. 6 第一节 股份发行............................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让............................................................................................................. 11 第四章 股票和股东名册 ........................................................................................................... 13 第五章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 18 第一节 股东..................................................................................................................... 18 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 23 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 25 第四节 股东大会的议案与通知 ..................................................................................... 27 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 29 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 33 第七节 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 38 第六章 党委 ............................................................................................................................... 40 第七章 董事会 ........................................................................................................................... 41 第一节 董事..................................................................................................................... 41 第二节 董事会................................................................................................................. 44 第八章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 49 第九章 监事会 ........................................................................................................................... 51 第一节 监事..................................................................................................................... 52 第二节 监事会................................................................................................................. 52 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................... 54 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 61 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................................. 61 第二节 内部审计............................................................................................................. 65 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 66 第十二章 通知和公告 ................................................................................................................... 68 第一节 通知..................................................................................................................... 68 第二节 公告..................................................................................................................... 70 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 70 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 70 第二节 解散和清算......................................................................................................... 71 第十四章 修改章程 ....................................................................................................................... 74 第十五章 争议的解决 ................................................................................................................... 74 第十六章 附则 ............................................................................................................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共 产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意见函》”)、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的 股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会(国资改革〔2008〕320 号) 批准,以发起方式设立,并于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管 理总局注册登记,取得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 911100007109353457。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核 准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2009]798 号)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股, 于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,在香港发行【】股 境外上市外资股(以下简称“H 股”),前述 H 股于【】年【】月【】 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称:中国旅游集团中免股份有限公司 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027; 电话:010-84478888; 传真:010-84479797。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任;但是,除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定,公司设立共青团组 织并开展相关活动。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书。 第二章 经营范围和宗旨 第十三条 公司的经营宗旨:顺应旅游消费升级的大趋势,以客户需求为中心, 为旅行者提供高品质的商品及服务,促进高品质的“中国制造”商品 走向世界,实现产品和服务的升级发展,成为具有全球竞争力的世 界一流旅游零售运营商;以人为本,不断提高员工的物质、文化生 活水平,使员工与公司共享发展成果,实现股东利益和社会效益的 最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:旅游零售及相关项目的投资与管理, 旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游零售行业研究与咨询 服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经 公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门批 准,可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形 式所作的任何分派中享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股。经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监督管理机构 核准,在境外证券交易所上市交易的股份,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 H 股是指经批准后在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以 港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所 做的任何分派中,享有相同的权利并承担相同的义务。不得只因任 何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权力, 以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第二十条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代 管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 认购股份 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 中国国旅集 1 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 团有限公司 华侨城集团 2 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 公司 合计 66,000.00 100% 第二十二条 公司成立后,经中国证监会批准,于 2009 年首次向境内投资人及其 他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资股。前述发行后, 公司的股份总数为 88,000 万股,均为人民币普通股。 经中国证监会批准,公司于【】年首次向境外投资人公开发行了【】 股 H 股。 公司成立时的股份总数为 66,000 万股,上述股份发行完成,公司的 股份总数为【】股,全部为普通股。其中内资股股东持有【】万股, 占公司股本总额的【】%;H 股股东持有【】万股,占公司股本总 额的【】%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划,可以 自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的 有效期内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外上市外 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的有关规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的 规则的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市 地的证券交易所的规则规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 的证券交易所的规则等规定许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行,并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地的证券交易 所的规则相关规定的情况下进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任 何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回, 其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十七条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司因购回股份而注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相关监 管规定。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时 公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述 股份购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证 券交易所的规则另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公 司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 除前款规定外,发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的,还 应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的 相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当 按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司 股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在公司股票上市地 证券交易所网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 依法发行的股票,《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定 的,在限定的期限内不得转让。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守公司股 票上市地的证券交易所的规则。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股 票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票 上市地证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十一条 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),包 括以下声明,并指示及促使其 H 股证券登记处,拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持 有人向该 H 股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格,而该表格 必须载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均 协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特 别规定》及本章程的规定; (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》 或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与 公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开 聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持 有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 合约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、 继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其他文件,须到公司委 托的股票登记机构办理登记。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理 人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券 监管机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港联交所上市的 H 股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下 列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理 由: (一) 按照《香港上市规则》的要求向公司支付费用,或支付香港 联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四十八条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印 章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”) 或其代理人,书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十九条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转让, 股份承让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股 东名册内。 与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件及其 他文件,均须登记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得 超过香港联交所规定的最高费用。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登 记的股东人数最多为 4 名; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就 有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股 东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位的联名 股东有权从本公司收取有关股份的股票,收取本公司的通知, 出席本公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何 送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自 或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为 代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序 须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先 后而定。 第五十条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司 股东名册变更登记另有规定的,从其规定。法律、行政法规、部门 规章或公司股票上市地的证券交易所的规则对股东大会召开前或者 公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间公 司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少 重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地的证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个 人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期的经审计的财务报表,及董事会、 审计师及监事会报告; (5) 公司债券存根; (6) 财务会计报告; (7) 公司股东大会、董事会及监事会的决议; (8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公 司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外 资股进行细分; (9) 股东大会会议记录(仅供股东查阅); (10) 已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关 备案的最近一期的年度报告副本。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 的证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际 控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有 公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼, 持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地的证券交易所的规则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 的证券交易所的规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际控 制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位谋取非法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常 决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关 联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务, 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其 做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一) 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二) 董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予 以回避; (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送 限期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜; (四) 若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责 任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、 监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的 依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购公司股份的事项; (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的 证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所 的规则或者本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所 的规则或本章程规定的其他情形。 第七十条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指 定召开地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事(即独立非执行董事)有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的 证券交易所的规则和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出,阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所的规则和本章程的规定,在收到书面请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单 独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易 所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票 上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开 20 个营业日前书面通知各股东;临时股东大会应当 于会议召开 15 日(且不少于 10 个营业日)前书面通知各股东。公 司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。上述营业日是指 香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的时间、地点和会议期限; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参 加表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 第八十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程 另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有 表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体发布,一经公告,视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东,公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的 方式进行通知。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地的证券交易所 的规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1 人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过 1 人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或 弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适 的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任 其代理;但是,如果两名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其 代理人出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 的证据证实其获正式授权)行使权利,犹如该人士是公司的自然 人股东一样。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何 理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人 中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十六条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的内资股股东(包括股东代理人)人数和 H 股 股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一 决议事项的表决情况; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第一百〇二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发 生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正 常召开或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律 意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规 则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 利润分配政策的调整或变更; (八) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则 或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇七条 股东(包括股东代理人),以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及 公司股票上市地的证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有 股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相 关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、 证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,向 被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法 承担赔偿责任。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关 交易所制定的相关细则实行。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在适用法律法规允许的前提下,投票表决时,有两票或者两票 以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权 全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一票。 第一百一十八条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定 以举手方式表决以外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过,其宣布的决定为终局决定,并应当载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案 按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票 的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数(如有)以及应当 放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股 东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百三十 至一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特 权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授 予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券 的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 《公司章程》第二百六十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于年度股东大会会议召开 20 个 营业日前、临时股东大会会议召开 15 日(且不少于十个营业 日)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限 时,不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是 指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东 会议(但不包括续会),所需的法定人数,必须是该类别的已 发行股份至少三分之一的持有人。 第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第六章 党委 第一百三十五条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党委,党委领导班 子成员一般为 5 至 9 名,设党委书记 1 名,党委副书记 2 名。 同时,根据有关规定,设立纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一 般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与 党委相同。 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。 第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重大 经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做 出决定。党委的主要职责是: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组 织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行 考察,集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议,支持股东 大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工 作。履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委 履行监督执纪问责职责。 第七章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无须持 有公司股份。 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交 易所的上市规则规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响)。 就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限, 以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短 期限,将至少为 7 天。提交以上所述通知的期间,由公司就该 选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行 日期之前 7 日(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券 交易所的规则及本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的规则和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交 易所的规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 对于本条第一款第(四)项,董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事可以直接申请披露。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董 事会委任新董事以填补董事会临时空缺,该被委任的董事应在 其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届年度股东大会大会为止, 并于其时有资格重选连任。 第一百四十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市地 的证券交易所规则的有关规定执行。董事会制订《独立董事制 度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由 5-11 名董事组成,其中至少包括三名独立董事且三分 之一以上董事人数需为独立董事,另外其中至少应有一名独立 董事具备符合监管要求的适当的专业资格,或具备适当的会计 或相关的财务管理专长。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。董事长任期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设 立或者撤销; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十五)制订公司的股权激励计划方案; (十六)决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十九)听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (二十)经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十一)审议批准公司章程第六十六条规定须经股东大会审 议范围以外的公司购买、出售资产事项; (二十二)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三)公司章程第六十七条规定须经股东大会审议范围以 外的公司对外担保提供事项; (二十四)决定公司委托理财事项; (二十五)决定公司预算外费用支出; (二十六)决定公司对外捐赠或赞助; (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行 使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项 及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所 的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券,代表公司对外签署有法律约束力 的重要文件; (五) 提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八) 法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人;审计委员全体成员需为非执行董事,其中至少 有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格, 或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事,审计委 员会的召集人由具备适当的会计或相关的财务管理专长的独 立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、 职权和程序等事项进行规定。 第一百五十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事 会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日 以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取书面 传签方式召开。 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、电子邮件、 传真或专人送达。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但对本章程第一 百四十八条第(八)项的事项作出决议的,应当有三分之二以 上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;但所审议事项 属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董 事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会议表 决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表 决过程中表明异议的记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第八章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事会 秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使 职权。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管 理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百六十四条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九 条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼 任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟订公司内部管理机构设置方案; (六) 拟订公司分支机构设置方案; (七) 拟订公司的基本管理制度; (八) 制定公司的具体规章; (九) 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 其他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百六十九条 总经理工作规则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十一条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司设董事会秘书,公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,组织和协调 公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。确保: (一) 公司有完整的组织文件和记录; (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地的证券交易所的规则及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起生 效。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,忠实履行 监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和 本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十八条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人, 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百八十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由中 国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首届监事 会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后历届监事 会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十三条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所 的规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会和董事会临时会议; (八) 代表公司与董事交涉; (九) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方 案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会 报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券 交易所或者其他部门报告。 (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地的证券交易所的规则和本章程规定的其他职权。 对于本条第一款第(一)项,监事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十五条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九) 非自然人; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理或 者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规行为而受影响。 第一百九十条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存 储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身 的利益有要求。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是 本章程第六十四条所规定的情形除外。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任 合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的 例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人 (定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出 席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理 人员缴纳税款。 第一百九十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其 公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第二百条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百〇一条 公司违反本章程第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款 担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百〇二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百〇三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百〇四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守 《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及 合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而 该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出 承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责 任; (三) 本章程第二百六十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百〇五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第二百六十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百〇六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百〇七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十 二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之 日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人 民币。 第二百〇八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经 会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司 股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司 股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报 告。 第二百〇九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公 司准备的财务报告。 第二百一十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同 资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在 满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求 的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登的方式送达。 第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公 司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方 式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的回 报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例 向股东分配股利。 第二百一十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能 满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配 利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以实 际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准 有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但 不限于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预。 第二百二十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露公 司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因;留存未分配利 润的确切用途以及预计收益情况;董事会会议的审议和表决情 况;独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二) 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三) 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四) 公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政 策进行调整的; (五) 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发, 需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告,并与独立董事充分讨论, 充分考虑中小投资者的意见,董事会审议通过后提交股东大会 以特别决议通过。 第二百二十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利在股息公告日之后 6 年的期间 届满前不得行使。 如公司终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 单,则须规定:该等股息单未予提现,公司应在股息单连续两 次未予提现后方可行使此项权利。然而,如股息单在初次未能 送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权利。 关于行使权利发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合 理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行 任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为 适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必 须遵守以下的条件: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息,而于该段 期间无人认领股息;及 (二) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会香港联交所有关该意向。 第二节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行 年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所,本章程另有规定的情况除外。 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确 认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司 的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者 与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作 为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 第二百三十五条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地的证券交易所的规则及本章程的前提下,公司发出的通知, 以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合法律、法规及公司证券上市地上市规 则和公司章程的前提下,均可通过公司及香港联交所指定的网 站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。前款 所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股 东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何 文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报 告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则 所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。若公司证券上市地 上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、 公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只 发送中文本。 第二百三十六条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒 体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向 境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港 上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国 证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第二百三十七条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以本章程第 二百三十四条至第二百三十六条所列方式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十条 公司应当在公司股票上市地证券交易场所的网站和法律、行政 法规、部门规章、国务院证券监督管理机构或公司股票上市地 有关监管机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露 的信息。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指 定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院 证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地的证券交 易所规定的资格与条件。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应 当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百四十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体 上公告。 第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百四十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; (六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百五十条 公司有本章程第二百四十九第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十一条 公司因本章程第二百四十九条第(一)项、第(二)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十九条第(四)项规定解散的,由有关 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 公司因本章程第二百四十九条第(六)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组,进行清算。 第二百五十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份的种类比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百五十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 有关主管机关确认,并自股东大会或者有关主管机关确认之日 起 30 日内,报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百五十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地的证券交易所的规则等规定要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百六十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十五章 争议的解决 第二百六十五条 公司遵从下列争议解决规则: (一) 凡境外上市股份股东与公司之间,境外上市股份股东与 公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定 请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、法规另有规 定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (五) 对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争 议解决规则的协议,公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决。 第十六章 附则 第二百六十六条 释义 (一) 控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1、 单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; 2、 单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决 权股份总数 30%或以上的表决权或者可以控制公 司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使; 3、 单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股 份总数 30%或以上的股份; 4、 单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在 事实上控制公司。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百七十条 本章程经公司股东大会审议通过,于公司发行的 H 股在香港联 交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程 自动失效。
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中国国旅公司章程(2020年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-10
中国国旅股份有限公司章程 (于 2020 年 6 月 9 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过) 二〇二〇年六月 1 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 18 第五章 党委 ............................................................................................................ 22 第六章 董事会 ........................................................................................................ 23 第一节 董事 ..................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................. 26 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 30 第八章 监事会 ........................................................................................................ 32 第一节 监事 ..................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................. 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 34 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................. 34 第二节 内部审计 ............................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 38 第一节 通知 ..................................................................................................... 38 第二节 公告 ..................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 39 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 40 第十二章 修改章程................................................................................................. 42 第十三章 附则......................................................................................................... 42 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份 有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会(国资改革〔2008〕320 号)批 准,以发起方式设立,并于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局 注册登记,取得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 911100007109353457。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:中国旅游集团中免股份有限公司 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027 第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥 领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定,公司设立共青团组织并 开展相关活动。 3 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应旅游消费升级的大趋势,以客户需求为中心, 为旅行者提供高品质的商品及服务,促进高品质的“中国制造”商 品走向世界,实现产品和服务的升级发展,成为具有全球竞争力的 世界一流旅游零售运营商;以人为本,不断提高员工的物质、文化 生活水平,使员工与公司共享发展成果,实现股东利益和社会效益 的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:旅游零售及相关项目的投资与管理, 旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游零售行业研究与咨询 服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经 公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 4 第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 合计 66,000.00 100% 第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 5 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公 司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自 本公司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经 上海证券交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六个月内, 控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份;本公司亦不得回购 该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当 按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司 股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所 网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 6 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 依法发行的股票,《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规 定的,在限定的期限内不得转让。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上海证 券交易所的业务规则。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股 票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 7 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 8 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际 控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有 公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼, 持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 9 股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际控 制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位谋取非法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常 决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关 联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务, 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其 做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予 以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限 期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 10 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责 任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、 监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的 依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 决定因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购公司股份的事项; (十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 11 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指 定召开地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 12 因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 13 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 15 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 16 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 17 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生突 发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 18 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份 的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司 不得行使所持股份对应的表决权。 19 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,向被征 集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 20 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党委,党委领导班子成 员一般为 5 至 9 名,设党委书记 1 名,党委副书记 2 名。同时,根 据有关规定,设立纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重大经营 管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决定。 党委的主要职责是: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人 22 选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议,支持股东大会、董事 会、监事会和经理层依法行使职权。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工作。履行企 业党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行监督执纪问责职 责。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 23 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 24 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 对于本条第一款第(四)项,董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事可以直接申请披露。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 25 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-11 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立 董事。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (九)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或 者撤销; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 26 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十五) 制订公司的股权激励计划方案; (十六) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十七) 管理公司信息披露事项; (十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十九) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (二十) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十一) 审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议 范围以外的公司购买、出售资产事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保提供事项; (二十四) 决定公司委托理财事项; (二十五) 决定公司预算外费用支出; (二十六) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; 27 (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、电子邮件、 传真或专人送达。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 28 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但对本章程第 一百一十条第(八)项的事项作出决议的,应当有三分之二 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会 议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 29 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事 会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使 职权。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管 理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人 员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; 30 (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百三十条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,组织和协调公司信息披露 事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起 生效。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由 中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首届 32 监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后历 届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报 告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易 所或者其他部门报告。 对于本条第一款第(一)项,监事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 33 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年 十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成 立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单 位为人民币。 第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 34 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十二条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百五十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种 方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的 35 回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定 比例向股东分配股利。 第一百五十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分 配利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足 以实际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标 准有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限 于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预。 第一百六十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 36 公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因;留存未分 配利润的确切用途以及预计收益情况;董事会会议的审议和 表决情况;独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发, 需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详 细论证调整理由,形成书面论证报告,并与独立董事充分讨 论,充分考虑中小投资者的意见,董事会审议通过后提交股 东大会以特别决议通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 37 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百 七十条所列方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 38 的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构 指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司 公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 39 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 40 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 41 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 42 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 43
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中国国旅公司章程(2020年5月修订,待股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-23
中国国旅股份有限公司章程 二〇二〇年五月 (已经董事会审议通过,尚需提交股东大会审议) 1 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 18 第五章 党委 ............................................................................................................ 22 第六章 董事会 ........................................................................................................ 23 第一节 董事 ..................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................. 26 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 30 第八章 监事会 ........................................................................................................ 32 第一节 监事 ..................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................. 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 34 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................. 34 第二节 内部审计 ............................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 38 第一节 通知 ..................................................................................................... 38 第二节 公告 ..................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 39 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 40 第十二章 修改章程................................................................................................. 42 第十三章 附则......................................................................................................... 42 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份 有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会(国资改革〔2008〕320 号)批 准,以发起方式设立,并于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局 注册登记,取得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 911100007109353457。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:中国旅游集团中免股份有限公司 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027 第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥 领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定,公司设立共青团组织并 开展相关活动。 3 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应旅游消费升级的大趋势,以客户需求为中心, 为旅行者提供高品质的商品及服务,促进高品质的“中国制造”商 品走向世界,实现产品和服务的升级发展,成为具有全球竞争力的 世界一流旅游零售运营商;以人为本,不断提高员工的物质、文化 生活水平,使员工与公司共享发展成果,实现股东利益和社会效益 的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:旅游零售及相关项目的投资与管理, 旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游零售行业研究与咨询 服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经 公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 4 第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 合计 66,000.00 100% 第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 5 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公 司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自 本公司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经 上海证券交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六个月内, 控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份;本公司亦不得回购 该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当 按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司 股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所 网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 6 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 依法发行的股票,《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规 定的,在限定的期限内不得转让。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上海证 券交易所的业务规则。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股 票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 7 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 8 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际 控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有 公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼, 持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 9 股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际控 制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位谋取非法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常 决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关 联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务, 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其 做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予 以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限 期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 10 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责 任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、 监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的 依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 决定因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购公司股份的事项; (十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 11 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指 定召开地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 12 因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 13 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 15 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 16 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 17 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生突 发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 18 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份 的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司 不得行使所持股份对应的表决权。 19 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,向被征 集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 20 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党委,党委领导班子成 员一般为 5 至 9 名,设党委书记 1 名,党委副书记 2 名。同时,根 据有关规定,设立纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重大经营 管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决定。 党委的主要职责是: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人 22 选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议,支持股东大会、董事 会、监事会和经理层依法行使职权。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工作。履行企 业党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行监督执纪问责职 责。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 23 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 24 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 对于本条第一款第(四)项,董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事可以直接申请披露。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 25 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-11 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立 董事。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (九)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或 者撤销; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 26 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十五) 制订公司的股权激励计划方案; (十六) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十七) 管理公司信息披露事项; (十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十九) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (二十) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十一) 审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议 范围以外的公司购买、出售资产事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保提供事项; (二十四) 决定公司委托理财事项; (二十五) 决定公司预算外费用支出; (二十六) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; 27 (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、电子邮件、 传真或专人送达。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 28 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但对本章程第 一百一十条第(八)项的事项作出决议的,应当有三分之二 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会 议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 29 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事 会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使 职权。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管 理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人 员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; 30 (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百三十条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,组织和协调公司信息披露 事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起 生效。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由 中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首届 32 监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后历 届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报 告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易 所或者其他部门报告。 对于本条第一款第(一)项,监事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 33 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年 十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成 立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单 位为人民币。 第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 34 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十二条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百五十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种 方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的 35 回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定 比例向股东分配股利。 第一百五十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分 配利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足 以实际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标 准有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限 于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预。 第一百六十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 36 公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因;留存未分 配利润的确切用途以及预计收益情况;董事会会议的审议和 表决情况;独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发, 需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详 细论证调整理由,形成书面论证报告,并与独立董事充分讨 论,充分考虑中小投资者的意见,董事会审议通过后提交股 东大会以特别决议通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 37 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百 七十条所列方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 38 的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构 指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司 公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 39 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 40 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 41 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 42 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 43
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公告日期:2017-11-23
中国国旅股份有限公司章程 二〇一七年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 17 第五章 党委 ............................................................................................................ 20 第六章 董事会 ........................................................................................................ 21 第一节 董事 ..................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................. 24 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 27 第八章 监事会 ........................................................................................................ 29 第一节 监事 ..................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................. 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 31 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................. 31 第二节 内部审计 ............................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 35 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 35 第一节 通知 ..................................................................................................... 35 第二节 公告 ..................................................................................................... 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 36 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 37 第十二章 修改章程................................................................................................. 39 第十三章 附则......................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业 执照,注册号为 100000000041530。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027 第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥 领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定,公司设立共青团组织并 开展相关活动。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:秉承“以客户为中心,以市场为导向”的理念,突 出旅游主业,通过提供高质量的专业化旅行服务,给国内外客户带 来增值享受;通过旅游产业链上下游的延伸,掌控旅游资源,以资 本为纽带整合中国旅游产业,发展成为世界一流的国际化大型综合 性旅游企业集团,为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献,实现 股东利益和社会效益的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投 资与管理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究 与咨询服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能 力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 合计 66,000.00 100% 第二十条 公司股份总数为 1,952,475,544 股,公司发行的所有股份均为普通 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且 自本公司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请 并经上海证券交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六 个月内,控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直 接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份;本公司 亦不得回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应 当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本 公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券 交易所网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他 关联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书 协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情 况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董 事应予以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限 期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的 董事、监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节 严重的依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生 突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召 开或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相 关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要 工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人 选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。董事会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-9 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立董 事。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立 或者撤销; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十八) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报 告; (十九) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十) 审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议 范围以外的公司购买、出售资产事项; (二十一) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十二) 公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保提供事项; (二十三) 决定公司委托理财事项; (二十四) 决定公司预算外费用支出; (二十五) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会,并制订各专门委员会议事规则, 报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经 理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括 挂号信、电报及经确认收到的传真。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会 议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事 会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行 使职权。 第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生 效。 第一百三十条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起 生效。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事 由中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首 届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后 历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年 十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成 立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单 位为人民币。 第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十二条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百五十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种 方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的 回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定 比例向股东分配股利。 第一百五十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可 供分配利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足 以实际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标 准有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限 于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预。 第一百六十条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况不进行现金分 红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露;股东大会在审议前述相关事项时,公司为股东提供 网络投票方式。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为 股东提供网络投票方式。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百 七十条所列方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构 指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司 公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2017-03-08
中国国旅股份有限公司章程 二〇一七年三月 (本章程已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 .........................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................4 第三章 股份 .........................................................................................................................4 第一节 股份发行 ..........................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ..........................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................7 第一节 股东 ..................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................17 第五章 董事会 ...................................................................................................................20 第一节 董事 ................................................................................................................20 第二节 董事会 ............................................................................................................23 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................26 第七章 监事会 ...................................................................................................................28 第一节 监事 ................................................................................................................28 第二节 监事会 ............................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................30 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................................30 第二节 内部审计 ........................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................34 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................34 第一节 通知 ................................................................................................................34 第二节 公告 ................................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................35 第二节 解散和清算 ....................................................................................................36 第十一章 修改章程............................................................................................................38 第十二章 附则....................................................................................................................39 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业 执照,注册号为 100000000041530。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027 第六条 公司注册资本为人民币 976,237,772 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“以客户为中心,以市场为导向”的理念,突 出旅游主业,通过提供高质量的专业化旅行服务,给国内外客户带 来增值享受;通过旅游产业链上下游的延伸,掌控旅游资源,以资 本为纽带整合中国旅游产业,发展成为世界一流的国际化大型综合 性旅游企业集团,为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献,实现 股东利益和社会效益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投 资与管理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究 与咨询服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能 力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 合计 66,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 976,237,772 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且 自本公司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请 并经上海证券交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六 个月内,控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直 接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份;本公司 亦不得回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应 当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本 公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券 交易所网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他 关联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书 协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情 况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董 事应予以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限 期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的 董事、监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节 严重的依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生 突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召 开或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相 关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。董事会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5-9 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立董 事。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立 或者撤销; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十八) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报 告; (十九) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十) 审议批准公司章程第四十条规定须经股东大会审议范 围以外的公司购买、出售资产事项; (二十一) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十二) 公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保提供事项; (二十三) 决定公司委托理财事项; (二十四) 决定公司预算外费用支出; (二十五) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会,并制订各专门委员会议事规则, 报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经 理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括 挂号信、电报及经确认收到的传真。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会 议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事 会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行 使职权。 第一百二十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生 效。 第一百二十七条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起 生效。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事 由中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首 届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后 历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百四十七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年 十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成 立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单 位为人民币。 第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百四十九条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种 方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的 回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定 比例向股东分配股利。 第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可 供分配利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足 以实际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标 准有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限 于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预。 第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第 156 条规定的特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发 表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露;股东大会在审议前述相关事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 第一百五十八条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为 股东提供网络投票方式。 第一百五十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百 六十七条所列方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构 指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司 公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中国国旅股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-06
中国国旅股份有限公司章程 二〇一三年十二月 (本章程已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过) 中国国旅股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20 第一节 董事................................................................................................................. 20 第二节 董事会 ............................................................................................................. 22 第六章 经理及其他高级管理人员......................................................................................... 26 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 27 第一节 监事................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................................. 30 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 34 第一节 通知................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 37 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执 照,注册号为 100000000041530。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码: 100027 第六条 公司注册资本为人民币 976,237,772 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书和总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“以客户为中心,以市场为导向”的理念,突 出旅游主业,通过提供高质量的专业化旅行服务,给国内外客户带 来增值享受;通过旅游产业链上下游的延伸,掌控旅游资源,以资 本为纽带整合中国旅游产业,发展成为世界一流的国际化大型综合 性旅游企业集团,为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献,实现 股东利益和社会效益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投 资与管理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究 与咨询服务等。公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能 力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资 时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月 合计 66,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 976,237,772 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公 司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自 本公司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经 上海证券交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六个月内, 控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份;本公司亦不得回购 该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当 按照相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司 股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所 网站公告,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决 策制度履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关 联方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务, 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其 做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予 以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限 期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责 任的高级管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、 监事可提交股东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的 依法移交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生突 发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5-9 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立董 事。公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或 者撤销; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十八) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (十九) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十) 审议批准公司章程第四十条规定须经股东大会审议范 围以外的公司购买、出售资产事项; (二十一) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十二) 公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保提供事项; (二十三) 决定公司委托理财事项; (二十四) 决定公司预算外费用支出; (二十五) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董 事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会,并制订各专门委员会议事规则, 报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括 挂号信、电报及经确认收到的传真。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会 议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出 其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事 会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。根据工作需要,可设总 经理助理。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行 使职权。 第一百二十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 托理财方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算 方案; (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 他人员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百二十七条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起 生效。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人, 副主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。副主席协助主席 工作,并可根据主席的委托行使职权。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百四十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由 中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首届 监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效,此后历 届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百四十七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年 十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成 立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单 位为人民币。 第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百四十九条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以 前置备于公司供股东查阅。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种 方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的 回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定 比例向股东分配股利。 第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分 配利润的 5%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足 以实际派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标 准有保留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限 于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预。 第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第 156 条规定的特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发 表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露; 股东大会在审议前述相关事项时,公司为股东提供网络投票 方式。 第一百五十八条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发, 需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为 股东提供网络投票方式。 第一百五十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百 六十七条所列方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构 指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司 公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2012-09-28
中国国旅股份有限公司章程 二〇一二年九月 (本章程已经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 26 第一节 监事 ................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 28 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 32 第一节 通知 ................................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 35 第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 36 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照,注 册号为 100000000041530。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 22,000 万股,于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层,邮政编码:100027 第六条 公司注册资本为人民币 88,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘 书和总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“以客户为中心,以市场为导向”的理念,突出旅游 主业,通过提供高质量的专业化旅行服务,给国内外客户带来增值享受; 通过旅游产业链上下游的延伸,掌控旅游资源,以资本为纽带整合中国旅 游产业,发展成为世界一流的国际化大型综合性旅游企业集团,为中国从 旅游大国迈向旅游强国做出贡献,实现股东利益和社会效益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管 理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究与咨询服务等。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登记机关核 准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 84.62% 资产 55,8 1 中国国旅集团有限公司 2008 年 3 月 46.15 15.38% 货币资金 10,1 2 华侨城集团公司 2008 年 3 月 53.85 合计 66,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 88,000 万股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公司首 次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自本公 司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六个月内,控股股东和 实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次 公开发行股票前已发行股份;本公司亦不得回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照 相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司股份发生 变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告,每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及 时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会 公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度 履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关联方占用公 司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公 司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好相关 工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应 当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议,审议 要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清 偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在规定 期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责任的高级 管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、监事可提交股 东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的依法移交司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,报股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生突发事 件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事 会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5-9 名董事组成,其中至少包括三分之一以上的独立董事。 公司董事由公司股东大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤 销; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定 期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (十九) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十) 审议批准公司章程第四十条规定须经股东大会审议范围以外 的公司购买、出售资产事项; (二十一) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十二) 公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保提供事项; (二十三) 决定公司委托理财事项; (二十四) 决定公司预算外费用支出; (二十五) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会,并制订各专门委员会议事规则,报股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报及经确认收到的传真。 通知时限为:会议召开前 5 日应送达各董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会议表决中曾表明 异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异 议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。根据工作需要,可设总经理助理。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使职权。 第一百二十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财 方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人 员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百二十七条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人,副主 席 1 人,由全体监事过半数选举产生。副主席协助主席工作,并可 根据主席的委托行使职权。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。首届监事会中的股东代表监事由中国国旅集团 有限公司和华侨城集团公司各推荐 1 名,首届监事会的股东代表监 事任职经创立大会通过后生效,此后历届监事会中股东代表监事由 股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程 的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百四十七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十二月 三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至 同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 第一百四十九条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备 于公司供股东查阅。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式) 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在不影响公司持续盈利的前提下,公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分 配股利。 第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足 实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金 方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的 5%,且 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。 前款所述“特殊情况”包括以下情形: (一) 公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以实际 派发。 (二) 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保 留意见的审计报告。 (三) 公司当年年末资产负债率超过 70%。 (四) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于:公司当 年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预。 第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第 156 条规定的特殊情况不进行现金分红时,董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在审议前述相关 事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律 法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策进 行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需要 对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 第一百五十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百六十七 条所列方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2009-10-14
中国国旅股份有限公司章程 2009 年4 月28 日经中国国旅股份有限公司 2008 年年度股东大会审议通过2 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股份 .......................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................... 20 第一节 董事 ................................................................................................................................ 20 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 27 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................................ 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 34 第一节 通知 ................................................................................................................................ 34 第二节 公告 ................................................................................................................................ 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 38 第十二章 附则 .................................................................................................................................... 383 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照,注 册号为100000000041530。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2009]798 号)核准,首次向社会公众发行人民币普 通股22,000 万股,于2009 年10 月15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座8 层,邮政编码:100027 第六条 公司注册资本为人民币88,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘4 书和总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“以客户为中心,以市场为导向”的理念,突出旅 游主业,通过提供高质量的专业化旅行服务,给国内外客户带来增值享受; 通过旅游产业链上下游的延伸,掌控旅游资源,以资本为纽带整合中国旅 游产业,发展成为世界一流的国际化大型综合性旅游企业集团,为中国从 旅游大国迈向旅游强国做出贡献,实现股东利益和社会效益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管 理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究与咨询服务等。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登记机关核 准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为:5 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008年3 月 2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008年3 月 合计 66,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为88,000 万股,公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:6 (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3 年内不得转让。公司首 次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自本公 司股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 交易所同意,否则自本公司股票上市之日起三十六个月内,控股股东和 实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次 公开发行股票前已发行股份;本公司亦不得回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照 相关规定提前报上海证券交易所备案;在任职期间所持本公司股份发生 变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告,每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其7 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及 时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事8 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务:9 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会 公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度 履行董事会、股东大会的审议程序,防止控股股东及其他关联方占用公 司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公 司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好 相关工作。“占用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应10 当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议,审议 要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清 偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; (四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在规定 期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产。 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重对负有直接责任的高级 管理人员处以警告、解聘处分,对负有直接责任的董事、监事可提交股 东大会罢免或由职工(代表)大会罢免,情节严重的依法移交司法机关 追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;11 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;12 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: a) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; b) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; c) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; d) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈13 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。14 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。15 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地16 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,报股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释17 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因发生突发事 件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)18 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。19 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布20 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;21 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金22 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。23 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事 会制订《独立董事制度》,报股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成,包括5 名独立董事。首届董事会人选由中国 国旅集团有限公司推荐4 名。首届董事会董事由公司创立大会选举产生。 此后历届董事会董事任职经公司股东大会选举产生。 董事会设董事长1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;24 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤 销; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定 期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告; (十九) 经股东大会授权,决定公司对外投资事项; (二十) 审议批准公司章程第四十条规定须经股东大会审议范围以外 的公司购买、出售资产事项;25 (二十一) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十二) 公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保提供事项; (二十三) 决定公司委托理财事项; (二十四) 决定公司预算外费用支出; (二十五) 决定公司对外捐赠或赞助; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书人选名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后及时向董事会报告; (八)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会,并制订各专门委员会议事规则,报股东大会批26 准。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经理,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报及经确认收到的传真。 通知时限为:会议召开前5 日应送达各董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名,在会议表决中曾表明27 异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异 议的记载。应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理1 名,副总经理若干名,总会计师1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。根据工作需要,可设总经理助理。 经理层其他人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使职权。 第一百二十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财28 方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员; (十)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人 员; (十一) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理制订总经理工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百二十七条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。29 董事会制订董事会秘书工作规则,自董事会决议通过之日起生效。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成。监事会设主席1 人,副主30 席1 人,由全体监事过半数选举产生。副主席协助主席工作,并可 根据主席的委托行使职权。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于1/3。首届监事会中的股东代表监事由中国国旅集团 有限公司和华侨城集团公司各推荐1 名,首届监事会的股东代表监 事任职经创立大会通过后生效,此后历届监事会中股东代表监事由 股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。31 第一百四十二条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程 的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百四十七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十二月 三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至 同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券32 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 第一百四十九条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备 于公司供股东查阅。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为:33 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金 分红; (三)若公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年, 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 日事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。34 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以第一百六十四 条所列方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登36 记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;37 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。38 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间39 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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