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中国国航(601111.SH)

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公司章程—中国国航(601111)
中国国航:中国国际航空股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-26
中国国际航空股份有限公司 章程 二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一〇年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二〇一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 二〇一六年一月二十六日公司 2016 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年一月二十三日公司 2017 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年三月三十日公司 2017 年第二次临时股东大会通过 二〇一七年十月二十七日公司 2017 年第三次临时股东大会通过 二〇一八年十月十九日公司 2018 年第一次临时股东大会通过 二〇二一年五月二十五日公司 2020 年度股东大会通过 1 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ....................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ....................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................. 13 第八章 股东大会 ................................................................................................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................... 25 第十章 党委 ......................................................................................................... 27 第十一章 董事会 ................................................................................................. 27 第十二章 独立董事 ............................................................................................. 34 第十三章 公司董事会秘书 ................................................................................. 37 第十四章 公司总裁 ............................................................................................. 38 第十五章 监事会 ................................................................................................. 39 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义 务............................................................................................................. 41 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 48 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 53 第十九章 公司的合并与分立 ............................................................................. 55 第二十章 公司的解散和清算 ............................................................................. 56 第二十一章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 58 第二十二章 通知和公告 ......................................................................................... 59 第二十三章 争议的解决 ......................................................................................... 60 第二十四章 附则 ..................................................................................................... 61 2 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公 司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文件批准,于 二〇〇四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团有限公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简 称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、 《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家其他法律、行政 法规及部门规章的有关规定,对公司原章程(简称“原公司章程”)进行 1 修改,制定本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审批部门批准 后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、 总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限 于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权利。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信息化技术为 依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物 运输服务,实现股东利益的最大化。 2 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运 输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,航空公 司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质 的物品除外);机上免税品;机上商品零售业务;航空意外保险销售代理; 进出口业务;酒店管理;承办展览展示;会议服务;物业管理;设计、制 作、代理、发布广告;技术培训;自有房屋出租;机械设备租赁;住宿; 餐饮服务;销售工艺品、纪念品;农、林、牧、渔产品批发,食品、饮料 及烟草制品批发,纺织、服装及家庭用品批发,文化、体育用品及器材批 发,矿产品、建材及化工产品批发,机械设备、五金产品及电子产品批发, 综合零售,食品、饮料及烟草制品专门零售,纺织、服装及日用品专门零 售,文化、体育用品及器材专门零售,汽车、摩托车、零配件和燃料及其 他动力销售,家用电器及电子产品专门零售,五金、家具及室内装饰材料 专门零售,互联网零售。(餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第十四条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依法适时调整 经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人 3 民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承 担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司 的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团有限公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十一条 公 司 成 立 后 新 增 发 行 2,933,210,909 股 普 通 股 , 公 司 的 发 起 人 出 售 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构为:公司共发行 9,433,210,909 股普通股,其中中国航空集团有限公司持有 4,826,195,989 股内资股,占公 司股本总额约 51.16%;中国航空(集团)有限公司持有 1,380,482,920 股外 资股,占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占 公司股本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分 别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年发行 了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团有限公司并根据向中国证 4 券监督管理委员会(简称“中国证监会”)作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股本结 构为: 公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国航空集团有限公司持有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空(集团)有限 公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东 持 有 1,516,129,422 股 , 占 公 司 股 本 总 额 约 13.69% ; H 股 股 东 持 有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公 司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2010 年 非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国航空(集团)有限公 司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核 准,公司于 2013 年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。 前述非公开发行 A 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2017 年非公开发行 A 股 1,440,064,181 股。 公司现时的股本结构为:普通股 14,524,815,185 股,其中 A 股股东持有 9,962,131,821 股,占公司股本总额约 68.59%;H 股股东持有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 31.41%。 第二十二条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以自中国证监 会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、A 股的, 应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可 以分次发行。 5 第二十四条 公司的注册资本为人民币 14,524,815,185 元。 第二十五条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。 6 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的规定,事 先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期 限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 7 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应计入公司的 资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款或 者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 8 (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是不应导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵 押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章或公司证券印章,应有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字,也可以采取印刷形式。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 9 第四十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应 按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 第四十二条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十三条 公司应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据证明的除 外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 10 第四十五条 公司应保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,在该股 份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董事会接受 的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章(如出让方或受 让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或 其他证券法律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”),则可以手签 或印刷方式签署。所有转让文件必须置于公司的法定地址,或董事会指定 的其他地方。 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文件的登记, 已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文件计),或董事会 要求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 11 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为公司享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或法定声明 文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请人的申请理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间 为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的申请未得到 该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 12 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者, 或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世的联名股东 应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修订股东名册的目的,要 求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册上排名首位的联名股东,才有权接 收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而 任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; 13 (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股 东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 14 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股 份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 15 (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易作出决议; (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事 项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会 审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事 项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章 程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 16 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即 作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分 之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十五条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同意,前款有 关通知及回复期限的规定可以豁免。 17 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定 的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数, 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定, 股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十七条、第六十八条规定的通知中未列明的事项 或不符合本章程第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股 东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组 18 或其他改组时,应提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并 对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的 事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应于会议召 开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指定的一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则 的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式发 出。 第七十四条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有权得到通 知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有规定外, 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,这些股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所 (或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或多人,在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果多人获得授权,则授 19 权书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以代表 认可结算所(或其“代理人”),行使与公司个人股东同等的权利。 第七十六条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数 额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表 的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或 者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应和表 决代理委托书同时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第七十八条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式,应为股东 设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票,并且为股东提供机 会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作出指示。委托书应注明,如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关 系的人士或其联系人。 第八十一条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由 委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的, 20 代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董 事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本 人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加 盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第八十二条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时 颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和 公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百一十一条关于董事选举和第一百五十 条关于监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表 决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东或其代理人如果违 反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计入表决结果。 第八十五条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或下列人 员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进 行表决: (一)会议主席; 21 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人提出以投 票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此 记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应立即进行 投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用的证券上市规则或 其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售 22 重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第九十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临 时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同 意召开会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会 议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会 议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持(会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。 召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按 适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董事长不能履行职务 23 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主 席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应在 会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议 主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应即时进 行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会 议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等,应在公司住所保 存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 24 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本章程第一百〇一条至第一百零五条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第一百条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利 的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新 类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百〇一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及前条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定,向全体股东按照相同比例发出 25 购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十条所定义的控 股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定,在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百〇二条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百〇一条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东会 的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或 反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的 表决将不得计入表决结果内。 第一百〇三条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会 议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续会除外) 的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 第一百〇四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 26 股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 党委 第一百〇六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百〇七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十一章 董事会 第一百〇八条 公司设董事会,董事会由七至十三名董事组成。外部董事(指不在公司 内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,包括不少于 董事总人数三分之一的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的 专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独立 于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。公司设职工董事一名。 27 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百〇九条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职工董事由职工代表大会 选举或罢免,董事任期为任期三年(从选举产生之日起至股东大会选举 产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连任。但独立董 事连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事(不含职工董事)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除 独立董事和职工董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或 者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举产生。 有关提名董事(不含职工董事)候选人意图的书面通知,以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履 行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大 会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百一十条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向 公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议 一并公告。 28 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提出 选举非独立董事(不含职工董事)的临时提案,则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应 当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出有 关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会议举行日期 前之 7 日提交。 第一百一十一条 公司的股东大会进行董事(不含职工董事)选举议案的表决时,应 采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数 人。 第一百一十二条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司债券 的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项, 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总飞行师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; 29 (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全 体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意 (其中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表 决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百一十五条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 30 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在 股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决 定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员 培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会,董事会各 专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工 作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)主持召开董事长办公会; (五)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,并应 于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以 下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 31 (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英文 即席翻译。 第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需 另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书应 至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、 传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知 董事和监事,但本章程第一百二十条另有规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得 董事会会议通知的权利。 第一百二十二条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百二十一条规定 的时间通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以 上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事 会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备 举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十四条书面 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 32 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在 地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租 金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将 议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法定 人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案成为董事 会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十六条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记 载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发 给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以 不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的, 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投 33 弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论 中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责 任。 第一百二十八条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(不含职工董事)罢免(但据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应 当尽快召开临时股东大会或职工代表大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就董事选举作出决议 以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有 关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百三十条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 34 关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适 用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第 (一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该 等规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者 监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规及/ 或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有 被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派 出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对国务院证券监管机构持有异议的被提名人,不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规 则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 35 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十四条第三款规 定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百三十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大 关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以 及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关 上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一 以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公 司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报 告情况。 36 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项 职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五) 项职权,应经全体独立董事同意。 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往 来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求, 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定; 37 (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定勤 勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券 交易所的规则。 第十四章 公司总裁 第一百四十一条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁工 作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或者解 聘。 第一百四十二条 总裁任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值 38 一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表公司签署合同和协议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一般 性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员在行使职 权时,应根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第十五章 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及 其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督,防 止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十七条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不得 少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三年, 可连选连任。 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十八条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公 司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公 司职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 39 第一百四十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代 表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 第一百五十条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议案的 表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的监 事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数 相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人。 第一百五十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召 开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; 40 (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人 员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名 义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券 监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽 责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十九条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 41 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁 出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情 形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事 履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其 立场和身份。 第一百六十二条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行 42 使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任,在 行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但不限于 符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况下的 同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公司 竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以其 43 他名义,开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的 情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期间 所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员本 身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或 未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 44 裁和其他高级管理人员。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或者 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程 第五十九条规定的情形除外。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间接 与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的不 时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或提案, 有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁 45 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十二条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百七十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百七十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应是正 常商务条件。 第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应立即偿还。 第一百七十六条 公司违反本章程第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 46 第一百七十八条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受 的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百八十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: 47 (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述款项中 扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师事 务所审查验证。 第一百八十四条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备的财 务报告。该报告须经验证。 第一百八十五条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前述 报告也可以通过本章程第二百三十一条规定的其他方式向境外上市 外资股股东发出或提供。 第一百八十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际或 48 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税 后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个月 结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结 束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后 的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 日 内公布年度财务报告。 第一百八十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用 于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前公 49 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形 式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有关 股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预 缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十六条 公司股利分配具体政策: (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配 股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现 金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应符合法 律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。 50 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间: 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编 制的母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税 后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家 相关部门认可的其他事项之后所余利润)均为正值的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不 少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法 规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续 经营和长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百九十七条 公司股利分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别 决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多种渠道 (如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 51 第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序: (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决议后提 交股东大会审议,充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第(十七)项的 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以境 外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公 司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股股东支 付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百〇一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项 的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人 52 民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第二百〇二条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金额代 扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百〇三条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二百〇四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百〇六条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的 年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及 其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇七条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 53 总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有 关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关 权利不因此而受影响。 第二百一十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董事 会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会计 师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提案, 送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会计师事务 所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该 陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公司应采取 以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定 送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 54 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所 的事宜发言。 第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞 去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的情 况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达有 关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应将前 述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,前述通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式向境 外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代情 况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 55 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外 上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司的解散和清算 第二百一十八条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 56 权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院依法 予以解散。 第二百一十九条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应 在 15 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组,进行清算。 第二百二十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立即 终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股 东大会作最后报告。 第二百二十一条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i) 公司职工 57 工资;(ii) 社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv)银 行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配;如 不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股东 提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 58 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门批准后生效。 第二百三十条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章程修 改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会 议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以 专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规 定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒体(包 括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发 公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东,以代替向 境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公 司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 59 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司 通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的,公司 通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达:(1)根 据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向 境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登载在网站上 之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期,自发 出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十三章 争议的解决 第二百三十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员,应服从仲裁。有 关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 60 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两种 文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百三十八条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半 数”、“不满”、“以外”、“超过”,都不含本数。 61
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中国国航章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-20
中国国际航空股份有限公司 章程 二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一〇年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二〇一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 二〇一六年一月二十六日公司 2016 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年一月二十三日公司 2017 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年三月三十日公司 2017 年第二次临时股东大会通过 二〇一七年十月二十七日公司 2017 年第三次临时股东大会通过 二〇一八年十月十九日公司 2018 年第一次临时股东大会通过 1 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ....................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ....................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................. 13 第八章 股东大会 ................................................................................................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................... 24 第十章 党委 ......................................................................................................... 27 第十一章 董事会 ................................................................................................. 27 第十二章 独立董事 ............................................................................................. 34 第十三章 公司董事会秘书 ................................................................................. 37 第十四章 公司总裁 ............................................................................................. 38 第十五章 监事会 ................................................................................................. 39 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 41 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 48 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 53 第十九章 公司的合并与分立 ............................................................................. 55 第二十章 公司的解散和清算 ............................................................................. 56 第二十一章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 58 第二十二章 通知和公告 ......................................................................................... 59 第二十三章 争议的解决 ......................................................................................... 60 第二十四章 附则 ..................................................................................................... 61 2 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文件批准,于 二〇〇四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称 “《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公 司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家其他法律、行政法规及部门规 章的有关规定,对公司原章程(简称“原公司章程”)进行修改,制定本公 1 司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审批部门批准 后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、 总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限 于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权利。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信息化技术为 依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物 运输服务,实现股东利益的最大化。 2 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运 输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,航空公 司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质 的物品除外);机上免税品;机上商品零售业务;航空意外保险销售代理; 进出口业务;酒店管理;承办展览展示;会议服务;物业管理;设计、制 作、代理、发布广告;技术培训;自有房屋出租;机械设备租赁;住宿; 餐饮服务;销售工艺品、纪念品;农、林、牧、渔产品批发,食品、饮料 及烟草制品批发,纺织、服装及家庭用品批发,文化、体育用品及器材批 发,矿产品、建材及化工产品批发,机械设备、五金产品及电子产品批发, 综合零售,食品、饮料及烟草制品专门零售,纺织、服装及日用品专门零 售,文化、体育用品及器材专门零售,汽车、摩托车、零配件和燃料及其 他动力销售,家用电器及电子产品专门零售,五金、家具及室内装饰材料 专门零售,互联网零售。(餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第十四条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依法适时调整 经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人 3 民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承 担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司 的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十一条 公 司 成 立 后 新 增 发 行 2,933,210,909 股 普 通 股 , 公 司 的 发 起 人 出 售 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构为:公司共发行 9,433,210,909 股普通股,其中中国航空集团公司持有 4,826,195,989 股内资股,占公司股 本总额约 51.16%;中国航空(集团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股, 占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股 本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分 别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年发行 了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团公司并根据向中国证券监 4 督管理委员会(简称“中国证监会”)作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股本结 构为: 公 司 共 发 行 普 通 股 11,072,210,909 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空(集团)有限 公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东 持 有 1,516,129,422 股 , 占 公 司 股 本 总 额 约 13.69% ; H 股 股 东 持 有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公 司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2010 年 非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国航空(集团)有限公 司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核 准 , 公 司 于 2013 年 向 公 司 股 东 中 国 航 空 集 团 公 司 非 公 开 发 行 A 股 192,796,331 股。 前述非公开发行 A 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2017 年非公开发行 A 股 1,440,064,181 股。 公司现时的股本结构为:普通股 14,524,815,185 股,其中 A 股股东持有 9,962,131,821 股,占公司股本总额约 68.59%;H 股股东持有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 31.41%。 第二十二条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以自中国证监 会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、A 股的, 应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可 以分次发行。 5 第二十四条 公司的注册资本为人民币 14,524,815,185 元。 第二十五条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。 6 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的规定,事 先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期 限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 7 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应计入公司的 资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款或 者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 8 (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是不应导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵 押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章或公司证券印章,应有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字,也可以采取印刷形式。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 9 第四十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应 按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 第四十二条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十三条 公司应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据证明的除 外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 10 第四十五条 公司应保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,在该股 份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董事会接受 的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章(如出让方或受 让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或 其他证券法律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”),则可以手签或印 刷方式签署。所有转让文件必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其 他地方。 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文件的登记, 已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文件计),或董事会要 求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 11 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为公司享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或法定声明 文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请人的申请理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间 为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的申请未得到 该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将此注销和 12 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者, 或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世的联名股东 应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修订股东名册的目的,要 求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册上排名首位的联名股东,才有权接 收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而 任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 13 料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股 东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 14 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股 份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; 15 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易作出决议; (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事 项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会 审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事 项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章 程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即 16 作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分 之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十五条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同意,前款有 关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 17 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定 的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数, 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定, 股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十七条、第六十八条规定的通知中未列明的事项 或不符合本章程第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股 东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对 18 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的 事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应于会议召 开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指定的一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则 的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式发 出。 第七十四条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有权得到通 知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有规定外, 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,这些股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所 (或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或多人,在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果多人获得授权,则授权 书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以代表认 19 可结算所(或其“代理人”),行使与公司个人股东同等的权利。 第七十六条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数 额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表 的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或 者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应和表 决代理委托书同时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第七十八条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式,应为股东 设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票,并且为股东提供机 会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作出指示。委托书应注明,如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关 系的人士或其联系人。 第八十一条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由 委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的, 代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董 20 事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本 人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加 盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第八十二条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时 颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和 公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百一十一条关于董事选举和第一百五十 条关于监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表 决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东或其代理人如果违 反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计入表决结果。 第八十五条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或下列人 员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进 行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 21 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人提出以投 票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此 记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应立即进行 投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用的证券上市规则或 其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售 重大资产或者担保; 22 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第九十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临 时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同 意召开会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会 议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会 议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持(会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。 召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按 适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主 23 席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应在 会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议 主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应即时进 行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会 议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等,应在公司住所保 存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 24 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本章程第一百〇一条至第一百零五条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第一百条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利 的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新 类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百零一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及前条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定,向全体股东按照相同比例发出 购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十条所定义的控股 25 股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定,在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百零二条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百〇一条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东会 的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或 反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的 表决将不得计入表决结果内。 第一百零三条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会 议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续会除外) 的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 第一百零四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 26 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 党委 第一百零六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百零七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十一章 董事会 第一百零八条 公司设董事会,董事会由七至十三名董事组成。外部董事(指不在公司 内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,包括不少于 董事总人数三分之一的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的 专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独立 于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。公司设职工董事一名。 27 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零九条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职工董事由职工代表大会 选举或罢免,董事任期为任期三年(从选举产生之日起至股东大会选举 产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事(不含职工董事)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除 独立董事和职工董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或 者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举产生。 有关提名董事(不含职工董事)候选人意图的书面通知,以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履 行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大 会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百一十条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向 公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议 一并公告。 28 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提出 选举非独立董事(不含职工董事)的临时提案,则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应 当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出有 关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会议举行日期 前之 7 日提交。 第一百一十一条 公司的股东大会进行董事(不含职工董事)选举议案的表决时,应 采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数 人。 第一百一十二条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司债券 的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项, 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总飞行师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; 29 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全体董 事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其 中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表 决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百一十五条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 30 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在 股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决 定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员 培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会,董事会各 专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工 作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)主持召开董事长办公会; (五)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,并应 于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以 下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; 31 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英文 即席翻译。 第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需 另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书应 至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、 传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知 董事和监事,但本章程第一百二十条另有规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得 董事会会议通知的权利。 第一百二十二条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百二十一条规定 的时间通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以 上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事 会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备 举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十四条书面 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 32 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在 地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租 金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将 议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法定 人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案成为董事 会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十六条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记 载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发 给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以 不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的, 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投 弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论 33 中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责 任。 第一百二十八条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(不含职工董事)罢免(但据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应 当尽快召开临时股东大会或职工代表大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就董事选举作出决议 以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有 关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百三十条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不 34 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适 用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第 (一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者 监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规及/ 或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有 被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派 出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对国务院证券监管机构持有异议的被提名人,不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规 则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 35 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十四条第三款规 定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百三十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董 事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大 关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及 聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一以 上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司 关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报 告情况。 36 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权,应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五)项职 权,应经全体独立董事同意。 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往 来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求, 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 37 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定勤 勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券 交易所的规则。 第十四章 公司总裁 第一百四十一条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁工 作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或者解 聘。 第一百四十二条 总裁任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值 一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; 38 (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表公司签署合同和协议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一般 性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员在行使职 权时,应根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第十五章 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及 其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督,防 止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十七条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不得 少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三年, 可连选连任。 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十八条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公司 职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司 职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百四十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代 39 表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 第一百五十条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议案的 表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的监 事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数 相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人。 第一百五十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召 开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; 40 (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人 员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名 义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券 监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽 责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十九条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 41 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁 出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情 形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事 履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其 立场和身份。 第一百六十二条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行 42 使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任,在 行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但不限于 符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况下的 同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公司 竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以其 43 他名义,开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的 情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期间 所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员本 身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或 未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 44 裁和其他高级管理人员。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或者 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程 第五十九条规定的情形除外。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间接 与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的不 时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或提案, 有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁 45 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十二条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百七十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百七十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应是正 常商务条件。 第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应立即偿还。 第一百七十六条 公司违反本章程第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 46 第一百七十八条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受 的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百八十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: 47 (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述款项中 扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师事 务所审查验证。 第一百八十四条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备的财 务报告。该报告须经验证。 第一百八十五条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前述 报告也可以通过本章程第二百三十一条规定的其他方式向境外上市 外资股股东发出或提供。 第一百八十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际或 48 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税 后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个月 结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结 束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后 的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 日 内公布年度财务报告。 第一百八十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用 于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前公 49 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形 式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有关 股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预 缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十六条 公司股利分配具体政策: (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配 股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现 金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应符合法 律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。 50 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间: 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编 制的母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税 后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家 相关部门认可的其他事项之后所余利润)均为正值的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不 少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法 规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续 经营和长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百九十七条 公司股利分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别 决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多种渠道 (如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 51 第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序: (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决议后提 交股东大会审议,充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第(十七)项的 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以境 外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公 司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股股东支付 现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百零一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项 的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人 民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 52 第二百零二条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金额代 扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零三条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二百零四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的 年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及 其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零七条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 53 (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有 关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 第二百零九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关 权利不因此而受影响。 第二百一十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董事 会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会计 师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提案, 送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会计师事务 所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该 陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公司应采取 以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定 送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 54 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所 的事宜发言。 第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞 去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的情 况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达有 关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应将前 述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,前述通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式向境 外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代情 况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 55 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外 上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司的解散和清算 第二百一十八条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院依法 56 予以解散。 第二百一十九条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应在 15 日 内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组,进行清算。 第二百二十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立即 终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股 东大会作最后报告。 第二百二十一条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i)公司职工 工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv)银行 57 贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配;如 不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股东 提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 58 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门批准后生效。 第二百三十条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章程修 改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会议通 知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以专人送 出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司股票 上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他 形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒体(包 括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发 公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东,以代替向 境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公 司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照 或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 59 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司 通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的,公司 通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达:(1)根 据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向 境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登载在网站上 之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期,自发 出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十三章 争议的解决 第二百三十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员,应服从仲裁。有 关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 60 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两种 文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百三十八条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半数”、“不 满”、“以外”、“超过”,都不含本数。 61
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中国国航章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
中国国际航空股份有限公司 章程 二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 二〇一六年一月二十六日公司 2016 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年一月二十三日公司 2017 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年三月三十日公司 2017 年第二次临时股东大会通过 二〇一七年十月二十七日公司 2017 年第三次临时股东大会通过 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ....................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ....................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................. 13 第八章 股东大会 ................................................................................................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................... 24 第十章 党委 ......................................................................................................... 26 第十一章 董事会 ................................................................................................. 27 第十二章 独立董事 ............................................................................................. 34 第十三章 公司董事会秘书 ................................................................................. 37 第十四章 公司总裁 ............................................................................................. 38 第十五章 监事会 ................................................................................................. 39 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 41 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 48 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 53 第十九章 公司的合并与分立 ............................................................................. 55 第二十章 公司的解散和清算 ............................................................................. 56 第二十一章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 58 第二十二章 通知和公告 ......................................................................................... 59 第二十三章 争议的解决 ......................................................................................... 60 第二十四章 附则 ..................................................................................................... 60 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文件批准,于 二〇〇四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称 “《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公 司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家其他法律、行政法规及部门规 章的有关规定,对公司原章程(简称“原公司章程”)进行修改,制定本公 司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审批部门批准 后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、 总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限 于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权利。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信息化技术为 依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物 运输服务,实现股东利益的最大化。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输 业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,航空公司间 业务代理;与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质的物品 除外);机上免税品;机上商品零售业务;航空意外保险销售代理;住宿, 餐饮服务,酒店管理;承办展览展示;会议服务;商务服务;物业管理;设 计、制作、代理、发布广告;技术培训;自有房屋出租;飞机出租,发动机 出租,老旧零件出租;销售日用品、工艺品、纪念品;进出口业务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第十四条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依法适时调整 经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承 担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司 的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十一条 公 司 成 立 后 新 增 发 行 2,933,210,909 股 普 通 股 , 公 司 的 发 起 人 出 售 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构为:公司共发行 9,433,210,909 股普通股,其中中国航空集团公司持有 4,826,195,989 股内资股,占公司股 本总额约 51.16%;中国航空(集团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股, 占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股 本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分 别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年发行 了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团公司并根据向中国证券监 督管理委员会(简称“中国证监会”)作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股本结 构为: 公 司 共 发 行 普 通 股 11,072,210,909 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空(集团)有限 公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东 持 有 1,516,129,422 股 , 占 公 司 股 本 总 额 约 13.69% ; H 股 股 东 持 有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公 司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2010 年 非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国航空(集团)有限公 司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核 准 , 公 司 于 2013 年 向 公 司 股 东 中 国 航 空 集 团 公 司 非 公 开 发 行 A 股 192,796,331 股。 前述非公开发行 A 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2017 年非公开发行 A 股 1,440,064,181 股。 公司现时的股本结构为:普通股 14,524,815,185 股,其中 A 股股东持有 9,962,131,821 股,占公司股本总额约 68.59%;H 股股东持有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 31.41%。 第二十二条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以自中国证监 会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、A 股的, 应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可 以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 14,524,815,185 元。 第二十五条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第三十条至第三十三条的规定办 理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的规定,事 先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期 限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应计入公司的 资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款或 者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是不应导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵 押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章或公司证券印章,应有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字,也可以采取印刷形式。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应 按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 第四十二条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十三条 公司应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据证明的除 外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,在该股 份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董事会接受 的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章(如出让方或受 让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或 其他证券法律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”),则可以手签或印 刷方式签署。所有转让文件必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其 他地方。 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文件的登记, 已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文件计),或董事会要 求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为公司享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或法定声明 文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请人的申请理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证 券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间 为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的申请未得到 该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者, 或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世的联名股东 应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修订股东名册的目的,要 求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册上排名首位的联名股东,才有权接 收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而 任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股 东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股 份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易作出决议; (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事 项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会 审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事 项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章 程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十四条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即 作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分 之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十五条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同意,前款有 关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定 的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数, 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定, 股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十七条、第六十八条规定的通知中未列明的事项 或不符合本章程第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股 东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 股东会议的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的 事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应于会议召 开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指定的一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则 的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式发 出。 第七十四条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有权得到通 知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有规定外, 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,这些股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所 (或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或多人,在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果多人获得授权,则授权 书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以代表认 可结算所(或其“代理人”),行使与公司个人股东同等的权利。 第七十六条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数 额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表 的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或 者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应和表 决代理委托书同时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第七十八条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式,应为股东 设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票,并且为股东提供机 会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作出指示。委托书应注明,如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方, 但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关 系的人士或其联系人。 第八十一条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由 委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的, 代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董 事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本 人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加 盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第八十二条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时 颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和 公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百一十一条关于董事选举和第一百五十 条关于监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表 决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东或其代理人如果违 反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计入表决结果。 第八十五条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或下列人 员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进 行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人提出以投 票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此 记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应立即进行 投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用的证券上市规则或 其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售 重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第九十一条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第九十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临 时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同 意召开会议的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会 议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会 议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持(会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。 召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按 适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主 席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第九十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应在 会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议 主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应即时进 行点票。 第九十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会 议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等,应在公司住所保 存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本章程第一百〇一条至第一百零五条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第一百条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利 的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新 类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百零一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及前条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定,向全体股东按照相同比例发出 购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定,在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百零二条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百〇一条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东会 的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或 反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的 表决将不得计入表决结果内。 第一百零三条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会 议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续会除外) 的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 第一百零四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 党委 第一百零六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百零七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十一章 董事会 第一百零八条 公司设董事会,董事会由七至十三名董事组成。外部董事(指不在公司 内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,包括不少于 董事总人数三分之一的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的 专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独立 于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。公司设职工董事一名。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零九条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职工董事由职工代表大会 选举或罢免,董事任期为任期三年(从选举产生之日起至股东大会选举 产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事(不含职工董事)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除 独立董事和职工董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或 者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举产生。 有关提名董事(不含职工董事)候选人意图的书面通知,以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履 行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大 会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百一十条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向 公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议 一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提出 选举非独立董事(不含职工董事)的临时提案,则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应 当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出有 关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会议举行日期 前之 7 日提交。 第一百一十一条 公司的股东大会进行董事(不含职工董事)选举议案的表决时,应 采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数 人。 第一百一十二条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司债券 的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项, 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总飞行师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全体董 事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其 中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表 决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百一十五条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权在 股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决 定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员 培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会,董事会各 专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工 作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)主持召开董事长办公会; (五)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,并应 于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以 下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议,并 且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英文 即席翻译。 第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需 另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书应 至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、 传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知 董事和监事,但本章程第一百二十条另有规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得 董事会会议通知的权利。 第一百二十二条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百二十一条规定 的时间通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以 上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事 会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备 举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十四条书面 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在 地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租 金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将 议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法定 人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案成为董事 会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十六条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记 载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充 的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发 给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以 不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的, 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投 弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论 中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责 任。 第一百二十八条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(不含职工董事)罢免(但据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应 当尽快召开临时股东大会或职工代表大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就董事选举作出决议 以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有 关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百三十条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。 候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适 用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第 (一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者 监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规及/ 或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有 被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派 出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对国务院证券监管机构持有异议的被提名人,不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规 则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十四条第三款规 定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百三十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董 事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大 关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及 聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关上 市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一以 上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司 关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报 告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权,应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五)项职 权,应经全体独立董事同意。 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往 来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的 情况进行说明。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求, 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定勤 勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券 交易所的规则。 第十四章 公司总裁 第一百四十一条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁工 作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或者解 聘。 第一百四十二条 总裁任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值 一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表公司签署合同和协议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一般 性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员在行使职 权时,应根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第十五章 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及 其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督,防 止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十七条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不得 少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三年, 可连选连任。 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十八条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公司 职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司 职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百四十九条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代 表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 第一百五十条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议案的 表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的监 事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数 相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人。 第一百五十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召 开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人 员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名 义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券 监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽 责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十九条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁 出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情 形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事 履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其 立场和身份。 第一百六十二条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任,在 行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但不限于 符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况下的 同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公司 竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以其 他名义,开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的 情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期间 所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员本 身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或 未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或者 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程 第五十九条规定的情形除外。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间接 与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的不 时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或提案, 有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十二条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百七十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百七十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应是正 常商务条件。 第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应立即偿还。 第一百七十六条 公司违反本章程第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百七十八条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受 的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百八十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述款项中 扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师事 务所审查验证。 第一百八十四条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备的财 务报告。该报告须经验证。 第一百八十五条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前述 报告也可以通过本章程第二百三十一条规定的其他方式向境外上市 外资股股东发出或提供。 第一百八十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际或 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税 后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个月 结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结 束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后 的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 日 内公布年度财务报告。 第一百八十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用 于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例 分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形 式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有关 股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预 缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十六条 公司股利分配具体政策: (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配 股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现 金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应符合法 律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间: 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编 制的母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税 后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家 相关部门认可的其他事项之后所余利润)均为正值的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不 少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法 规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续 经营和长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百九十七条 公司股利分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别 决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多种渠道 (如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序: (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决议后提 交股东大会审议,充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第(十七)项的 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以境 外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公 司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股股东支付 现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百零一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项 的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人 民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第二百零二条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金额代 扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零三条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二百零四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的 年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及 其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零七条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有 关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 第二百零九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关 权利不因此而受影响。 第二百一十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董事 会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会计 师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提案, 送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会计师事务 所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该 陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公司应采取 以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定 送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所 的事宜发言。 第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式辞 去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的情 况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达有 关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应将前 述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,前述通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式向境 外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代情 况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外 上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司的解散和清算 第二百一十八条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院依法 予以解散。 第二百一十九条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应在 15 日 内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组,进行清算。 第二百二十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立即 终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股 东大会作最后报告。 第二百二十一条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i)公司职工 工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv)银行 贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配;如 不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股东 提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门批准后生效。 第二百三十条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章程修 改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会议通 知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以专人送 出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司股票 上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他 形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒体(包 括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发 公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东,以代替向 境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公 司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照 或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司 通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的,公司 通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达:(1)根 据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向 境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登载在网站上 之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期,自发 出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十三章 争议的解决 第二百三十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员,应服从仲裁。有 关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两种 文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百三十八条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半数”、“不 满”、“以外”、“超过”,都不含本数。
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中国国航公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
中国国际航空股份有限公司 章程 二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二〇〇六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇〇九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一〇年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二〇一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 二〇一六年一月二十六日公司 2016 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年一月二十三日公司 2017 年第一次临时股东大会通过 二〇一七年三月三十日公司 2017 年第二次临时股东大会通过 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 13 第八章 股东大会 ............................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 26 第十章 董事会 ................................................................................................. 29 第十一章 独立董事 ............................................................................................. 36 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 39 第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 40 第十四章 监事会 ................................................................................................. 41 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 43 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 50 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 55 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 57 第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 58 第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 60 第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 61 第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 62 第二十三章 附则 ..................................................................................................... 63 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修正,于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》,《证券法》指 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正,于 2014 年 8 月 31 日施行 的《证券法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号),《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规 则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》, “证监 海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上 市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸 委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意 见》(国经贸企改[1999]230 号),《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司 董事会秘书工作指引》(证监发行字[1999]39 号)。《章程指引》、《治理准则》、《股东大 会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分 红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》(中国证券 监督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公 司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监 发[2005]120 号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委 员会令第 57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委 员会公告[2013]43 号)。 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 条 和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文 件批准,于二○○四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民 共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程 指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家 其他法律、行政法规及部门规章的有关规定,对公司原章程(简 称“原公司章程”)进行修改,制定本公司章程(或称“公司章程” 及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审 《必备条款》第 6 条 批部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章 程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 条 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力 的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》第 7 条 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、 总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 《公司法》第 15 条 《必备条款》第 8 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权 利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信 《必备条款》第 9 条 息化技术为依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的 航空旅客运输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮 和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航 空器维修,航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和 航空快递(信件和信件性质的物品除外);机上免税品;机上商品 零售业务;航空意外保险销售代理;住宿,餐饮服务,酒店管理; 承办展览展示;会议服务;商务服务;物业管理;设计、制作、 代理、发布广告;技术培训;自有房屋出租;飞机出租,发动机 出租,老旧零件出租;销售日用品、工艺品、纪念品(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依 法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分 支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的 《必备条款》第 11 条 《上市规则》 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》第 14 条 《上市规则》 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 附录 3 第 9 条 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东 同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股, 简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条 《公司法》第 81 条 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股,公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条 《上市规则》 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 附录 3 第 9 条 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构 为:公司共发行 《章程指引》第 3 条、 第 19 条 9,433,210,909 股 普 通 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有 4,826,195,989 股内资股,占公司股本总额约 51.16%;中国航空(集 团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空 集团公司并根据向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”) 作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发 行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为: 公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国航空集团公司持 有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空 (集团)有限公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股,占公司股本总额约 13.69%;H 股股东持有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司 于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国 航空(集团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开 发行 A 股 192,796,331 股。 前述非公开发行 A 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公 司于 2017 年非公开发行 A 股 1,440,064,181 股。 公司现时的股本结构为:普通股 14,524,815,185 股,其中 A 股股 东持有 9,962,131,821 股,占公司股本总额约 68.59%;H 股股东持 有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 31.41%。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以 自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条 A 股的,应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国 证监会批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 14,524,815,185 元。 《必备条款》第 19 条 第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》第 21 条 《上市规则》 带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第 22 条 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 《公司法》第 177 条 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国 《必备条款》第 24 条 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第二十九条至第三十 二条的规定办理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进 《必备条款》第 25 条 行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条 式。 第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的 《必备条款》第 26 条 规定,事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条 《必备条款》第 27 条 规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵 《必备条款》第 28 条 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟 《必备条款》第 29 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款或者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利 转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是 不应导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 130 条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 继承和抵押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条 他高级管理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股 《必备条款》第 33 条 “证监海函”第 1 条 票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章 《上市规则》 后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应有董事会的 附录 3 第 2(1)条 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字, 也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条 第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条 《章程指引》第 28 条 职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。 上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进 行。 第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条 《章程指引》第 29 条 司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得 的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 证明的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条 “证监海函”第 2 条 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 《上市规则》 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b) 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,《必备条款》第 37 条 在该股份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董 事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印 章(如出让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让 方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算 所(或其“代理人”),则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件 必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他地方。 “证监海函”第 12 条 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说 明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》 件的登记,已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让 附录 3 第 1(1)、(2)条 文件计),或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则 中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3 第 1(3)条 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条 之日起两个月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规 定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》第 39 条 《章程指引》第 31 条 行为时,应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东,本 章程另有规定的从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 40 条 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 41 条 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 《公司法》第 143 条 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请 人的申请理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少 重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的 申请未得到该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 条 购买者,或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均 《必备条款》第 43 条 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 44 条 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世 《香港结算所意见》 的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修 订股东名册的目的,要求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册 上排名首位的联名股东,才有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而任何送达他的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条 (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; 《上市规则》 (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 《章程指引》第 32 条 会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》第 32 条 其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; 《公司法》第 97 条 (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》第 32 条 求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 条、 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 第 151、第 152 条 张相关权利; 《治理准则》第 4 条 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。《章程指引》第 32 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 《章程指引》第 38 条 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》第 47 条 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 《章程指引》第 40 条 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 《公司法》第 37 条 项作出决议; 《章程指引》第 40 条 (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的交易作出决议; (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 《章程指引》第 40 条 《担保通知》 对外担保事项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 《章程指引》第 40 条 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东 《章程指引》第 40 条 大会作出决议的其他事项。 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项 《担保通知》 《章程指引》第 41 条 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批 的担保事项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规 或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定 的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法 对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《公司法》第 103 条 《治理准则》第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项 的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过 二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》第 51 条 和其他高级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 44 条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,《章程指引》第 80 条 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程 《章程指引》第 43 条 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《公司法》第 100 条 (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求 《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 43 条 时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《意见》第 6 条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 《必备条款》第 53 条 拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 《公司法》第 102 条 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 《必备条款》第 54 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 《章程指引》第 53 条 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司 股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议 《必备条款》第 55 条 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数,达到公司有表决权的股份总数二分之一以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七条规定的通知中未 《公司法》第 102 条 《章程指引》第 53 条 列明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出 决议。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 根据《章程指引》完 善 议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求: 《必备条款》第 56 条 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人 不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 《必备条款》第 57 条 人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指 定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收 到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相 关上市规则的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百二十七 条规定的其他方式发出。 第七十三条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有 《必备条款》第 58 条 权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》第 59 条 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有 规定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的 股东代理人超过一人时,这些股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认 《香港结算所意见》 可结算所(或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或 及《上市规则》 多人,在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果多人获得授权,则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份 数目和种类。经此授权的人可以代表认可结算所(或其“代理人”), 行使与公司个人股东同等的权利。 第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》第 60 条 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或 《香港结算所意见》 者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明 《上市规则》 附录 3 第 11(2)条 股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 《必备条款》第 61 条 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应和表决代理委托书同时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式, 《必备条款》第 62 条 《上市规则》 应为股东设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票, 附录 3 第 11(1)条 并且为股东提供机会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作 出指示。委托书应注明,如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》第 63 条 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》第 79 条 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份 证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理 人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由法定代表 人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人 出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的 董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委 托书应规定签发日期。 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《公众股东》 第一(三)条 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大 《章程指引》第 78 条 会上的投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息,禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集 公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易 的证券交易所的其他规定。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 《公司法》第 103 条 理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零八条关于董事选 《章程指引》第 78 条 举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外, 每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 《章程指引》第 78 条 《股东大会规则》第 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 31 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议 《上市规则》附录 3 第 14 条 案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东 或其代理人如果违反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计 入表决结果。 第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外, 《必备条款》第 66 条 或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 《必备条款》第 67 条 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用 的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》第 68 条 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 《必备条款》第 69 条 多投一票。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 《公司法》第 103 条 (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第 77 条 购买、出售重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 《必备条款》第 72 条 求召集临时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 《股东大会规则》 会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 《章程指引》第四章 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 第三节 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会 议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能 与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持(会议决议公告前,召集 股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事 会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会 议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》第 73 条 《章程指引》第 67 条 者不履行职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名 董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,《必备条款》第 74 条 并应在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公 司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 《必备条款》第 75 条 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 《必备条款》第 76 条 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董 《公司法》第 107 条 《股东大会规则》 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用 中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等, 应在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 《必备条款》第 77 条 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议 《必备条款》第 79 条 通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百条至第一百零四条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该 等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 《必备条款》第 81 条 前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定,向全体股东按照相同 比例发出购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定,在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百条由出席类别股东会 《必备条款》第 82 条 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《上市规则》 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别 附录 3 第 14 条 股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其 只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限 制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将 《必备条款》第 83 条 会议拟审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 《上市规则》 附录 3 第 6(2)条 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 之一。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》第 84 条 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不 《必备条款》第 85 条 “证监海函”第 3 条 同类别股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者 附录 13d 第 1 节 f 同时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成。外部董事(指不在公 《必备条款》第 86 条 《意见》第 6 条 司内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上;包 《上市规则》 括四名以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 3.10(1)条 业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指 《独董意见》一(三) 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起至股东 《必备条款》第 87 条 《独董意见》 大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连 《公司法》第 45 条 任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 《公司法》第 46 条 《章程指引》第 96 条 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产 生。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日 附录 3 第 4(4)(5)条 前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 《意见》第 6 条 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可 直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事负责处理董事会授权的事宜。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 《章程指引》 第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30 条 (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该 等规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东 提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得 早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟 于该会议举行日期前之 7 日提交。 第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方 《治理准则》第 31 条 式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持 有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 《必备条款》第 87 条 董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《章程指引》第 107 条、《必备条款》第 88 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (一 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (二 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (三 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司 (五 债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (六 (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大 会批准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事 《公司法》 第 46 条 项,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师、总飞行师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 《章程指引》 第 107 条 (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全 《公司法》第 111 条 体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决 同意(其中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上 表决同意)。 《公司法》第 124 条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三 分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议。 《意见》 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 第6条 方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职 《治理准则》第 48 条 权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 《必备条款》第 89 条 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 《意见》第 4 条 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权 《章程指引》 在股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事 会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人 《治理准则》第 52 条 员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事 会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委 员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》 第 112 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 《章程指引》 第 113 条 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集, 《必备条款》第 91 条 《章程指引》 并应于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知 第 114 条、第 117 条 包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议, 《公司法》第 110 条 《章程指引》 并且不受前述会议通知期限的限制: 第 115 条 (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 《独董意见》 (二)董事长认为必要时; 第五(一)条 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英 文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无 《必备条款》第 92 条 需另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书 《公司法》第 110 条 《治理准则》46 条 应至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、 电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件 形式通知董事和监事,但本章程第一百一十六条另有规定的 除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获 得董事会会议通知的权利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十七条规 《意见》第 3 条 定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之 一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事 会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设 备举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十条书面 《公司法》第 111 条 《必备条款》第 93 条 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董 事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 《必备条款》第 94 条 《章程指引》 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、 第 121 条 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未 出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,《章程指引》第 99 条 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场 所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会 已将议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案 成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记 《必备条款》第 95 条 录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说 《意见》第 6 条 明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次 《章程指引》 董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作 第 122 条 出修订补充的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书 面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都 《意见》第 3 条 以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的,《公司法》第 112 条 《必备条款》第 95 条 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不 得免除责任。 第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出 附录 3 第 4(3)条 的索偿要求不受此影响)。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《独董意见》 第四条(六) 有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 《独董意见》第四条》 公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面 材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载 有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如 适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本 条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或者监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董 事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况 的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公 司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规 及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将 所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和 /或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人, 不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监 管机构提出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市 规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属 或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十条第三款 规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重 大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、 以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或 有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二 分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作 出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权, 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五) 项职权,应经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资 金往来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; 《现金分红通知》 第4条 (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; 《公众股东》 第4条 (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》第 96 条 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 《必备条款》第 97 条 事会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: 《秘书工作指引》 (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒 第1章 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高级管理人员可以兼 《必备条款》第 98 条 《秘书工作指引》 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 第6条 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十三章 公司总裁 第一百三十七条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》第 99 条 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁 工作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或 者解聘。 第一百三十八条 总裁任期三年,可连聘连任。 《章程指引》 第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产 值一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表公司签署合同和协 议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一 般性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第 101 条 第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员在行使 《必备条款》 第 102 条 职权时,应根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会 《必备条款》 第 103 条 及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十三条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 《必备条款》 第 104 条 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不 《意见》第 7 条 得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三 “证监海函”第 5 条 年,可连选连任。 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(i) 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十四条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公 《必备条款》 第 105 条 司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由 《意见》第 7 条 公司职工民主选举和罢免。 《章程指引》 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 《章程指引》 代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 《公司法》第 105 条 第一百四十六条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议 《章程指引》第 82 条 案的表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以 上的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监 事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》 第 106 条 第一百四十八条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主 《公司法》第 119 条、 第 117 条 持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 《必备条款》 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应 第 107 条 于会议召开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: 《章程指引》 第 148 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 《公司法》第 52 条 《章程指引》 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核 《章程指引》 第 144 条 并提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理 人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司 《意见》 名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院 第7条 证券监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉 尽责表现。 《章程指引》 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 140 条 议。 第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内 《治理准则》 第 67 条 部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十二条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 “证监海函”第 6 条 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百五十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录 《章程指引》147 条 员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至 少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 《必备条款》 第 110 条 员所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十五条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 《必备条款》 第 111 条 责。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》 第 112 条 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 《公司法》第 146 条 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未 《章程指引》95 条 解除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日 参考其他公司 起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在 任总裁出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出 现上述情形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人 《章程指引》 第 102 条 名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先 声明其立场和身份。 第一百五十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对 《必备条款》 第 113 条 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第一百五十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 《必备条款》 第 114 条 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任, 《必备条款》 第 115 条 在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但 不限于符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责 《必备条款》 第 116 条 时,必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况 下的同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公 司竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以 《公司法》第 148 条 其他名义,开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知 情的情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期 间所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 《章程指引》第 97 条 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列 《公司法》第 150 条 席会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当 《章程指引》第 70 条 列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下 《必备条款》 第 117 条 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或 《必备条款》 第 118 条 者任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未 据《章程指引》101 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 条完善 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 《章程指引》第 103、 134、142 条 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项 《必备条款》 第 119 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间 《必备条款》 第 120 条 接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的 附录 3 第 4(1)条 不时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或 提案,有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤 销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司 《必备条款》 第 121 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 《必备条款》 第 122 条 管理人员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 《必备条款》 第 123 条 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 《必备条款》 第 124 条 的人应立即偿还。 第一百七十二条 公司违反本章程第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 第 125 条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产 《必备条款》 第 126 条 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他 《治理准则》 第 39 条 高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司 《必备条款》 第 127 条 所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 收受的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣 金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百七十六条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 《必备条款》 第 128 条 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第一百七十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定, 《必备条款》 第 129 条 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东”的定义 相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事 应承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述 款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 《必备条款》 第 130 条 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二 《必备条款》 第 131 条 月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师 《公司法》第 164 条 事务所审查验证。 第一百八十条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、 《必备条款》 第 132 条 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备 《上市规则》 的财务报告。该报告须经验证。 附录 3 第 5 条 第一百八十一条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司, 《必备条款》 第 133 条 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已 “证监海函”第 7 条 《上市规则》 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册 附录 3 第 5 条 登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前 述报告也可以通过本章程第二百二十七条规定的其他方式向境外 上市外资股股东发出或提供。 第一百八十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际 《必备条款》 第 134 条 或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则 《必备条款》 第 135 条 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个 《必备条款》 第 136 条 月结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个 《章程指引》第 150 月结束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月 条 结束后的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后 的 120 日内公布年度财务报告。 第一百八十五条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 《章程指引》 第 150 条 行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公 《公司法》第 166 条 《章程指引》 积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的, 第 152 条 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 《公司法》第 166 条 规定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 《公司法》第 166 条 从税后利润中提取任意公积金。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能 《公司法》第 168 条 用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前 《公司法》第 168 条 公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比 《公司法》第 166 条 例分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利 形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有 关股息派发予股东。 《上市规则》 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就 附录 3 第 3 条(1)款 预缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十一条 公司股利分配政策的基本原则: 《现金分红通知》 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政 策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十二条 公司股利分配具体政策: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第5条 (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政 法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年 利润分配中所占的比重,所占比重应符合法律、法规、规范性文 件及证券交易所的相关规定。 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间: 《监管指引第 3 号》 第3条 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的 母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税后利润根 据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关部门认可 的其他事项之后所余利润)均为正值的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制 的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和 长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十三条 公司股利分配政策的变更: 《现金分红通知》 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会 特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多 种渠道(如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第6条 (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决 议后提交股东大会审议,充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第(十七)项的 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 《章程指引》 第 154 条 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配 《公众股东》 第4条 的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第一百九十六条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司 向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以境外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理 的规定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金 额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百九十九条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 《必备条款》 第 140 条 代理人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股 《上市规则》 利及其他应付的款项。 附录 13d 第 1 节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 “证监海函” 第8条 注册的信托公司。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 《章程指引》 第 156 条 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 《章程指引》 第 157 条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 《必备条款》 第 141 条 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验 《章程指引》 证以及其他相关的咨询服务等业务。 第 158 条 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束 《必备条款》 第 142 条 时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 《章程指引》 第 158 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 《必备条款》 第 144 条 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 《必备条款》 第 145 条 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董 《必备条款》 第 146 条 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决 《必备条款》 第 147 条 定,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会 “证监海函”第 9 条 计师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师 《上市规则》 事务所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提 案,送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公 司应采取以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务 《必备条款》 第 148 条 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式 “证监海函”第 10 条 《上市规则》 辞去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注 附录 13d 第 1 节 e 明的较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的 情况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应 将前述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,前述通知也可以本章程第二百二十七条规定的 其他方式向境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 第 149 条 公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境 外上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 172、 173、174 条 产清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 175 条 《上市规则》 产清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 附录 3 第 7(1)条 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分 《公司法》第 176 条 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 《必备条款》 第 152 条 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 《公司法》 第 180、182 条 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法 院依法予以解散。 第二百一十五条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应在 15 《必备条款》 第 154 条 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选; 《章程指引》 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 《必备条款》 第 155 条 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清 偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立 即终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百一十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 《公司法》第 185 条 《必备条款》 上公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不 第 156 条 得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 《公司法》第 184 条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《公司法》第 184 条 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定 《必备条款》 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》第 186 条 工工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv) 银行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配; 如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例 分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》第 186 条 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 《必备条款》 第 159 条 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表 《必备条款》 第 160 条 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主 管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 《必备条款》 第 161 条 第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序: 据《章程指引》完善 (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股 东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》188 条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 《必备条款》 第 162 条 司审批部门批准后生效。 第二百二十六条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以 公告。 第二十一章 通知和公告 第二百二十七条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会 《章程指引》 议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以 专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程 规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证 《上市规则》附录 3 第 7(1)条 券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒 体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或 派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和 相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布 信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适 用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 《章程指引》 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的, 公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达: (1)根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上 的通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登 载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 第二百二十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期, 自发出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十二章 争议的解决 第二百三十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 《必备条款》 第 163 条 与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员 “证监海函”第 11 条 之间,境外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人 员,应服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两 种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第 165 条 第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半数”、“不 满”、“以外”、“超过”,都不含本数。
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中国国航公司章程(2017年修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-10
中国国际航空股份有限公司 章程 二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 4 第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................. 11 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 16 第八章 股东大会 ............................................................................................. 20 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 33 第十章 董事会 ................................................................................................. 36 第十一章 独立董事 ............................................................................................. 45 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 49 第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 50 第十四章 监事会 ................................................................................................. 51 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 54 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 63 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 70 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 73 第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 74 第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 76 第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 77 第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 78 第二十三章 附则 ..................................................................................................... 79 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修正,于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》;《证券法》指 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正,于 2014 年 8 月 31 日施行 的《证券法》;《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规 则》;《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》;“证监海 函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市 公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委 与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》 (国经贸企改[1999]230 号);《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董 事会秘书工作指引》(证监发行字[1999]39 号);《章程指引》、《治理准则》、《股东大会 规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红 通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》(中国证券监 督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司 股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员 会令第 57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号)。 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依 《必备条款》第 1 条 照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司 法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改 革[2004]872 号文件批准,于二○○四年九月三十 日以发起方式设立,并在中华人民共和国国家 工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营 业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香 港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份 《必备条款》第 2 条 有限公司 英 文 : AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 《必备条款》第 3 条 号蓝天大厦 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行 政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、 《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、 《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”) 和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关 规定,对公司原章程(简称“原公司章程”)进行 修改,制定本公司章程(或称“公司章程”及“本 章程”)。 《必备条款》第 6 条 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国 务院授权的公司审批部门批准后生效。本公司 章程生效后,原公司章程由本公司章程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范 《必备条款》第 6 条 公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、《必备条款》第 7 条 副总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述 人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可 《章程指引》第 10 条 以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲 裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 会秘书、总会计师、总飞行师及董事会聘任的 其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有 《公司法》第 15 条 《必备条款》第 8 条 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有 融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债 券;公司还有抵押或质押其财产的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为 《必备条款》第 9 条 导向,以网络和信息化技术为依托,提供安全、 迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运 输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 《必备条款》第 10 条 准。 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定 期航空客、货、邮和行李运输业务;国内、国 际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修, 航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面 服务和航空快递(信件和信件性质的物品除 外);机上免税品;机上商品零售业务;航空意 外保险销售代理;住宿,餐饮服务,酒店管理; 承办展览展示;会议服务;商务服务;物业管 理;设计、制作、代理、发布广告;技术培训; 自有房屋出租;飞机出租,发动机出租,老旧 零件出租;销售日用品、工艺品、纪念品。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关 政府机关批准,依法适时调整经营范围和经营 方式,并可在国内外设立子公司、分支机构和 办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,《必备条款》第 11 条 《上市规则》 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置 附录 3 第 9 条 其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 《必备条款》第 12 条 人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定 货币。 第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内 《必备条款》第 13 条 投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 《必备条款》第 14 条 《上市规则》 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以 附录 3 第 9 条 外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外 上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和 外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同 的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、 可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其 他国家或者地区的法定货币。 第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称 为 A 股。在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管;公司的境外上市外资股 主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立 《必备条款》第 15 条 《公司法》第 81 条 时向发起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司 成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股, 《必备条款》第 16 条 《上市规则》 公司的发起人出售 293,321,091 股普通股,所有 附录 3 第 9 条 该等股份均为 H 股。 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构为:《章程指引》第 3 条、 第 19 条 公司共发行 9,433,210,909 股普通股,其中中国 航空集团公司持有 4,826,195,989 股内资股,占 公司股本总额约 51.16%;中国航空(集团)有 限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股 本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股 东大会和外资股股东大会分别以特别决议批 准,并经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东 中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理 委员会(简称“中国证监会”)作出的承诺增持公 司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发 行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为: 公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国 航空集团公司持有 4,949,066,567 股 A 股,占公 司股本总额约 44.70%;中国航空(集团)有限 公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总 额约 12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股,占公司股本总额约 13.69%;H 股股东持有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部 门核准,公司于 2006 年向公司股东国泰航空有 限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国航空(集 团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后, 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2013 年 向公司股东中国航空集团公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。 公司现时的股本结构为:普通股 13,084,751,004 股,其中 A 股股东持有 8,522,067,640 股,占公 司 股 本 总 额 约 65.13% ; H 股 股 东 持 有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 34.87%。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 《必备条款》第 17 条 市外资股、A 股的计划,公司董事会可以作出 分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以自中国证监会批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 《必备条款》第 18 条 境外上市外资股、A 股的,应分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批 准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条 第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章 《必备条款》第 20 条 程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准 后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序 办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 《必备条款》第 21 条 《上市规则》 自由转让,并不附带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 《必备条款》第 22 条 本。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 《必备条款》第 23 条 财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 《公司法》第 177 条 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的 最低限额。 第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的 《必备条款》第 24 条 程序通过后,报国家有关主管机构批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其 他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第 二十九条至第三十二条的规定办理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 《必备条款》第 25 条 按下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管 《章程指引》第 24 条 机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,《必备条款》第 26 条 应按公司章程的规定,事先经股东大会批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于) 同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的 协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中 规定的任何权利。 第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以 《公司法》第 142 条 及有关的上市规则规定的期限内,注销或转让 《必备条款》第 27 条 该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中 核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 《必备条款》第 28 条 在外的股份,应遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从 公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行 的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行 新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司 的可分配利润中支出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从 公司的注册资本中核减后,从可分配利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方 《必备条款》第 29 条 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情 形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 《必备条款》第 30 条 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产,以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行 义务的合同,以及该贷款或者合同的当事 方变更,和该贷款或者合同中的权利转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者 作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行 《必备条款》第 31 条 为: (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益, 且该项财务资助的主要目的不是为购买 本公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活 动提供贷款(但是不应导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应 导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 130 条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 规定转让、赠与、继承和抵押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记 机构办理登记。 第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券 《公司法》第 130 条 《必备条款》第 33 条 交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还 应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 “证监海函”第 1 条 《上市规则》 公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式 附录 3 第 2(1)条 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公 司证券印章,应有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字, 也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条 第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《公司法》第 141 条 《章程指引》第 28 条 理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报 其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员 转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则 的规定进行。 第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级 《证券法》第 47 条 《章程指引》第 29 条 管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职 业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据;但是有相反证据证明的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 《必备条款》第 35 条 “证监海函”第 2 条 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资 《上市规则》 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 附录 13d 第 1 节(b) 管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构,应随时保 证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时,以正本为准。 第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某 《必备条款》第 37 条 一部分注册的股份,在该股份注册存续期间, 其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名 册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应 采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让 文件仅可以手签或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让 方或受让方为适用的证券上市规则或其他证券 法律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”), 则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件必 “证监海函”第 12 条 须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他 地方。 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自 由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文件,并无需说明任何理 由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股 《上市规则》 附录 3 第 1(1)、(2)条 份所有权有关的文件的登记,已向公司支 付二元伍角港币的费用(以每份转让文件 计),或董事会要求的不超过香港联交所 证券上市规则中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求 的、证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有 《上市规则》附录 3 第 1(3)条 人的数目不得超过 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在 《公司法》第 141 条 转让申请正式提出之日起两个月内,向转让人 和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 《必备条款》第 38 条 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发 生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 《必备条款》第 39 条 《章程指引》第 31 条 他需要确认股权的行为时,应由董事会或股东 大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益 的股东,本章程另有规定的从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 《必备条款》第 40 条 (名称)登记在股东名册上,或要求将其姓名 (名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将 《必备条款》第 41 条 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果 其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司 《公司法》第 143 条 法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地 的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补 发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请, 并附上公证书或法定声明文件。公证书或 法定声明文件的内容应包括:申请人的申 请理由、股票遗失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东 的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公 告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟 刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期 间为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股 东,而补发股票的申请未得到该登记在册 的股东的同意,公司应将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对 补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即 注销原股票,并将此注销和补发事项登记 在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行 动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 《必备条款》第 42 条 前述新股票的善意购买者,或者其后登记为该 股份所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 《必备条款》第 43 条 受到损害的人,均无赔偿义务,除非该当事人 能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名 《必备条款》第 44 条 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,《香港结算所意见》 则只有其他在世的联名股东应被视为对有关股 份拥有所有权,但董事会有权为修订股东名册 的目的,要求提供恰当的死亡证明。只有在股 东名册上排名首位的联名股东,才有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股 东大会并行使表决权,而任何送达他的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条 (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其 《上市规则》 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股 附录 3 第 9 条 《章程指引》第 32 条 东代理人参加股东会议,并依照其所持 有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定 《章程指引》第 32 条 转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、 职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司 为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; 《公司法》第 97 条 (6) 公司债券存根、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 《章程指引》第 32 条 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规 《公司法》第 22 条、 定,对损害公司利益或侵犯股东合法权 第 151、第 152 条 益的行为,向人民法院提起诉讼,主张 《治理准则》第 4 条 相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程 《章程指引》第 32 条 所赋予的其他权利。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的 其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 《章程指引》第 38 条 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 《章程指引》第 39 条 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 《必备条款》第 47 条 易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在 行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益 的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益 为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 行使公司 30%以上的表决权或可以控制 公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有 公司发行在外 30%以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,《章程指引》第 40 条 决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 《公司法》第 37 条 《章程指引》第 40 条 更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的交易作出决议; 《章程指引》第 40 条 《担保通知》 (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由 股东大会审批的对外担保事项作出决 议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 《章程指引》第 40 条 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程 《章程指引》第 40 条 规定,应由股东大会作出决议的其他事 项。 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通 《担保通知》 《章程指引》第 41 条 过。下列担保事项经董事会审议后,须提交股 东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要 提交股东大会审批的担保事项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违 反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担 保事项的审批权限、审议程序的规定的行为, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司 可以依法对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大 《公司法》第 103 条 《治理准则》第 7 条 会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进 行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有 关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属 于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不 包括二分之一)通过;如属于特别决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监 《必备条款》第 51 条 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的 人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 44 条 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结 之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 《章程指引》第 80 条 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,《章程指引》第 43 条 或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 《公司法》第 100 条 一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东 《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 43 条 以书面形式请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 《意见》第 6 条 的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日 计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出 《必备条款》第 53 条 书面通知,将会议拟审议的事项及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书 面回复送达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体 发起人股东书面同意,前款有关通知及回复期 限的规定可以豁免。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或 《公司法》第 102 条 《必备条款》第 54 条 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 《章程指引》第 53 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应 同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回 《必备条款》第 55 条 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数,达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》 和公司章程的规定确定,股东大会可以决定公 司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七 《公司法》第 102 条 《章程指引》第 53 条 条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程 第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 根据《章程指引》完 善 事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符 合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规 定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求: 《必备条款》第 56 条 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股 份、股本重组或其他改组时,应提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如有),并 对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理 人代为出席和表决, 而该股东代理人不必 为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第七十二条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是 《必备条款》第 57 条 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 进行。该等公告应于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,在国务院证券监管机构指定的一家 或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股 股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市 地的法律法规和相关上市规则的前提下,股东 大会通知也可以本章程第二百二十七条规定的 其他方式发出。 第七十三条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会 《必备条款》第 58 条 议通知,或者某有权得到通知的人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 《必备条款》第 59 条 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作 为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他 证券法律法规另有规定外,以举手或者 以投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过一人时,这些股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 《香港结算所意见》 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法 及《上市规则》 律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”), 该股东可以授权其认为合适的一人或多人,在 任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果多人获得授权,则授权书应载 明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人可以代表认可结算所(或其“代理 人”),行使与公司个人股东同等的权利。 第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人 《必备条款》第 60 条 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 《香港结算所意见》 委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董 《上市规则》 附录 3 第 11(2)条 事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托 书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果 委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名 股东代理人所代表的股份数目。 第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的 《必备条款》第 61 条 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应和表决代理委托书同时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。 第七十七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理 《必备条款》第 62 条 《上市规则》 人的委托书格式,应为股东设置选项,由股东 附录 3 第 11(1)条 指示股东代理人投赞成票或反对票,并且为股 东提供机会,就每项议题所要作出表决的事项, 分别作出指示。委托书应注明,如果股东不作 指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 《必备条款》第 63 条 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被 转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 《章程指引》第 79 条 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是 关联方或虽然不是关联方,但根据适时的不时 修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重 大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人 应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托 书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股 东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由 法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、 其他决策机构决议授权的人出席股东大会的, 该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的 董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应 加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东 《公众股东》 第一(三)条 (根据有权的监管部门不时颁布的标准确定) 《章程指引》第 78 条 可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投 票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息,禁止以有偿或变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集 公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和 公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的 《公司法》第 103 条 股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二 分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 《必备条款》第 65 条 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 《章程指引》第 78 条 权,除本章程第一百零八条关于董事选举和第 一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度 的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 《章程指引》第 78 条 《股东大会规则》第 31 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 《上市规则》附录 3 票结果应当及时公开披露。 第 14 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何 股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决 议案只能投赞成票或反对票时,股东或其代理 人如果违反有关规定或限制,其所作出的表决 将不得计入表决结果。 第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律 《必备条款》第 66 条 法规另有规定外,或下列人员在举手表决以前 或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举 手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规 另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议 主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 《必备条款》第 67 条 者中止会议,则应立即进行投票表决;其他要 求以投票方式表决的事项,根据适用的证券上 市规则或其他证券法律法规另有规定外,由主 席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所 通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 《必备条款》第 68 条 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权 全部投赞成票或反对票。 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 《必备条款》第 69 条 决,会议主席有权多投一票。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其 报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更 《公司法》第 103 条 公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审 《章程指引》第 77 条 计总资产 30%的购买、出售重大资产或者 担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议通过,认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10% 《必备条款》第 72 条 以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别 股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求, 《股东大会规则》 提请董事会召集会议,并阐明会议的议 《章程指引》第四章 题。董事会在收到前述书面要求 10 日内 第三节 提出同意或不同意召开会议的书面反馈 意见。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通 知中对原提议的变更,应征得原提议人的 同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的, 应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集会议 职责,监事会可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集会议的程 序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,股东应 以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提 议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的, 视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持(会议决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集 会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会 议的,应书面通知董事会并按适用的规定向有 关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘 书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名 册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事 《必备条款》第 73 条 《章程指引》第 67 条 长不能履行职务或者不履行职务的,应由副董 事长主持并担任会议主席;如果副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果 半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会 议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》第 74 条 其决定为终局决定,并应在会上宣布和载入会 议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 《必备条款》第 75 条 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议 《必备条款》第 76 条 记录。 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主 《公司法》第 107 条 《股东大会规则》 席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记 录和会议纪要采用中文,会议记录并连同出席 股东的签名簿及代理出席的委托书等,应在公 司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 77 条 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件 送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规 定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股 《必备条款》第 79 条 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东 在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权 《必备条款》第 80 条 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者 增加或减少与该类别股份享有同等或 更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他 类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份,或者授予该等 转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取 得已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取 得股利、或在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的 转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特 定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制 或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或 转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在 改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 《必备条款》第 81 条 否表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定,向 全体股东按照相同比例发出购回要约, 或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指在本章程第五十九条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定, 在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东,或与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百条 《必备条款》第 82 条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以 上的股权表决通过,方可作出。 《上市规则》 附录 3 第 14 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何 股东须就某个类别股东会的决议案放弃表决权 或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞 成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的 规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入 表决结果内。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前 《必备条款》第 83 条 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点,告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 《上市规则》 附录 3 第 6(2)条 权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别 股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该 类别股东会议(续会除外)的法定人数,至少 为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 《必备条款》第 84 条 表决的股东。 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市 《必备条款》第 85 条 “证监海函”第 3 条 外资股股东视为不同类别股东。境外上市外资 股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 附录 13d 第 1 节 f 12 个月单独或者同时发行 A 股、境外上 市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的 计划,自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成。外 《必备条款》第 86 条 《意见》第 6 条 部董事(指不在公司内部任职的董事,下同) 《上市规则》 应占董事会人数的二分之一以上;包括四名以 第 3.10(1)条 上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备 《独董意见》一(三) 适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的 财务管理专长(独立董事指独立于公司股东且 不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举 《必备条款》第 87 条 《独董意见》 产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会 《公司法》第 45 条 之日止)。董事任期届满,可以连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 《公司法》第 46 条 《章程指引》第 96 条 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大 会选举产生。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 选人表明愿意接受提名的书面通知,应在股东 附录 3 第 4(4)(5)条 大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间 内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以 《意见》第 6 条 履行其职责。外部董事履行职责时,公司必须 提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股 东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门 报告情况。 执行董事负责处理董事会授权的事宜。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 《章程指引》 第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30 条 (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意,充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公 司作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公 司召开董事会前,如适用的法律、法规 及/或有关上市规则载有有关规定,则本 条第(一)项所述的被提名人情况的书 面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上的股东提出选举非独立董事 的临时提案,则有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及本条前述第(一)项所 述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 日前发给公司。 该等通知不得早于发出有关进行董事选 举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会 议举行日期前之 7 日提交。 第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 《治理准则》第 31 条 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名 以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一 股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权, 股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也 可以分散选举数人。 第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和 《必备条款》第 87 条 罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选 连任。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《章程指引》第 107 条、《必备条款》第 88 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报 告工作; (二) 执行股东大会的决议; (一 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (二 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算 (三 方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏 (四 损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的 (五 方案,以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更 (六 公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程规 定,决定须由股东大会批准以外的其 他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 《公司法》 第 46 条 并决定其报酬事项,根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师、总飞行师及其他高级管理人 员,决定其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 《章程指引》 第 107 条 裁的工作; (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、《公司法》第 111 条 (十六)项须由全体董事三分之二以上表决同 意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其 中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分 之二以上表决同意)。 《公司法》第 124 条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表 决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 《意见》 系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董 第6条 事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 39 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须 由独立董事签字后方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可 《治理准则》第 48 条 行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 《必备条款》第 89 条 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些 资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域 《意见》第 4 条 投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产 额达到公司总资产一定比例(该比例由股东大会 决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专 业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有 《章程指引》 规定,董事会有权在股东大会授权的范围内, 对投资(含风险投资)或收购项目作出决定; 对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项 目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管 《治理准则》第 52 条 理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、航空 安全委员会及其他专门委员会。董事会各专门 委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由 各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员 会工作细则由董事会制定。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》 第 112 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 《章程指引》 第 113 条 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会 《必备条款》第 91 条 《章程指引》 议由董事长召集,并应于会议召开 14 日以前通 第 114 条、第 117 条 知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下 内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开 《公司法》第 110 条 《章程指引》 临时董事会会议,并且不受前述会议通知期 第 115 条 限的限制: 《独董意见》 (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 第五(一)条 (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻 译在场,提供中英文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事 《必备条款》第 92 条 先规定,其召开无需另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和 《公司法》第 110 条 《治理准则》46 条 地点,董事会秘书应至少提前 14 日,将董 事会会议时间、地点及议程用电传、电报、 传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送 或电子邮件形式通知董事和监事,但本章 程第一百一十六条另有规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权 利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程 《意见》第 3 条 第一百一十七条规定的时间通知所有执行董事 及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按 照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开 董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会 应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式, 或借助类似通迅设备举行。只要与会董事能听 清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事 应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程 《公司法》第 111 条 《必备条款》第 93 条 第一百二十条书面委托其他董事代为出席董事 会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事 长有权多投一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 《必备条款》第 94 条 《章程指引》 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 第 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事 的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委 托代表出席的,应视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 《章程指引》第 99 条 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这 些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通 费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和 当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会 议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电 报、传真送交每一位董事。如果董事会已将议 案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作 出决定所需的法定人数,并且以上述方式送交 董事会秘书,那么,该决议案成为董事会决议, 无须召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记 《必备条款》第 95 条 录,并作成会议记录。出席会议的董事有权要 《意见》第 6 条 求在记录上对其在会议上的发言作说明性记 《章程指引》 载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 122 条 列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给 全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董 事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见 书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议 的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会 议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整 副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少 于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议, 《意见》第 3 条 即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦 不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、《公司法》第 112 条 《必备条款》第 95 条 股东大会决议的,投赞成票的董事应承担直接 责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任; 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出 异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不 得免除责任。 第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 附录 3 第 4(3)条 满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响)。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 《章程指引》 应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并 须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董 《独董意见》 第四条(六) 事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 《章程指引》 第 100 条 会时生效。 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 《独董意见》第四条》 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以 上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意,充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见,如适 用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,被提名人应当按照该等规定 就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司 召开董事会前,如适用的法律、法规及/ 或有关上市规则载有有关规定,则本条 第(一)、(二)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决 议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东或者监事会提出选举独 立董事的临时提案,则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前 发给公司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如 适用的法律、法规及/或有关上市规则载 有有关规定,公司应按照该等规定将所 有被提名人的有关材料同时报送国务院 证券监管机构和/或其派出机构及公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。对国务院证 券监管机构持有异议的被提名人,不得 作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券监管机构 提出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所 及上市规则要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则(包括 但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、 法规及/或有关上市规则另有规定,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该 等人员的直系亲属或具有主要社会关系 的人(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独 立董事的人员。 第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 上述情况、本章程第一百二十条第三款规定的 情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法 规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还 具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经 股东大会审议的重大关联交易(根据有 权的监管部门不时颁布的标准确定)、以 及聘用或解聘会计师事务所,如适用的 法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,应遵守该等规定,且先由二分之 一以上独立董事认可后,提交董事会讨 论;董事会作出关于公司关联交易的决 议时,必须由独立董事签字后方能生效; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机 构和其他有关部门报告情况。 独 立 董 事 行 使 本 条 第 ( 二 )、( 三 )、( 四 )、 (六)、(七)项职权,应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意,行使本条第(五)项职 权,应经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业 之间发生的重大资金往来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; 《现金分红通知》 第4条 (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; 《公众股东》 第4条 (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 《必备条款》第 96 条 高级管理人员。 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经 《必备条款》第 97 条 验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: 《秘书工作指引》 (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续 第1章 向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司 运作的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时 切实履行境内外法律、法规、公司章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织 和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序, 并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者 关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系, 搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高 《必备条款》第 98 条 《秘书工作指引》 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 第6条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 和本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和 公司股票上市的证券交易所的规则。 第十三章 公司总裁 第一百三十七条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任 《必备条款》第 99 条 或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行 师一名,协助总裁工作。副总裁、总会计师和 总飞行师由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 总裁任期三年,可连聘连任。 《章程指引》 第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公 司主营业务有关的,且单项涉及金额不 超过一定金额或公司最近经审计净资产 值一定比例的交易,该等金额和比例由 股东大会确定; (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表 公司签署合同和协 议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据 经营需要,决定一般性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计 师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会 《必备条款》 第 101 条 议上没有表决权。 第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高 《必备条款》 第 102 条 级管理人员在行使职权时,应根据法律、行政 法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第十四章 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机 《必备条款》 第 103 条 构,负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、 总会计师等高级管理人员进行监督,防止其滥 用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权 益。 第一百四十三条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公 《必备条款》 第 104 条 司内部任职的监事,下同)应占监事会人数的 《意见》第 7 条 二分之一以上,职工代表担任的监事不得少于 “证监海函”第 5 条 监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《章程指引》 第 143 条 监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会 《上市规则》 成员表决通过。 附录 13d 第 1 节 d(i) 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十四条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外 《必备条款》 第 105 条 部监事);两名由公司职工代表担任。股东代表 《意见》第 7 条 由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工 《章程指引》 民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监 事会日常事务工作。 第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 《章程指引》 东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举 和罢免。 《公司法》第 105 条 第一百四十六条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担 《章程指引》第 82 条 任的监事)选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的监事 时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 与应选监事总人数相等的投票权,股东既可以 把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选 举数人。 第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 《必备条款》 第 106 条 不得兼任监事。 第一百四十八条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会 《公司法》第 119 条、 第 117 条 主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职 《必备条款》 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 第 107 条 举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会 《章程指引》 第 148 条 议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监 事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 《公司法》第 52 条 《章程指引》 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司 《章程指引》 第 144 条 定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员执行公司职务时,违反法律、 行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履 行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或 对董事、高级管理人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及 股东大会授予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议, 《意见》 可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所 第7条 独立审查公司财务,可直接向国务院证券监管 机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理 人员的诚信及勤勉尽责表现。 《章程指引》 第 140 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他 《治理准则》 第 67 条 高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十二条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员 “证监海函”第 6 条 《上市规则》 表决通过。 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百五十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。 《章程指引》147 条 出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 《必备条款》 第 110 条 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应由 公司承担。 第一百五十五条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定, 《必备条款》 第 111 条 忠实履行监督职责。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百五十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 《必备条款》 第 112 条 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 《公司法》第 146 条 厂长、经理,并对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担 任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入 《章程指引》95 条 者,并且禁入尚未解除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道 参考其他公司 有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁出 现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发 生之日起,立即停止有关总裁履行职责,召开 董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的, 监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即 停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职 工代表大会予以撤换。 第一百五十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公 《章程指引》 第 102 条 司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为其在代表公司或者董事会行事的情况下, 应当事先声明其立场和身份。 第一百五十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 《必备条款》 第 113 条 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百五十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 《必备条款》 第 114 条 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列 义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 115 条 理人员都有责任,在行使其权利或履行其义务 时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为, 包括但不限于符合公司制定的有关员工职业道 德行为准则的规范。 第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 116 条 理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下 列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不 得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许,或得到股东大会在知情的情况 下的同意,不将其酌量处理权转给他 人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别 的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会 在知情的情况下另有批准外,不与公 司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护 公司利益,不利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不以任何形式与公司竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其 《公司法》第 148 条 个人名义,或者以其他名义,开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知 情的情况下同意,不将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不泄露其在任职期间所获得的、涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,不利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及 57 其他高级管理人员本身的利益有 要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反 《章程指引》第 97 条 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其 《公司法》第 150 条 他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总 《章程指引》第 70 条 裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席并就 股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会行使职权。 第一百六十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 117 条 理人员,不指使下列人员或者机构(“相关人”) 作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员或本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员在事实上单独所控制的 公司,或与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或公司其他董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 118 条 理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股 据《章程指引》101 东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者 条完善 生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《章程指引》第 103、 134、142 条 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,对 其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 119 条 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以 由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第 五十八条规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 120 条 理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中 的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其 附录 3 第 4(1)条 联系人(按适用的不时修订的证券上市规则的 定义)拥有重大权益的合同、安排或提案,有 关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计 入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤销该事项;但如对方对 有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可 撤销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易或安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》 第 121 条 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前,以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,视为有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员做了本章前条所规定的披 露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、 《必备条款》 第 122 条 副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 《必备条款》 第 123 条 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司 提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的 或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 《必备条款》 第 124 条 件如何,收到款项的人应立即偿还。 第一百七十二条 公司违反本章程第一百七十条第一款的规定所 《必备条款》 第 125 条 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列 情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法 地售予善意购买者的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 《必备条款》 第 126 条 责任、或提供财产以保证义务人履行义务的行 为。 第一百七十四条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总 《治理准则》 第 39 条 裁、副总裁和其他高级管理人员购买责任保险。 但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》 第 127 条 理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总 裁、副总裁和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员收受的、本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百七十六条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面 《必备条款》 第 128 条 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项 包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员 的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级 管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务 的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获 补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项 为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 《必备条款》 第 129 条 的合同中应规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东。控股股东的定义与本章程 第五十九条所称“控股股东”的定义相 同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有;该董事、监事应承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从上述款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 《必备条款》 第 130 条 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的 财务会计制度。 第一百七十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 《必备条款》 第 131 条 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书 写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,《公司法》第 164 条 并依法经会计师事务所审查验证。 第一百八十条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交 《必备条款》 第 132 条 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的 《上市规则》 规范性文件所规定的,应由公司准备的财务报 附录 3 第 5 条 告。该报告须经验证。 第一百八十一条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日 《必备条款》 第 133 条 前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将 “证监海函”第 7 条 《上市规则》 前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 附录 3 第 5 条 外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地 址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市 规则的前提下,前述报告也可以通过本章程第 二百二十七条规定的其他方式向境外上市外资 股股东发出或提供。 第一百八十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编 《必备条款》 第 134 条 制外,还应按国际或境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百八十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料, 《必备条款》 第 135 条 应按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 者境外上市地会计准则编制。 第一百八十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每 《必备条款》 第 136 条 一会计年度前三个月结束后的 30 日内公布首季 《章程指引》第 150 度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后 条 的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度 前九个月结束后的 30 日内公布第三季度财务报 告;在每一会计年度结束后的 120 日内公布年 度财务报告。 第一百八十五条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及 《章程指引》 第 150 条 部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,《公司法》第 166 条 《章程指引》 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 第 152 条 达到公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏 《公司法》第 166 条 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股 《公司法》第 166 条 东大会决议,可以从税后利润中提取任意公积 金。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和 《公司法》第 168 条 资本公积金)仅能用于:弥补公司的亏损,扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,《公司法》第 168 条 不应少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照 《公司法》第 166 条 股东持有的股份比例分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得 分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持 有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公 司股利应付日将有关股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利 《上市规则》 附录 3 第 3 条(1)款 息,但是股东无权就预缴股款收取在其后派发 的股息。 第一百九十一条 公司股利分配政策的基本原则: 《现金分红通知》 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积 极的股利分配政策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 式。在有条件的情况下,公司可以进行 中期股利分配。 第一百九十二条 公司股利分配具体政策: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第5条 (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方 式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监 管规则许可的其他方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分 红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应 符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的 相关规定。 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔 《监管指引第 3 号》 第3条 期间: 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计 准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分 配利润(可分配利润等于税后利润根据本章程 规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关 部门认可的其他事项之后所余利润)均为正值 的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的股利不少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会 计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润 中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响 公司的持续经营和长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预 案。 第一百九十三条 公司股利分配政策的变更: 《现金分红通知》 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并 经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议 通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可 以通过多种渠道(如提供网络投票方式、邀请 中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第6条 (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,独立董事应当发表明确意见,董事 会形成专项决议后提交股东大会审议, 充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十二条规定的特殊 情况而不进行现金分红时,董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 款第(十七)项的情况下,董事会可决定分配 中期或特别股利。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 《章程指引》 第 154 条 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当 《公众股东》 第4条 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东 占用的资金。 第一百九十六条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以 人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以境外上 市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一 个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地 的货币缴付)。公司向外资股股东支付现金股利 和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理 的规定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支 付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和 其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民 银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规 定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入 的应纳税金。 第一百九十九条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任 《必备条款》 第 140 条 收款代理人。收款代理人应代有关股东,收取 《上市规则》 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 附录 13d 第 1 节(c) 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或 者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照 “证监海函” 第8条 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 《章程指引》 第 156 条 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 《章程指引》 第 157 条 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计 《必备条款》 第 141 条 师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 《章程指引》 公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其 第 158 条 他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首 次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会 行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司 《必备条款》 第 142 条 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时 《章程指引》 止;聘期届满,可以续聘。 第 158 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并 有权要求公司的董事、总裁、副总裁或 者其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到 的会议通知或与会议有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 《必备条款》 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 第 144 条 缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 《必备条款》 第 145 条 规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届 满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股 《必备条款》 第 146 条 东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所, 《必备条款》 第 147 条 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机 关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师 “证监海函”第 9 条 事务所,以填补会计师事务所职位的空缺,或 《上市规则》 续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所, 附录 13d 第 1 节 e 或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合 下列规定: (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有 关聘任或解聘的提案,送给拟聘任或者 拟离任或者在该会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面 陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 除非公司收到书面陈述过晚,否则公司 应采取以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会 计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章 程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会 议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的 股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会 议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 《必备条款》 第 148 条 日通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司 “证监海函”第 10 条 《上市规则》 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于 附录 13d 第 1 节 e 公司注册办事处之日,或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股 东或债权人交代的情况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的 陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将 该通知复印件送达有关主管机关。如果通知载 有前款第 2 项提及的陈述,公司还应将前述副 本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关 上市规则的前提下,前述通知也可以本章程第 二百二十七条规定的其他方式向境外上市外资 股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项 提及的任何应交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 第 149 条 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的 合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公 平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件, 供股东查阅。对境外上市外资股股东还应以邮 件方式送达。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 《必备条款》 式。 第 150 条 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编 《公司法》第 172、 173、174 条 制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编 《公司法》第 175 条 《上市规则》 制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立 附录 3 第 7(1)条 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 《公司法》第 176 条 任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 《必备条款》 第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第十九章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清 《必备条款》 算: 第 153 条 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 《公司法》 第 180、182 条 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,请求人民法院解 散公司,人民法院依法予以解散。 第二百一十五条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规 《必备条款》 第 154 条 定解散的,应在 15 日内成立清算组,并由股东 《章程指引》 大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 《必备条款》 第 155 条 而清算的除外),应在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会、总裁的职权立即终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股 东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的 业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大 会作最后报告。 第二百一十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并 《公司法》第 185 条 《必备条款》 于 60 日内在报纸上公告。清算组应对债权进行 第 156 条 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知、公告债权人; 《公司法》第 184 条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 《公司法》第 184 条 款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《必备条款》 第 158 条 产清单后,应制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺 《公司法》第 186 条 序清偿:(i)公司职工工资;(ii)社会保险费用和 法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv)银行贷款, 公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公 司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序 进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优 先股股东进行分配;如不能足额偿还优 先股股金时,按各优先股股东所持比例 分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活 《公司法》第 186 条 动。 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 《必备条款》 第 159 条 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及 《必备条款》 第 160 条 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日 起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 《必备条款》 第 161 条 可以修改公司章程。 第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序: 据《章程指引》完善 (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程 修改议案,或由股东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会 进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别 决议通过。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》188 条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后,公司章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的 事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 《必备条款》 第 162 条 经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第二百二十六条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法 《章程指引》 第 189、191 条 办理变更登记。章程修改事项属于法律、行政 法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十一章 通知和公告 第二百二十七条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公 《章程指引》 司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面 材料)可以下列形式发出:(一)以专人送出; (二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券 交易所认可的或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公 《上市规则》附录 3 第 7(1)条 司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指 定的报刊(如果有)和/或其它指定媒体(包括 网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在 符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规 则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给 公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市 外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任 何证券的持有人参照或采取行动的任何文件, 其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数 师报告以及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 《章程指引》 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。公司通过公司网站向境外上市 外资股股东发出或提供公司通讯的,公司通讯 被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出 并送达:(1)根据香港上市规则的规定将有关 公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市 外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登 载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将 公司通讯登载在网站上)。 第二百二十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内。将包含该通 知的信封交付邮局之日为发出日期,自发出日 期起第三个工作日为送达日期。 第二十二章 争议的解决 第二百三十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境 《必备条款》 第 163 条 外上市外资股股东与公司董事、监事、 “证监海函”第 11 条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与其他股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应 是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其 身份为公司或公司股东、董事、监事、 总裁、副总裁或者其他高级管理人员, 应服从仲裁。有关股东界定、股东名册 的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具 有法律效力。如两种文本发生冲突或有其他含 义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于 股东大会。 第二百三十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 《必备条款》 第 165 条 师”相同。 第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数,“过半数”、“不满”、“以外”、“超过”,都不 含本数。
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公告日期:2016-05-11
中国国际航空股份有限公司 章程 二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 13 第八章 股东大会 ............................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 26 第十章 董事会 ................................................................................................. 28 第十一章 独立董事 ............................................................................................. 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 38 第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 39 第十四章 监事会 ................................................................................................. 40 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 43 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 50 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 55 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 57 第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 58 第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 60 第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 61 第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 62 第二十三章 附则 ..................................................................................................... 63 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修正,于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》,《证券法》指 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正,于 2014 年 8 月 31 日施行 的《证券法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号),《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规 则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》, “证监 海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上 市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸 委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意 见》(国经贸企改[1999]230 号),《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司 董事会秘书工作指引》(证监发行字[1999]39 号)。《章程指引》、《治理准则》、《股东大 会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分 红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》(中国证券 监督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公 司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监 发[2005]120 号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委 员会令第 57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委 员会公告[2013]43 号)。 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 条 和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文 件批准,于二○○四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民 共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程 指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家 其他法律、行政法规及部门规章的有关规定,对公司原章程(简 称“原公司章程”)进行修改,制定本公司章程(或称“公司章程” 及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审 《必备条款》第 6 条 批部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章 程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 条 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力 的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》第 7 条 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、 总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 《公司法》第 15 条 《必备条款》第 8 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权 利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信 《必备条款》第 9 条 息化技术为依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的 航空旅客运输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮 和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航 空器维修,航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和 航空快递(信件和信件性质的物品除外);机上免税品;机上商品 零售业务;航空意外保险销售代理。(最终以国家工商行政管理总 局核定的为准) 第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依 法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分 支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的 《必备条款》第 11 条 《上市规则》 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》第 14 条 《上市规则》 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 附录 3 第 9 条 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东 同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股, 简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条 《公司法》第 81 条 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日 团公司 元、以其下属公司中与航空 客货运输主业相关的资产、 负债出资 6,451,765,800 元 中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日 团)有限公司 第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股,公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条 《上市规则》 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 附录 3 第 9 条 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构 为:公司共发行 《章程指引》第 3 条、 第 19 条 9,433,210,909 股 普 通 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有 4,826,195,989 股内资股,占公司股本总额约 51.16%;中国航空(集 团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空 集团公司并根据向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”) 作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发 行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为: 公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国航空集团公司持 有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空 (集团)有限公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股,占公司股本总额约 13.69%;H 股股东持有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司 于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国 航空(集团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开 发行 A 股 192,796,331 股。 公司现时的股本结构为:普通股 13,084,751,004 股,其中 A 股股 东持有 8,522,067,640 股,占公司股本总额约 65.13%;H 股股东持 有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 34.87%。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以 自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条 A 股的,应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国 证监会批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条 第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》第 21 条 《上市规则》 带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第 22 条 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 《公司法》第 177 条 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国 《必备条款》第 24 条 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第二十九条至第三十 二条的规定办理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进 《必备条款》第 25 条 行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条 式。 第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的 《必备条款》第 26 条 规定,事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条 《必备条款》第 27 条 规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵 《必备条款》第 28 条 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟 《必备条款》第 29 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款或者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利 转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是 不应导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 130 条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 继承和抵押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条 《必备条款》第 33 条 他高级管理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股 “证监海函”第 1 条 票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章 《上市规则》 后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应有董事会的 附录 3 第 2(1)条 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字, 也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条 第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条 《章程指引》第 28 条 职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。 上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进 行。 第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条 《章程指引》第 29 条 司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得 的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 证明的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条 “证监海函”第 2 条 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 《上市规则》 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b) 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,《必备条款》第 37 条 在该股份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董 事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印 章(如出让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让 方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算 所(或其“代理人”),则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件 必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他地方。 “证监海函”第 12 条 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说 明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》 附录 3 第 1(1)、(2)条 件的登记,已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让 文件计),或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则 中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3 第 1(3)条 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条 之日起两个月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规 定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》第 39 条 《章程指引》第 31 条 行为时,应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东,本 章程另有规定的从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 40 条 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 41 条 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 《公司法》第 143 条 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请 人的申请理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少 重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的 申请未得到该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 条 购买者,或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均 《必备条款》第 43 条 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 44 条 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世 《香港结算所意见》 的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修 订股东名册的目的,要求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册 上排名首位的联名股东,才有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而任何送达他的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条 (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; 《上市规则》 (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 《章程指引》第 32 条 会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》第 32 条 其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; 《公司法》第 97 条 (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》第 32 条 求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 条、 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 第 151、第 152 条 张相关权利; 《治理准则》第 4 条 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。《章程指引》第 32 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 《章程指引》第 38 条 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》第 47 条 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 《章程指引》第 40 条 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 《公司法》第 37 条 《章程指引》第 40 条 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的交易作出决议; 《章程指引》第 40 条 (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 《担保通知》 对外担保事项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 《章程指引》第 40 条 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东 《章程指引》第 40 条 大会作出决议的其他事项。 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项 《担保通知》 《章程指引》第 41 条 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批 的担保事项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规 或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定 的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法 对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《公司法》第 103 条 《治理准则》第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项 的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过 二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》第 51 条 和其他高级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 44 条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,《章程指引》第 80 条 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程 《章程指引》第 43 条 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《公司法》第 100 条 (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求 《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 43 条 时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《意见》第 6 条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 《必备条款》第 53 条 拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 《公司法》第 102 条 《必备条款》第 54 条 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 《章程指引》第 53 条 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司 股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议 《必备条款》第 55 条 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数,达到公司有表决权的股份总数二分之一以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七条规定的通知中未 《公司法》第 102 条 《章程指引》第 53 条 列明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出 决议。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 根据《章程指引》完 善 议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求: 《必备条款》第 56 条 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人 不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 《必备条款》第 57 条 人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指 定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收 到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相 关上市规则的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百二十七 条规定的其他方式发出。 第七十三条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有 《必备条款》第 58 条 权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》第 59 条 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有 规定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的 股东代理人超过一人时,这些股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认 可结算所(或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或 《香港结算所意见》 及《上市规则》 多人,在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果多人获得授权,则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份 数目和种类。经此授权的人可以代表认可结算所(或其“代理人”), 行使与公司个人股东同等的权利。 第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》第 60 条 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或 《香港结算所意见》 者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明 《上市规则》 附录 3 第 11(2)条 股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 《必备条款》第 61 条 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应和表决代理委托书同时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式, 《必备条款》第 62 条 《上市规则》 应为股东设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票, 附录 3 第 11(1)条 并且为股东提供机会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作 出指示。委托书应注明,如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》第 63 条 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》第 79 条 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份 证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理 人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由法定代表 人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人 出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的 董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委 托书应规定签发日期。 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《公众股东》 第一(三)条 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大 《章程指引》第 78 条 会上的投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息,禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集 公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易 的证券交易所的其他规定。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 《公司法》第 103 条 理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零八条关于董事选 《章程指引》第 78 条 举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外, 每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 《章程指引》第 78 条 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 《股东大会规则》第 31 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议 《上市规则》附录 3 案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东 第 14 条 或其代理人如果违反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计 入表决结果。 第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外, 《必备条款》第 66 条 或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 《必备条款》第 67 条 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用 的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》第 68 条 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 《必备条款》第 69 条 多投一票。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 《公司法》第 103 条 (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第 77 条 购买、出售重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 《必备条款》第 72 条 求召集临时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 《股东大会规则》 会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 《章程指引》第四章 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 第三节 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会 议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能 与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持(会议决议公告前,召集 股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事 会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会 议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》第 73 条 《章程指引》第 67 条 者不履行职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名 董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,《必备条款》第 74 条 并应在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公 司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 《必备条款》第 75 条 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 《必备条款》第 76 条 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董 《公司法》第 107 条 《股东大会规则》 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用 中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等, 应在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 《必备条款》第 77 条 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议 《必备条款》第 79 条 通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百条至第一百零四条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该 等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 《必备条款》第 81 条 前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定,向全体股东按照相同 比例发出购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定,在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百条由出席类别股东会 《必备条款》第 82 条 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《上市规则》 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别 附录 3 第 14 条 股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其 只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限 制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将 《必备条款》第 83 条 会议拟审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 《上市规则》 附录 3 第 6(2)条 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 之一。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》第 84 条 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不 《必备条款》第 85 条 “证监海函”第 3 条 同类别股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者 附录 13d 第 1 节 f 同时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成。外部董事(指不在公 《必备条款》第 86 条 《意见》第 6 条 司内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上;包 《上市规则》 括四名以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 3.10(1)条 业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指 《独董意见》一(三) 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起至股东 《必备条款》第 87 条 《独董意见》 大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连 《公司法》第 45 条 任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 《公司法》第 46 条 《章程指引》第 96 条 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产 生。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日 附录 3 第 4(4)(5)条 前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 《意见》第 6 条 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可 直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事负责处理董事会授权的事宜。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 《章程指引》 第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30 条 (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该 等规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东 提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得 早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟 于该会议举行日期前之 7 日提交。 第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方 《治理准则》第 31 条 式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持 有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 《必备条款》第 87 条 董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《章程指引》第 107 条、《必备条款》第 88 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (一 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (二 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (三 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司 (五 债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (六 (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大 会批准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事 《公司法》 第 46 条 项,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师、总飞行师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 《章程指引》 第 107 条 (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全 《公司法》第 111 条 体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决 同意(其中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上 表决同意)。 《公司法》第 124 条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三 分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议。 《意见》 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 第6条 方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职 《治理准则》第 48 条 权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 《必备条款》第 89 条 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 《意见》第 4 条 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权 《章程指引》 在股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事 会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人 《治理准则》第 52 条 员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事 会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委 员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》 第 112 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 《章程指引》 第 113 条 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集, 《必备条款》第 91 条 《章程指引》 并应于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知 第 114 条、第 117 条 包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议, 《公司法》第 110 条 《章程指引》 并且不受前述会议通知期限的限制: 第 115 条 (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 《独董意见》 (二)董事长认为必要时; 第五(一)条 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监督管理部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英 文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无 《必备条款》第 92 条 需另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书 《公司法》第 110 条 《治理准则》46 条 应至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、 电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件 形式通知董事和监事,但本章程第一百一十六条另有规定的 除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获 得董事会会议通知的权利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十七条规 《意见》第 3 条 定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之 一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事 会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设 备举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十条书面 《公司法》第 111 条 《必备条款》第 93 条 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董 事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 《必备条款》第 94 条 《章程指引》 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、 第 121 条 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未 出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,《章程指引》第 99 条 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场 所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会 已将议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案 成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记 《必备条款》第 95 条 录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说 《意见》第 6 条 明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次 《章程指引》 董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作 第 122 条 出修订补充的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书 面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都 《意见》第 3 条 以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的,《公司法》第 112 条 《必备条款》第 95 条 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不 得免除责任。 第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出 附录 3 第 4(3)条 的索偿要求不受此影响)。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《独董意见》 第四条(六) 有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 《独董意见》第四条》 公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面 材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载 有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如 适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本 条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或者监事会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董 事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况 的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公 司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规 及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将 所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和 /或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人, 不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监 管机构提出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市 规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属 或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十条第三款 规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重 大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、 以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或 有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二 分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作 出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权, 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五) 项职权,应经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资 金往来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; 《现金分红通知》 第4条 (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; 《公众股东》 第4条 (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》第 96 条 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 《必备条款》第 97 条 事会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: 《秘书工作指引》 (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒 第1章 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高级管理人员可以兼 《必备条款》第 98 条 《秘书工作指引》 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 第6条 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十三章 公司总裁 第一百三十七条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》第 99 条 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁 工作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或 者解聘。 第一百三十八条 总裁任期三年,可连聘连任。 《章程指引》 第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产 值一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; (四)根据董事会或法定代表人的授权,代表公司签署合同和协 议; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一 般性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第 101 条 第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员在行使 《必备条款》 第 102 条 职权时,应根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会 《必备条款》 第 103 条 及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十三条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 《必备条款》 第 104 条 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不 《意见》第 7 条 得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三 “证监海函”第 5 条 年,可连选连任。 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(i) 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十四条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公 《必备条款》 第 105 条 司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由 《意见》第 7 条 公司职工民主选举和罢免。 《章程指引》 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 《章程指引》 代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 《公司法》第 105 条 第一百四十六条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议 《章程指引》第 82 条 案的表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以 上的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监 事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》 第 106 条 第一百四十八条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主 《公司法》第 119 条、 第 117 条 持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 《必备条款》 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应 第 107 条 于会议召开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: 《章程指引》 第 148 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 《公司法》第 52 条 《章程指引》 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核 《章程指引》 第 144 条 并提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理 人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司 《意见》 名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院 第7条 证券监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉 尽责表现。 《章程指引》 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 140 条 议。 第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内 《治理准则》 第 67 条 部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十二条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 “证监海函”第 6 条 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百五十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录 《章程指引》147 条 员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至 少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 《必备条款》 第 110 条 员所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十五条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 《必备条款》 第 111 条 责。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》 第 112 条 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 《公司法》第 146 条 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未 《章程指引》95 条 解除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日 参考其他公司 起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在 任总裁出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出 现上述情形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人 《章程指引》 第 102 条 名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先 声明其立场和身份。 第一百五十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对 《必备条款》 第 113 条 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第一百五十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 《必备条款》 第 114 条 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任, 《必备条款》 第 115 条 在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但 不限于符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责 《必备条款》 第 116 条 时,必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况 下的同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公 司竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以 《公司法》第 148 条 其他名义,开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知 情的情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期 间所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 《章程指引》第 97 条 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列 《公司法》第 150 条 席会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当 《章程指引》第 70 条 列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下 《必备条款》 第 117 条 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或 《必备条款》 第 118 条 者任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未 据《章程指引》101 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 条完善 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 《章程指引》第 103、 134、142 条 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项 《必备条款》 第 119 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间 《必备条款》 第 120 条 接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的 附录 3 第 4(1)条 不时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或 提案,有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤 销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司 《必备条款》 第 121 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 《必备条款》 第 122 条 管理人员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 《必备条款》 第 123 条 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 《必备条款》 第 124 条 的人应立即偿还。 第一百七十二条 公司违反本章程第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 第 125 条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产 《必备条款》 第 126 条 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他 《治理准则》 第 39 条 高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司 《必备条款》 第 127 条 所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 收受的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣 金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百七十六条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 《必备条款》 第 128 条 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第一百七十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定, 《必备条款》 第 129 条 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东”的定义 相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事 应承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述 款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 《必备条款》 第 130 条 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二 《必备条款》 第 131 条 月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师 《公司法》第 164 条 事务所审查验证。 第一百八十条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、 《必备条款》 第 132 条 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备 《上市规则》 的财务报告。该报告须经验证。 附录 3 第 5 条 第一百八十一条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司, 《必备条款》 第 133 条 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已 “证监海函”第 7 条 《上市规则》 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册 附录 3 第 5 条 登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前 述报告也可以通过本章程第二百二十七条规定的其他方式向境外 上市外资股股东发出或提供。 第一百八十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际 《必备条款》 第 134 条 或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则 《必备条款》 第 135 条 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个 《必备条款》 第 136 条 月结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个 《章程指引》第 150 条 月结束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月 结束后的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后 的 120 日内公布年度财务报告。 第一百八十五条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 《章程指引》 第 150 条 行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公 《公司法》第 166 条 《章程指引》 积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的, 第 152 条 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 《公司法》第 166 条 规定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 《公司法》第 166 条 从税后利润中提取任意公积金。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能 《公司法》第 168 条 用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前 《公司法》第 168 条 公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比 《公司法》第 166 条 例分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利 形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有 关股息派发予股东。 《上市规则》 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就 附录 3 第 3 条(1)款 预缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十一条 公司股利分配政策的基本原则: 《现金分红通知》 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政 策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十二条 公司股利分配具体政策: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第5条 (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政 法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年 利润分配中所占的比重,所占比重应符合法律、法规、规范性文 件及证券交易所的相关规定。 (二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间: 《监管指引第 3 号》 第3条 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的 母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税后利润根 据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关部门认可 的其他事项之后所余利润)均为正值的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制 的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和 长期发展。 在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十三条 公司股利分配政策的变更: 《现金分红通知》 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会 特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多 种渠道(如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序: 《现金分红通知》 《监管指引第 3 号》 第6条 (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决 议后提交股东大会审议,充分听取中小股东意见。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 (三) 公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第(十七)项的 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 《章程指引》 第 154 条 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配 《公众股东》 第4条 的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第一百九十六条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司 向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以境外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理 的规定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金 额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百九十九条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 《必备条款》 第 140 条 代理人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股 《上市规则》 利及其他应付的款项。 附录 13d 第 1 节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 “证监海函” 第8条 注册的信托公司。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 《章程指引》 第 156 条 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 《章程指引》 第 157 条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 《必备条款》 第 141 条 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验 《章程指引》 证以及其他相关的咨询服务等业务。 第 158 条 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束 《必备条款》 第 142 条 时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 《章程指引》 第 158 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 《必备条款》 第 144 条 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 《必备条款》 第 145 条 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董 《必备条款》 第 146 条 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决 《必备条款》 第 147 条 定,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会 “证监海函”第 9 条 计师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师 《上市规则》 事务所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提 案,送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公 司应采取以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务 《必备条款》 第 148 条 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式 “证监海函”第 10 条 《上市规则》 辞去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注 附录 13d 第 1 节 e 明的较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的 情况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应 将前述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,前述通知也可以本章程第二百二十七条规定的 其他方式向境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 第 149 条 公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境 外上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 172、 173、174 条 产清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 175 条 《上市规则》 产清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 附录 3 第 7(1)条 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分 《公司法》第 176 条 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 《必备条款》 第 152 条 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 《公司法》 第 180、182 条 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法 院依法予以解散。 第二百一十五条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应在 15 《必备条款》 第 154 条 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选; 《章程指引》 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 《必备条款》 第 155 条 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清 偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立 即终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百一十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 《公司法》第 185 条 《必备条款》 上公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不 第 156 条 得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 《公司法》第 184 条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《公司法》第 184 条 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定 《必备条款》 第 158 条 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》第 186 条 工工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv) 银行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配; 如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例 分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》第 186 条 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 《必备条款》 第 159 条 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表 《必备条款》 第 160 条 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主 管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 《必备条款》 第 161 条 第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序: 据《章程指引》完善 (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股 东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》188 条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 《必备条款》 第 162 条 司审批部门批准后生效。 第二百二十六条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以 公告。 第二十一章 通知和公告 第二百二十七条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会 《章程指引》 议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以 专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程 规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证 《上市规则》附录 3 第 7(1)条 券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒 体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或 派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和 相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布 信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适 用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 《章程指引》 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的, 公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达: (1)根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上 的通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登 载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 第二百二十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期, 自发出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十二章 争议的解决 第二百三十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 《必备条款》 第 163 条 与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员 “证监海函”第 11 条 之间,境外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人 员,应服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两 种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第 165 条 第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半数”、“不 满”、“以外”、“超过”,都不含本数。
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中国国际航空股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-23
中国国际航空股份有限公司 章 程 二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过 二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过 二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过 二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过 二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过 二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过 二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过 二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过 二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过 二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 13 第八章 股东大会 ............................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 26 第十章 董事会 ................................................................................................. 28 第十一章 独立董事 ............................................................................................. 35 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 38 第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 39 第十四章 监事会 ................................................................................................. 40 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................................................................................................. 43 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 49 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 54 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 57 第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 58 第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 59 第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 61 第二十三章 附则 ..................................................................................................... 62 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》,《证券 法》指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《证券法》,《必备条款》指原国务院证券委 与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交 所颁布的《上市规则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算 所意见》, “证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意 见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和 深化改革的意见》,《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工 作指引》。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担 保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》分别指中国证监会颁发的《上市 公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 条 和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文 件批准,于二○○四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民 共和国国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:中国国航 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程 指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家 其他法律、行政法规及部门规章的有关规定,对公司原章程(简 称“原公司章程”)进行修改,制定本公司章程(或称“公司章程” 及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审 《必备条款》第 6 条 批部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章 程替代。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 条 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力 的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》第 7 条 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可以依据公司章程起 《章程指引》补充 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师 和总飞行师。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 《公司法》第 15 条 《必备条款》第 8 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权 利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信 《必备条款》第 9 条 息化技术为依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的 航空旅客运输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮 和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航 空器维修,航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和 航空快递(信件和信件性质的物品除外);机上免税品;机上商品 零售业务;航空意外保险销售代理。(最终以国家工商行政管理总 局核定的为准) 第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依 法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分 支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的 《必备条款》第 11 条 《上市规则》 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》第 14 条 《上市规则》 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 附录 3 第 9 条 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东 同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股, 简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条 《公司法》第 82 条 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认 购 的 股 份 出资方式 出资时间 中 国 航 空 集 团 公 5,054,276,915 以 货 币 资 金 出 资 2004 年 9 月 9 司 560,782,100 元、以其下属 公 司 中与 航空 客 货运输 主业相关的资产、负债出 资 6,451,765,800 元 中国航空(集团) 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 2004 年 9 月 9 有限公司 元 第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股,公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条 《上市规则》 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 附录 3 第 9 条 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构如下:公司共发行 9,433,210,909 股 普 通 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有 4,826,195,989 股内资股,占公司股本总额约 51.16%;中国航空(集 团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股本总额约 34.20%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股 东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空 集团公司并根据向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”) 作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发 行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为: 公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国航空集团公司持 有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空 (集团)有限公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约 12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股,占公司股本总额约 13.69%;H 股股东持有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。 前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。 前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司 于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国 航空(集团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开 发行 A 股 192,796,331 股。 公司现时的股本结构为:普通股 13,084,751,004 股,其中 A 股股 东持有 8,522,067,640 股,占公司股本总额约 65.13%;H 股股东持 有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 34.87%。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以 自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条 A 股的,应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国 证监会批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条 第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》第 21 条 《上市规则》 带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第 22 条 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 《公司法》第 178 条 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国 《必备条款》第 24 条 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第二十九条至第三十 二条的规定办理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进 《必备条款》第 25 条 行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条 式。 第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的 《必备条款》第 26 条 规定,事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 143 条 《必备条款》第 27 条 规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵 《必备条款》第 28 条 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回股份的购回权; (2) 变更购回股份的合同; (3) 解除其在购回股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟 《必备条款》第 29 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款或者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利 转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是 不应导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 129 条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》 附录 3 第 1(1)条 继承和抵押。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 129 条 《必备条款》第 33 条 他高级管理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股 “证监海函”第 1 条 票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章 《上市规则》 后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应有董事会的 附录 3 第 2(1)条 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字, 也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条 第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 142 条 《章程指引》第 28 条 职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。 上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进 行。 第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条 《章程指引》第 29 条 司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得 的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 证明的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条 “证监海函”第 2 条 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 《上市规则》 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b) 公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,《必备条款》第 37 条 在该股份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董 事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印 章(如出让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让 方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算 所(或其“代理人”),则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件 必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他地方。 “证监海函”第 12 条 所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说 明任何理由: (一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》 附录 3 第 1(1)、(2)条 件的登记,已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让 文件计),或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则 中规定的更高费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已支付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3 第 1(3)条 4 名;及 (六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 142 条 之日起两个月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规 定适用于 H 股股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》第 39 条 《章程指引》第 31 条 行为时,应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日, 股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 40 条 名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 41 条 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 公司法条款的变更 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括:申请 人的申请理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事会指定的报刊上刊 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少 重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果申请人不是有关股份的登记在册的股东,而补发股票的 申请未得到该登记在册的股东的同意,公司应将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 条 购买者,或者其后登记为该股份所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人,均 《必备条款》第 43 条 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 44 条 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,则只有其他在世 《香港结算所意见》 的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权,但董事会有权为修 订股东名册的目的,要求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册 上排名首位的联名股东,才有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、出席公司股东大会并行使表决权,而任何送达他的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条 (一)依其所持有的股份份额,领取股利和其他形式的利益分配; 《上市规则》 (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条 《章程指引》第 32 条 会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》第 32 条 其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; 《公司法》第 98 条 (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 《章程指引》第 32 条 求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 《公司法》第 22 条、 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主 第 152 条 张相关权利; 《治理准则》第 4 条 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。《章程指引》第 32 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 《章程指引》第 38 条 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》第 47 条 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 《章程指引》第 40 条 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 《公司法》第 38 条 《章程指引》第 40 条 项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的交易作出决议; (十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 《章程指引》第 40 条 《担保通知》 对外担保事项作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 《章程指引》第 40 条 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定,应由股东 《章程指引》第 40 条 大会作出决议的其他事项。 第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项 《担保通知》 《章程指引》第 41 条 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批 的担保事项。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规 或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定 的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法 对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 《公司法》第 104 条 《治理准则》第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项 的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过 二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》第 51 条 和其他高级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 44 条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途 《章程指引》第 80 条 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程 《章程指引》第 43 条 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《公司法》第 101 条 (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求 《必备条款》第 52 条 《章程指引》第 43 条 时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《意见》第 6 条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 《必备条款》第 53 条 拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体发起人股东书面同 意,前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 《公司法》第 103 条 《必备条款》第 54 条 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 《章程指引》 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司 股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议 《必备条款》第 55 条 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数,达到公司有表决权的股份总数二分之一以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规 定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七条规定的通知中未 《公司法》第 103 条 《章程指引》第 53 条 列明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出 决议。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 根据《章程指引》完 善 议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求: 《必备条款》第 56 条 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或其他改组时,应提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人 不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 《必备条款》第 57 条 人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监管机构指 定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收 到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相 关上市规则的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百二十七 条规定的其他方式发出。 第七十三条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会议通知,或者某有 《必备条款》第 58 条 权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 《必备条款》第 59 条 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他证券法律法规另有 规定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的 股东代理人超过一人时,这些股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认 《香港结算所意见》 及《上市规则》 可结算所(或其“代理人”),该股东可以授权其认为合适的一人或 多人,在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果多人获得授权,则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份 数目和种类。经此授权的人可以代表认可结算所(或其“代理人”), 行使与公司个人股东同等的权利。 第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》第 60 条 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或 《香港结算所意见》 者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明 《上市规则》 附录 3 第 11(2)条 股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 《必备条款》第 61 条 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应和表决代理委托书同时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式, 《必备条款》第 62 条 《上市规则》 应为股东设置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或反对票, 附录 3 第 11(1)条 并且为股东提供机会,就每项议题所要作出表决的事项,分别作 出指示。委托书应注明,如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》第 63 条 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 《章程指引》第 79 条 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是 关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的 交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第八十条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份 证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理 人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由法定代表 人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人 出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的 董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委 托书应规定签发日期。 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门 《公众股东》 第一(三)条 不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构 和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 《公司法》第 104 条 理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零八条关于董事选 《章程指引》78 条 举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外, 每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个决议 《上市规则》附录 3 案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时,股东 第 14 条 或其代理人如果违反有关规定或限制,其所作出的表决将不得计 入表决结果。 第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外, 《必备条款》第 66 条 或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定,或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 《必备条款》第 67 条 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,根据适用 的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 《必备条款》第 68 条 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 《必备条款》第 69 条 多投一票。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 《公司法》第 104 条 (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第 77 条 购买、出售重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过,认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 《必备条款》第 72 条 求召集临时股东大会或类别股东会议,应按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 《股东大会规则》 会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 《章程指引》第四章 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 第三节 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议 人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会 议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能 与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持(会议决议公告前,召集 股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事 会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会 议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》第 73 条 《章程指引》第 67 条 者不履行职务的,应由副董事长主持并担任会议主席;如果副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名 董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,《必备条款》第 74 条 并应在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公 司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 《必备条款》第 75 条 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议记录。 《必备条款》第 76 条 股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主席)、出席会议的董 《公司法》第 108 条 《股东大会规则》 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用 中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等, 应在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 《必备条款》第 77 条 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股东大会以特别决议 《必备条款》第 79 条 通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百条至第一百零四条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份,或者授予该 等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、或在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 《必备条款》第 81 条 前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定,向全体股东按照相同 比例发出购回要约,或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程 第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定,在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东,或与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百条由出席类别股东会 《必备条款》第 82 条 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《上市规则》 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别 附录 3 第 14 条 股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其 只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限 制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前发出书面通知,将 《必备条款》第 83 条 会议拟审议的事项以及开会日期和地点,告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 《上市规则》 附录 3 第 6(2)条 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续 会除外)的法定人数,至少为该类别股份已发行股份总数的三分 之一。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》第 84 条 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不 《必备条款》第 85 条 “证监海函”第 3 条 同类别股东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者 附录 13d 第 1 节 f 同时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成。外部董事(指不在公 《必备条款》第 86 条 《意见》第 6 条 司内部任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上;包 《上市规则》 括四名以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 3.10(1)条 业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指 《独董意见》一(三) 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起至股东 《必备条款》第 87 条 《独董意见》 大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连 《公司法》第 46 条 任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 《公司法》第 46 条 《章程指引》第 96 条 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产 生。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 提名的书面通知,应在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日 附录 3 第 4(4)(5)条 前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 《意见》第 6 条 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可 直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事负责处理董事会授权的事宜。 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 《章程指引》 第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序: 《治理准则》 第 29、30 条 (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前, 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该 等规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东 提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得 早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟 于该会议举行日期前之 7 日提交。 第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方 《治理准则》第 31 条 式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持 有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 《必备条款》第 87 条 董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 88 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司 债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大 会批准以外的其他对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 《章程指引》 聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师,决定 第 107 条 其报酬事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 《章程指引》 第 107 条 (十六) 制订公司章程修改方案; (十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十六)项须由全 《公司法》第 112 条 体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决 同意(其中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分之二以上 表决同意)。 《公司法》第 125 条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三 分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议。 《意见》 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 第6条 方能生效。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会部分职 《治理准则》第 48 条 权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 《必备条款》第 89 条 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 《意见》第 4 条 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例 由股东大会决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为董事会决策的重要依据。 第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权 《章程指引》 在股东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事 会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人 《治理准则》第 52 条 员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事 会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委 员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》 第 112 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 《章程指引》 第 113 条 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集, 《必备条款》第 91 条 《章程指引》 并应于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知 第 114 条、第 117 条 包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议, 《公司法》第 111 条 《章程指引》 并且不受前述会议通知期限的限制: 第 115 条 (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 《独董意见》 (二)董事长认为必要时; 第五(一)条 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英 文即席翻译。 第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无 《必备条款》第 92 条 需另发通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事会秘书 《公司法》第 111 条 《治理准则》46 条 应至少提前 14 日,将董事会会议时间、地点及议程用电传、 电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件 形式通知董事和监事,但本章程第一百一十六条另有规定的 除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何董事可放弃要求获 得董事会会议通知的权利。 第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十七条规 《意见》第 3 条 定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之 一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事 会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设 备举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十条书面 《公司法》第 112 条 《必备条款》第 93 条 委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董 事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 《必备条款》第 94 条 《章程指引》 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、 第 121 条 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未 出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应视作已放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,《章程指引》第 99 条 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场 所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会 已将议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数,并且以上述方式送交董事会秘书,那么,该决议案 成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记 《必备条款》第 95 条 录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说 《意见》第 6 条 明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次 《章程指引》 董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作 第 122 条 出修订补充的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书 面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都 《意见》第 3 条 以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的,《公司法》第 113 条 《必备条款》第 95 条 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不 得免除责任。 第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 “证监海函”第 4 条 《上市规则》 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出 附录 3 第 4(3)条 的索偿要求不受此影响)。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《独董意见》 第四条(六) 有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第十一章 独立董事 《独董意见》 第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面 材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载 有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如 适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本 条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事 会提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规 及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将 所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和 /或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人, 不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监 管机构提出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规则要求的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市 规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属 或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百二十条第三款 规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重 大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、 以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或 有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二 分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作 出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方 能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权, 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五) 项职权,应经全体独立董事同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资 金往来; (六)提交公司董事会审议的利润分配方案; 《现金分红通知》 第4条 (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; 《公众股东》 第4条 (八)适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》第 96 条 董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 《必备条款》第 97 条 事会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括: 《秘书工作指引》 (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒 第1章 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系; (六)执行董事会和董事长交办的其他工作。 第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高级管理人员可以兼 《必备条款》第 98 条 《秘书工作指引》 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 第6条 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十三章 公司总裁 第一百三十七条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 《必备条款》第 99 条 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名,协助总裁 工作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名,董事会聘任或 者解聘。 第一百三十八条 总裁任期三年,可连聘连任。 《章程指引》 第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)受适用法律和本章程的约束,决定与公司主营业务有关的, 且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产 值一定比例的交易,该等金额和比例由股东大会确定; (四)代表公司签署合同和协议,签发日常行政文件; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要,决定一 般性机构调整方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的基本规章; (八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第 101 条 第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师和总飞行师在行使职权时,应根据法律、 《必备条款》 第 102 条 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会 《必备条款》 第 103 条 及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十三条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 《必备条款》 第 104 条 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不 《意见》第 7 条 得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三 “证监海函”第 5 条 年,可连选连任。 《章程指引》 第 143 条 监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(i) 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百四十四条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外部监事);两名由公 《必备条款》 第 105 条 司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由 《意见》第 7 条 公司职工民主选举和罢免。 《章程指引》 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 《章程指引》 代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢 免。 《公司法》第 106 条 第一百四十六条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担任的监事)选举议 《章程指引》第 82 条 案的表决时,可以采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以 上的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监 事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》 第 106 条 第一百四十八条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主 《公司法》第 120 条、 第 118 条 持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 《必备条款》 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应 第 107 条 于会议召开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: 《章程指引》 第 148 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 《公司法》第 53 条 《章程指引》 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核 《章程指引》 第 144 条 并提出书面审核意见; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时,违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的可以以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理 人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司 《意见》 名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院 第7条 证券监管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉 尽责表现。 《章程指引》 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 第 140 条 议。 第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内 《治理准则》 第 67 条 部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十二条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。 “证监海函”第 6 条 《上市规则》 附录 13d 第 1 节 d(ii) 第一百五十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录 《章程指引》147 条 员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至 少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 《必备条款》 第 110 条 员所发生的合理费用,应由公司承担。 第一百五十五条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 《必备条款》 第 111 条 责。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》 第 112 条 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 《公司法》第 147 条 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未 《章程指引》95 条 解除的人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日 参考其他公司 起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在 任总裁出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关总裁履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出 现上述情形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人 《章程指引》 第 102 条 名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先 声明其立场和身份。 第一百五十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对 《必备条款》 第 113 条 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第一百五十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 《必备条款》 第 114 条 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列义务: (一)不使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任, 《必备条款》 第 115 条 在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,包括但 不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责 《必备条款》 第 116 条 时,必须遵守诚信原则,不应置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不可越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许,或得到股东大会在知情的情况 下的同意,不将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定,或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不以任何形式与公 司竞争; (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以 《公司法》第 149 条 其他名义,开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知 情的情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不泄露其在任职期 间所获得的、涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,不利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 《章程指引》第 97 条 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列 《公司法》第 151 条 席会议的,董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当 《章程指引》第 70 条 列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百六十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不指使下 《必备条款》 第 117 条 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员。 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或 《必备条款》 第 118 条 者任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未 据《章程指引》101 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 条完善 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 《章程指引》第 103、 134、142 条 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项 《必备条款》 第 119 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,直接或间 《必备条款》 第 120 条 接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》 除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其联系人(按适用的 附录 3 第 4(1)条 不时修订的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、安排或 提案,有关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该事项;但如对方对有关董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可撤 销该事项。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易或安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司 《必备条款》 第 121 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前,以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 《必备条款》 第 122 条 管理人员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 《必备条款》 第 123 条 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 《必备条款》 第 124 条 的人应立即偿还。 第一百七十二条 公司违反本章程第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 第 125 条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任、或提供财产 《必备条款》 第 126 条 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他 《治理准则》 第 39 条 高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司 《必备条款》 第 127 条 所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 收受的、本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣 金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百七十六条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 《必备条款》 第 128 条 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第一百七十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应规定, 《必备条款》 第 129 条 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东”的定义 相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事 应承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从上述 款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 《必备条款》 第 130 条 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二 《必备条款》 月三十一日止为一会计年度。 第 131 条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,并依法经会计师 《公司法》第 165 条 事务所审查验证。 第一百八十条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交法律、行政法规、 《必备条款》 第 132 条 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的,应由公司准备 《上市规则》 的财务报告。该报告须经验证。 附录 3 第 5 条 第一百八十一条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司, 《必备条款》 第 133 条 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将前述报告以邮资已 “证监海函”第 7 条 《上市规则》 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册 附录 3 第 5 条 登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,前 述报告也可以通过本章程第二百二十七条规定的其他方式向境外 上市外资股股东发出或提供。 第一百八十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应按国际 《必备条款》 第 134 条 或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百八十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料,应按中国会计准则 《必备条款》 第 135 条 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百八十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个 《必备条款》 第 136 条 月结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个 《章程指引》第 150 月结束后的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月 条 结束后的 30 日内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后 的 120 日内公布年度财务报告。 第一百八十五条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 《章程指引》 行编制。 第 150 条 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第 137 条 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,列入公司法定公 《公司法》第 167 条 《章程指引》 积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的, 第 152 条 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 《公司法》第 167 条 规定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 《公司法》第 167 条 从税后利润中提取任意公积金。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能 《公司法》第 169 条 用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,不应少于转增前 《公司法》第 169 条 公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比 《公司法》第 167 条 例分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利 形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。 公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司股利应付日将有 关股息派发予股东。 《上市规则》 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就 附录 3 第 3 条(1)款 预缴股款收取在其后派发的股息。 第一百九十一条 公司股利分配政策的基本原则: 《现金分红通知》 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积极的股利分配政 策; (二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 下,公司可以进行中期股利分配。 第一百九十二条 公司股利分配具体政策: 《现金分红通知》 (一) 股利分配的形式: 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政 法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的 母公司报表当年实现的可分配利润(可分配利润等于税后利润根 据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关部门认可 的其他事项之后所余利润)均为正值的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的 15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制 的母公司报表中可分配利润中的较低者。 特殊情况是指公司未来十二个月内资本性支出总额达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十三条 公司股利分配政策的变更: 《现金分红通知》 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对股利分配政策进行调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会 特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可以通过多 种渠道(如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序: 《现金分红通知》 (一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,独立董事应当发表明确意见,董事会形成专项决 议后提交股东大会审议。 (二) 公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第(十七)项的 《修改现金分红若干 规定》第 2 条 情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 《章程指引》 第 154 条 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配 《公众股东》 第4条 的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第一百九十六条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司 向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以境外上市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理 的规定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。 第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规定,根据分配的金 额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百九十九条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 《必备条款》 第 140 条 代理人应代有关股东,收取公司就境外上市外资股股份分配的股 《上市规则》 利及其他应付的款项。 附录 13d 第 1 节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照香港《受托人条例》 “证监海函” 第8条 注册的信托公司。 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 《章程指引》 第 156 条 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 《章程指引》 第 157 条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 《必备条款》 第 141 条 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产验 《章程指引》 证以及其他相关的咨询服务等业务。 第 158 条 公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束 《必备条款》 第 142 条 时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 《章程指引》 第 158 条 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》 第 143 条 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 《必备条款》 第 144 条 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。 第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 《必备条款》 第 145 条 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股东大会决定。由董 《必备条款》 第 146 条 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决 《必备条款》 第 147 条 定,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师事务所,以填补会 “证监海函”第 9 条 计师事务所职位的空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师 《上市规则》 事务所,或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合下列规定: 附录 13d 第 1 节 e (一)在股东大会会议通知发出之前,应将有关聘任或解聘的提 案,送给拟聘任或者拟离任或者在该会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则公 司应采取以下措施: 1、在股东大会通知上说明,将离任的会计师事务所作出了 陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件,以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应届满的股东大会; 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 日通知会计师事务 《必备条款》 第 148 条 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处的方式 “证监海函”第 10 条 《上市规则》 辞去其职务。通知在其置于公司注册办事处之日,或者通知内注 附录 13d 第 1 节 e 明的较迟的日期生效。该通知应包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代的 情况的声明;或者 (二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将该通知复印件送达 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司还应 将前述副本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上 市规则的前提下,前述通知也可以本章程第二百二十七条规定的 其他方式向境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项提及的任何应交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 第 149 条 公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境 外上市外资股股东还应以邮件方式送达。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 174 条 产清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 《公司法》第 176 条 《上市规则》 产清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 附录 3 第 7(1)条 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分 《公司法》第 177 条 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 《必备条款》 第 152 条 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 《公司法》 第 181、183 条 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法 院依法予以解散。 第二百一十五条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应在 15 《必备条款》 第 154 条 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选; 《章程指引》 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 《必备条款》 第 155 条 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清 偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总裁的职权立 即终止。 清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百一十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 《公司法》第 186 条 《必备条款》 上公告。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不 第 156 条 得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 《公司法》第 185 条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《公司法》第 185 条 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定 《必备条款》 第 158 条 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺序清偿:(i)公司职 《公司法》第 187 条 工工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv) 银行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股面值对优先股股东进行分配; 如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例 分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 《公司法》第 187 条 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 《必备条款》 第 159 条 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应立即向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期内收支报表 《必备条款》 第 160 条 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主 管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 《必备条款》 第 161 条 第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序: 据《章程指引》完善 (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股 东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》188 条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 《必备条款》 第 162 条 司审批部门批准后生效。 第二百二十六条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以 公告。 第二十一章 通知和公告 第二百二十七条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的会 《章程指引》 议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一)以 专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程 规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证 《上市规则》附录 3 第 7(1)条 券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定媒 体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或 派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和 相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站发布 信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适 用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 《章程指引》 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的, 公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出并送达: (1)根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上 的通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登 载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 第二百二十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期, 自发出日期起第三个工作日为送达日期。 第二十二章 争议的解决 第二百三十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 《必备条款》 第 163 条 与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员 “证监海函”第 11 条 之间,境外上市外资股股东与其他股东之间,基于公司章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人 员,应服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力。如两 种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况,以中文文本为准。 第二百三十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百三十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第 165 条 第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“过半数”、“不 满”、“以外”、“超过”,都不含本数。
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中国国航:公司章程(2011年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-02-17
公告内容详见附件
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中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-09
中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程的公告   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。   中国国际航空股份有限公司(以下简称"本公司")已于2010年11月分别完成非公开发行A股和定向增发H股(以下简称"本次发行"),详见本公司于2010年11月25日发布的相关公告。经本公司2010年第一次临时股东大会批准,本公司董事长根据2010年第一次临时股东大会的相关授权及本次发行的发行结果,同意对公司章程作出如下修改:   一、原公司章程第二十条第六款为:   "公司现时的股本结构为:普通股12,251,362,273股,其中A股股东持有7,845,678,909股,占公司已发行普通股总数的64.04%;H股股东持有4,405,683,364股,占公司已发行普通股总数的35.96%。"   现增加一款作为第六款,对原第六款(顺延为第七款)作如下修订:   "前述定向增发H股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于2010年非公开发行A股483,592,400股,同时向公司股东中国航空(集团)有限公司定向增发境外上市外资股(H股)157,000,000股。   公司现时的股本结构为:普通股12,891,954,673股,其中A股股东持有8,329,271,309股,占公司已发行普通股总数的64.61%;H股股东持有4,562,683,364股,占公司已发行普通股总数的35.39%。"   二、原公司章程第二十三条为:   "公司的注册资本为人民币12,251,362,273元。"   现作如下修订:   "公司的注册资本为人民币12,891,954,673元。"   公司章程的前述修改尚待有关主管部门批准后方可生效。   特此公告。   承董事会命   黄斌   董事会秘书   中国北京, 二零一零年十二月八日
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中国国际航空股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-12-16
公告内容详见附件
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中国国际航空股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-29
中国国际航空股份有限公司 章 程 二○○四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过 二○○四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○五年五月三十日经公司2004 年度股东大会通过 二○○六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○六年三月二十八日经公司2006 年第一次临时股东大会通过 二○○六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○六年六月十二日公司2005 年度股东大会通过 二○○六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○六年三月二十八日经公司2006 年第一次临时股东大会通过 二○○六年十二月二十八日经公司2006 年第三次临时股东大会通过 二○○七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年五月三十日公司2007 年度股东大会通过 二○○九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准1 目 录 第一章 总 则...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................2 第三章 股份和注册资本...................................................................................3 第四章 减资和购回股份...................................................................................6 第五章 购买公司股份的财务资助...................................................................8 第六章 股票和股东名册...................................................................................9 第七章 股东的权利和义务.............................................................................13 第八章 股东大 会.............................................................................................16 第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................25 第十章 董事 会.................................................................................................28 第十一章 独立董 事.............................................................................................32 第十二章 董事会专门委员会.............................................................................38 第十三章 公司董事会秘书.................................................................................39 第十四章 公司总 裁.............................................................................................41 第十五章 监事 会.................................................................................................41 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................................................................... ..44 第十七章 财务会计制度、利润分配与审计.....................................................50 第十八章 会计师事务所的聘任.........................................................................54 第十九章 公司的合并与分立.............................................................................56 第二十章 公司的解散和清算.............................................................................57 第二十一章 公司章程的修订程序.........................................................................59 第二十二章 通知和公 告.........................................................................................59 第二十三章 争议的解 决.........................................................................................60 第二十四章 附 则.....................................................................................................61 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于2006 年1 月1 日生效的《公司法》,《证券 法》指修订后的于2006 年1 月1 日生效的《证券法》,《必备条款》指原国务院证券委 与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《上市规则》指香港联交 所颁布的《上市规则》, “证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体 制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函 [1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》,《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公 司董事会秘书工作指引》。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独2 董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》。1 中国国际航空股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 《必备条款》第1 条 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文 件批准,于二○○四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人 民共和国国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司的发起人:中国航空集团公司 中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册) 第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第2 条 英 文:AIR CHINA LIMITED 中文简称:国航股份 英文简称:AIR CHINA 第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路28 号蓝天大厦 《必备条款》第3 条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第4 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程2 指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家其 他法律、行政法规的有关规定,对公司原章程(简称“原公司章 程”)进行修改,制定本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审 批部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章 程替代。 《必备条款》第6 条 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力 的文件。 《必备条款》第6 条 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 《必备条款》第7 条 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 《章程指引》补充 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总飞行师 和总会计师。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第15 条 《必备条款》第8 条 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权 利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信 息化技术为依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的 航空旅客运输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。 《必备条款》第9 条3 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第10 条 公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮 和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航 空器维修,航空公司间的代理业务;与主营业务有关的地面服务 和航空快递;机上免税品;机上商品零售业务;航空意外保险销 售代理。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准) 第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依 法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分 支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批 准,可以设置其他种类的股份。 《必备条款》第11 条 《上市规则》 附录3 第9 条 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《必备条款》第12 条 第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 《必备条款》第13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东 同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 《必备条款》第14 条 《上市规则》 附录3 第9 条 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。4 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十八条 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上 市外资股,简称为H 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行合共9,433,210,909 股普通股,其中6,500,000,000 股已于公司成立时发行予公司的发 起人。公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国航空集团公司 5,054,276,915 以货币资金出资560,782,100 元、以其下属公司中与航空客 货运输主业相关的资产、负债 出资6,451,765,800 元 2004 年9 月9 日 中国航空(集团)有 限公司 1,445,723,085 以股权出资2,005,866,000 元 2004 年9 月9 日 《必备条款》第15 条 《公司法》第82 条 第二十条 公司成立后新增发行2,933,210,909 股普通股,公司的发起人出售 293,321,091 股普通股,所有该等股份均为境外上市外资股(H 股)。 《必备条款》第16 条 《上市规则》 附录3 第9 条 经上段所述发行及出售后,公司的股本结构如下:公司共发行 9,433,210,909 股普通股, 其中中国航空集团公司持有 4,826,195,989 股内资股,占公司股本总额约51.16%;中国航空(集 团)有限公司持有1,380,482,920 股外资股,占公司股本总额约 14.64%;境外上市外资股(H 股)股东持有3,226,532,000 股股份, 占公司股本总额约34.20%。 前述境外上市外资股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会 和外资股股东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批 部门核准,公司于2006 年发行了A 股1,639,000,000 股。公司股 东中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理委员会作出的承 诺增持公司股份共计122,870,578 股。公司经前述增资发行A 股 股份及股东增持股份后的股本结构为: 公司共发行普通股11,072,210,909 股,其中中国航空集团公司持 有4,949,066,567 股内资股,约占公司股本总额的44.70%;中国航 空(集团)有限公司持有1,380,482,920 股外资股,约占公司股本 总额的12.47%; 其他境外上市外资股(H 股) 股东持有5 3,226,532,000 股,约占公司股本总额的29.14%;其他内资股股东 持有1,516,129,422 股,占公司已发行普通股总数的13.69%。 前述A股发行完成后,经国务院