| 关联交易 公告日期:2014-10-29 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司及其控股子公司 |
| 定价依据 | 无偿许可使用的方式，交易价格为零。 |
| 交易简介 | 一、关联交易的基本情况
2014年10月28日，中国国际航空股份有限公司（简称“本公司”）与中国航空集团公司及其控股子公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《商标使用许可框架协议》（以下称“框架协议”、“本协议”或“本交易”）。根据框架协议，本公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间，非独家许可中航集团使用本公司注册商标83件（以下合称“许可商标”）。中航集团承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可方式为无偿，交易金额为零。
鉴于本交易相对方中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）直接持有本公司41.48%的股份，并透过其子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.89%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》，其自身及其控股子公司均构成本公司的关联方，本交易因此构成关联交易。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于中航集团在将来的生产经营中仍需使用有关商标，且在上期合同有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司仍须通过签署新的框架协议延续本公司设立之初的对等安排。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于框架协议，框架协议不会影响本公司的独立性，对本公司经营无重大影响。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-22 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空中国货运控股有限公司、朗星有限公司 |
| 定价依据 | 本公司用于增资的实物资产由北京中企华资产评估有限责任公司进行了专项评估。其按市场法，参考所涉实物全寿和半寿的价格信息，根据待估实物的具体维修状况，确定最终评估价格，评估结果公平合理。以实物评估价格为基础，各方以现金方式补足其他增资款项。增资完成后，各方持股比例不变。增资方式公平合理，不损害本公司利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年6月26日，本公司与国泰航空中国货运控股有限公司（以下称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下称“朗星”）以及中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）签订《增资协议》。根据《增资协议》，本公司以现金及实物合计出资人民币1,020,000,000元。其中，以包括四架B757飞机在内的资产出资人民币172,219,700元，以现金出资人民币847,780,300元。国泰货运以现金出资人民币500,000,000元；朗星以现金出资人民币480,000,000元。本次增资后，国货航的注册资本增加至人民币5,235,294,118元，其中新增注册资本为人民币2,000,000,000元。增资后，本公司、国泰货运及朗星各自在国货航的股权比例将保持不变，分别为51%、25%及24%。
鉴于国泰航空是持有本公司10%以上股份的法人，并通过其全资子公司国泰货运间接持有国货航25%的股份，通过朗星间接拥有国货航24%股权的经济利益，1根据上海证券交易所上市规则认定关联方所适用的实质重于形式的原则，国泰货运和朗星构成本公司的关联方。本次增资构成本公司与本公司的关联人国泰货运和朗星对国货航的共同投资，属于应予披露的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 鉴于本次交易所涉关联方国泰货运和朗星是国泰航空为与本公司共同投资国货航而专门设立或存续的公司，根据相关指引，本次公告在关联方的信息方面仅披露其实际控制人国泰航空的基本情况。 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与国泰航空的关联交易金额，以及本公司与其他关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资意在支持国货航实现机型调整，降低运营成本，做好做精货运主业；同时满足国货航与邮航货运包机项目的开展，在全物流价值链上做好战略布局，最终实现国货航的持续健康发展。
本次增资符合本公司的发展需要，未损害本公司利益。本公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 200000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团在《框架协议》项下支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机日利用率及其他营运参数所提供的预测而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年6月26日，本公司与国泰航空就本集团与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下合称“国泰航空集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与国泰航空将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）及国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易而进行的交易。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国泰航空的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满
。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团在《框架协议》项下支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机日利用率及其他营运参数所提供的预测而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年6月26日，本公司与国泰航空就本集团与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下合称“国泰航空集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与国泰航空将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）及国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易而进行的交易。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国泰航空的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满
。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团在《框架协议》项下支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机日利用率及其他营运参数所提供的预测而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年6月26日，本公司与国泰航空就本集团与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下合称“国泰航空集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与国泰航空将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）及国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易而进行的交易。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国泰航空的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满
。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 与中航有限关联交易的年度上限是根据过往交易金额及对本集团机队规模、飞机日利用率及其他经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模的增长而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年8月26日，本公司与中航有限就本公司及本公司的子公司（以下合称“本集团”）与中航有限及其子公司（以下合称“中航有限集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与中航有限将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方根据《框架协议》可能提供的其他服务及可能发生的其他交易而进行之交易（不包括根据中国航空集团公司《框架协议》拟进行的交易）
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与中航有限的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议。中航有限集团在机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 与中航有限关联交易的年度上限是根据过往交易金额及对本集团机队规模、飞机日利用率及其他经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模的增长而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年8月26日，本公司与中航有限就本公司及本公司的子公司（以下合称“本集团”）与中航有限及其子公司（以下合称“中航有限集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与中航有限将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方根据《框架协议》可能提供的其他服务及可能发生的其他交易而进行之交易（不包括根据中国航空集团公司《框架协议》拟进行的交易）
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与中航有限的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议。中航有限集团在机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 与中航有限关联交易的年度上限是根据过往交易金额及对本集团机队规模、飞机日利用率及其他经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模的增长而确定的。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2008年8月26日，本公司与中航有限就本公司及本公司的子公司（以下合称“本集团”）与中航有限及其子公司（以下合称“中航有限集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与中航有限将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方根据《框架协议》可能提供的其他服务及可能发生的其他交易而进行之交易（不包括根据中国航空集团公司《框架协议》拟进行的交易）
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与中航有限的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议。中航有限集团在机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a. 2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b. 由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指 ：
(1) 本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i) 提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii) 地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii) 向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2) 国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i) 地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii) 向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6120百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a.2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b.由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指：
(1)本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i)提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii)地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii)向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2)国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i)地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii)向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 1060百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a.2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b.由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指：
(1)本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i)提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii)地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii)向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2)国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i)地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii)向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 711000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a.2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b.由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指：
(1)本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i)提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii)地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii)向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2)国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i)地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii)向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 125000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a.2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b.由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指：
(1)本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i)提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii)地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii)向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2)国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i)地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii)向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 8250百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 定价依据 | 与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a.2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b.由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指：
(1)本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i)提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii)地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii)向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2)国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i)地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii)向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
二、交易目的和对上市公司的影响
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 1480百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-11-21 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中航集团建设开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述经本公司第三届董事会第三十次会议批准，本公司于2012年11月20日与中航集团公司及其下属公司（但本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）分别签署了如下持续关联交易协议：（1）与中航集团公司的《政府包机服务协议》、《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《空运销售代理协议》；（2）与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》；（3）与中国航空集团建设开发有限公司（以下称“中航建设”）的《基本建设工程项目委托管理框架协议》；（4）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”）的《金融财务服务协议》。就前述持续关联交易，董事会会议还确定了2013年度至2015年度各年的年度金额上限。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 55800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-04-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日本公司A股
股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，
即每股人民币5.57元。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012年4月26日，经本公司第三届董会第二十五次会议批准，本公司拟向中
航集团公司发行188,642,729股A股股票（以下称“本次非公开发行”），并于同日与中航集团公司签订了《认购协议》。根据《认购协议》，发行价格为每股人民币5.57元，募集资金总额为人民币105,074万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 105074万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空传媒广告公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议批准，公司调整与中国航空传媒广告公司（以下简称“中航传媒”）于2009 年10 月27 日签署的持续关联交易框架协议《广告业务合作协议》（以下简称“原协议”）项下的关联交易金额年度上限，将2011 年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000 万元调整为人民币1 亿元，将2012 年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000 万元调整为人民币1.2 亿元，并就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》。根据上海证券交易所的有关规定，此次调整构成公司应当披露的关联交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-10-13 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 150000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | a. 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照下列截至2009 年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团就交易支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团就交易支付给本集团的预测款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机使用率及其他营运参数所提供的预测而确定 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | a. 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照下列截至2009 年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团就交易支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团就交易支付给本集团的预测款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机使用率及其他营运参数所提供的预测而确定 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | a. 与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照下列截至2009 年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团就交易支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团就交易支付给本集团的预测款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机使用率及其他营运参数所提供的预测而确定 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900百万 |
| 货币代码 | 港币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 定价依据 | 《框架协议》的年度上限是根据本集团在截至2013年12月31日止三个年度内预计向中航有限集团支付的与中航有限交易有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年使用率及其它经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模（2011年将交付32架客机）以及旅客运输量（预计2010年同比增长8-9%）的增长而确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 定价依据 | 《框架协议》的年度上限是根据本集团在截至2013年12月31日止三个年度内预计向中航有限集团支付的与中航有限交易有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年使用率及其它经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模（2011年将交付32架客机）以及旅客运输量（预计2010年同比增长8-9%）的增长而确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-09-11 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 定价依据 | 《框架协议》的年度上限是根据本集团在截至2013年12月31日止三个年度内预计向中航有限集团支付的与中航有限交易有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年使用率及其它经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模（2011年将交付32架客机）以及旅客运输量（预计2010年同比增长8-9%）的增长而确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 350百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 中航集团公司的认购价格（即本次非公开发行A 股股票的发行价格）不低
于每股人民币9.58 元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A 股股
票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价= 定价基
准日前20个交易日A 股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日 A 股股票
交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后在询价的基础上确定，
即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和
保 |
| 交易简介 | A 股认购协议的主要内容
1. 认购标的和数量
中航集团公司的认购标的为本公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股份。中航集团公司拟以不低于15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过一亿五千七百万（157,000,000）股。如在定价基准日（指批准本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发H 股股票的董事会决议公告日，即2010年3 月12日，下同）至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述认购数量上限将作相应调整。
2. 认购价格及定价方式
认购价格与本次非公开发行A 股股票的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且中航集团公司不参与本公司本次非公开发行A
股股票询价过程中的报价。认购价格应不低于每股人民币 9.58 元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日本公司 A 股股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价= 定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
3. 锁定期
中航集团公司认购的本次非公开发行A 股股票自本次非公开发行A 股股票结束日起三十六（36）个月内不得转让。
4. 认购方式
中航集团公司以现金方式认购。
5. 先决条件
(1) A 股认购协议已经双方适当签署。
(2) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准本次非公开发行A 股股票。
(3) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准A 股认购协议。
(4) 本次非公开发行A 股股票已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
(5) 本公司与中航有限于2010年3 月11 日签署的H 股认购协议中所述的条件（该H 股认购协议第7.02 条（5）所述的条件除外）都已得到满足或被适当放弃。
6. 协议解除
在中航集团公司依A 股认购协议约定应当履行付款义务时，如果中航集团公司应取得而尚未取得中国证监会关于其因认购本公司股份而触发的要约收购义务的豁免，本A 股认购协议自动解除。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 150000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 认购价格应不低于每股港币6.62 元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在联交所上市的本公司H 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H 股股票交易均价= 定价基准日前20个交易日H 股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日H 股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。 |
| 交易简介 | H 股认购协议的主要内容
1. 认购标的和数量
本公司应向中航有限发行且中航有限应认购本公司发行的不超过一亿五千七百万（157,000,000）股 H 股股份。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述认购数量上限将作相应调整。
2. 认购价格及定价方式
认购价格应不低于每股港币6.62 元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在联交所上市的本公司H 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H 股股票交易均价= 定价基准日前20个交易日H 股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日H 股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
3. 锁定期
中航有限承诺自本次定向增发H 股股票结束之日起十二（12）个月内不转让其认购的本次定向增发的H 股股票。
4. 认购方式
中航有限以现金方式认购。
5. 先决条件：
(1) H 股认购协议已经双方适当签署。
(2) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准本次定向增发H 股股票。
(3) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准H 股认购协议。
(4) 本次定向增发H 股股票已经获得所有需要获得的政府部门和/ 或相关机关的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、联交所上市委员会的核准。
(5) 本公司与中航集团公司于2010年3 月11 日签署的A 股认购协议
中所述的条件（该 A 股认购协议第7.02 条（5）所述的条件除外）
都已得到满足或被适当放弃。
6. 协议解除
在中航有限依H 股认购协议应当履行付款义务时，如果中航集团公司应取得而未取得中国证监会关于其因认购本公司股份而触发的要约收购义务的豁免，本H 股认购协议自动解除。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-02-26 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | 国泰航空通过其全
资子公司国泰货运出资人民币851,621,140元（其中人民币808,823,530
元作为注册资本，人民币42,797,610 元作为资本公积金），朗星出资人
民币238,453,919元（其中人民币 226,470,588元作为注册资本，人民币
11,983,331 元作为资本公积金）。 |
| 交易简介 | 国货航增加注册资本金人民币1,035,294,118 元，其中国泰航空通过其全
资子公司国泰货运出资人民币851,621,140元（其中人民币808,823,530
元作为注册资本，人民币42,797,610 元作为资本公积金），朗星出资人
民币238,453,919元（其中人民币 226,470,588元作为注册资本，人民币
11,983,331 元作为资本公积金）。增资完成后，国货航的股权结构为：本
公司持股51% ，国泰货运持股 25% ，朗星持股 24% 。就该交易，国货航、
国泰货运及朗星于2010年2 月25日签署了增资及股权认购协议。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 85162.1万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-02-26 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 国货航将以人民币1,923,750,000 元的对价向国泰航空（或其全资子公司
港龙航空有限公司）购买4 架配备PW4056-3 型号航空发动机的波音
747-400BCF 型号改装货机和两台备用航空发动机（以下简称“ 国货航拟
收购资产” ）。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资
及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。就该交易，国货
航、国泰航空、港龙航空有限公司及国航进出口有限公司于2010年2
月25日签署了飞机买卖协议。该交易完成后，国货航的机队规模将达
到12架。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 192375万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。 |
| 交易简介 | 二、 与中航集团的关联交易
( 一) 房产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。
2）本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团。
3）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。
4）《房产租赁协议》规定的租赁期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 14000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。 |
| 交易简介 | 二、 与中航集团的关联交易
( 一) 房产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。
2）本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团。
3）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。
4）《房产租赁协议》规定的租赁期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 14700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。 |
| 交易简介 | 二、 与中航集团的关联交易
( 一) 房产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。
2）本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团。
3）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。
4）《房产租赁协议》规定的租赁期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 15435万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是中国航空（集团）有限公司（以
下称“中航有限”）于 2008年6 月收购了中航兴业有限公司下属投资企
业－北京航空食品有限公司（以下称“ 北京航食” ）和西南航空食品有限
公司（以下称“ 西南航食” ），而北京航食和西南航食一直是本公司机上餐
食采购的主要供应商。2009年1 月至6 月，北京航食和西南航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额总额的约85% 。 |
| 交易简介 | 1）本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称“中航集团的辅业公司”）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 78400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是中国航空（集团）有限公司（以
下称“中航有限”）于 2008年6 月收购了中航兴业有限公司下属投资企
业－北京航空食品有限公司（以下称“ 北京航食” ）和西南航空食品有限
公司（以下称“ 西南航食” ），而北京航食和西南航食一直是本公司机上餐
食采购的主要供应商。2009年1 月至6 月，北京航食和西南航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额总额的约85% 。 |
| 交易简介 | 1）本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称“中航集团的辅业公司”）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 86200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是中国航空（集团）有限公司（以
下称“中航有限”）于 2008年6 月收购了中航兴业有限公司下属投资企
业－北京航空食品有限公司（以下称“ 北京航食” ）和西南航空食品有限
公司（以下称“ 西南航食” ），而北京航食和西南航食一直是本公司机上餐
食采购的主要供应商。2009年1 月至6 月，北京航食和西南航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额总额的约85% 。 |
| 交易简介 | 1）本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称“中航集团的辅业公司”）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 86200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 由于本公司（含国货航）近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《空运销售代理协议》近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。
2）航空旅客运输代理业务价格：在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续费标准。
3）航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。
4）《空运销售代理协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 27000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 由于本公司（含国货航）近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《空运销售代理协议》近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。
2）航空旅客运输代理业务价格：在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续费标准。
3）航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。
4）《空运销售代理协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 32400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 由于本公司（含国货航）近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《空运销售代理协议》近三年来业务发展迅速，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。
2）航空旅客运输代理业务价格：在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续费标准。
3）航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。
4）《空运销售代理协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 38880万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和估计交易金额以及下列因素：
1）由于2008年北京奥运会等因素影响，2008年政府包机交易金额与2008年上限有所差距。尽管如此，由于中国在世界上的影响力逐步增强，政府包机业务在2010年至2012年仍将不断增加；
2）未来航油等不确定性因素将可能导致相关飞行成本的增加。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《政府包机服务协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1 ＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
3）《政府包机服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 75000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和估计交易金额以及下列因素：
1）由于2008年北京奥运会等因素影响，2008年政府包机交易金额与2008年上限有所差距。尽管如此，由于中国在世界上的影响力逐步增强，政府包机业务在2010年至2012年仍将不断增加；
2）未来航油等不确定性因素将可能导致相关飞行成本的增加。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《政府包机服务协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1 ＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
3）《政府包机服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 82500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和估计交易金额以及下列因素：
1）由于2008年北京奥运会等因素影响，2008年政府包机交易金额与2008年上限有所差距。尽管如此，由于中国在世界上的影响力逐步增强，政府包机业务在2010年至2012年仍将不断增加；
2）未来航油等不确定性因素将可能导致相关飞行成本的增加。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《政府包机服务协议》，该协议的主要条款如下：
1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1 ＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
3）《政府包机服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 90000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 于批准上述金融财务服务金额上限时，本公司董事已考虑上表所载的过
往和估计交易金额以及本公司预期的业务增长，包括本公司（含国货航）
机队规模的不断扩大。2006 年本公司（含国货航）的机队飞机数量为
207 架，其后，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的
243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至
2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航财务于2009年10月27日签署《金融财务服务协议》
2）服务价格： a) 关于存贷款服务 中航财务吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限。b) 有偿服务：中航财务现时向本公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务。c) 尚未收费服务： 中航财务现时向本公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 d) 中航财务将来开展的金融服务：除上述中航财务现时为本公司提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团成员单位提供新的金融财务服务。e) 尚未收费服务及新金融财务服务的价格： 如果中航财务就尚未收费服务及新金融财务服务在《金融财务服务协议》有效期内收取手续费，该等手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；
3）本公司同意在同等条件下优先选择中航财务提供金融财务服务。
4）为保证本公司资金安全，中航财务在任何时间内不得使用从本公司吸收的存款进行除对外贷款以外的其他活动，包括但不限于股权证券和债券等投资活动
5）《金融财务服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12
月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 700000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 于批准上述金融财务服务金额上限时，本公司董事已考虑上表所载的过
往和估计交易金额以及本公司预期的业务增长，包括本公司（含国货航）
机队规模的不断扩大。2006 年本公司（含国货航）的机队飞机数量为
207 架，其后，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的
243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至
2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航财务于2009年10月27日签署《金融财务服务协议》
2）服务价格： a) 关于存贷款服务 中航财务吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限。b) 有偿服务：中航财务现时向本公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务。c) 尚未收费服务： 中航财务现时向本公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 d) 中航财务将来开展的金融服务：除上述中航财务现时为本公司提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团成员单位提供新的金融财务服务。e) 尚未收费服务及新金融财务服务的价格： 如果中航财务就尚未收费服务及新金融财务服务在《金融财务服务协议》有效期内收取手续费，该等手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；
3）本公司同意在同等条件下优先选择中航财务提供金融财务服务。
4）为保证本公司资金安全，中航财务在任何时间内不得使用从本公司吸收的存款进行除对外贷款以外的其他活动，包括但不限于股权证券和债券等投资活动
5）《金融财务服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12
月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 300000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 于批准上述金融财务服务金额上限时，本公司董事已考虑上表所载的过
往和估计交易金额以及本公司预期的业务增长，包括本公司（含国货航）
机队规模的不断扩大。2006 年本公司（含国货航）的机队飞机数量为
207 架，其后，机队飞机数量已经从2007年的220 架增加到2008年的
243 架，预计截至2009年年末机队飞机数量将达到248 架。2010年至
2012年机队的规模每年将以10% 左右的增长速度扩大。 |
| 交易简介 | 1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航财务于2009年10月27日签署《金融财务服务协议》
2）服务价格： a) 关于存贷款服务 中航财务吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限。b) 有偿服务：中航财务现时向本公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务。c) 尚未收费服务： 中航财务现时向本公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 d) 中航财务将来开展的金融服务：除上述中航财务现时为本公司提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团成员单位提供新的金融财务服务。e) 尚未收费服务及新金融财务服务的价格： 如果中航财务就尚未收费服务及新金融财务服务在《金融财务服务协议》有效期内收取手续费，该等手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；
3）本公司同意在同等条件下优先选择中航财务提供金融财务服务。
4）为保证本公司资金安全，中航财务在任何时间内不得使用从本公司吸收的存款进行除对外贷款以外的其他活动，包括但不限于股权证券和债券等投资活动
5）《金融财务服务协议》的有效期限为2010年1 月1 日至2012年12
月31日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 700000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 定价依据 | 自2008年下半年起，本公司暂停了与中航旅业的商业包机合作，导致旅游合作实际交易金额大幅下降及2009年前6 个月相关交易金额为0。目前本公司与中航旅业对2010年及以后的包机合作正在进行谈判，双方有意重新恢复冷航线的包机合作并将合作逐步恢复到2006年的水平。按照 2006年至2008年各年包机合作收入，以及常旅客、旅游套票合作收入测算，本公司预计 2010年至2012年每年中航旅业支付给本公司的金额将不超过人民币6,900万元。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 定价依据 | 自2008年下半年起，本公司暂停了与中航旅业的商业包机合作，导致旅游合作实际交易金额大幅下降及2009年前6 个月相关交易金额为0。目前本公司与中航旅业对2010年及以后的包机合作正在进行谈判，双方有意重新恢复冷航线的包机合作并将合作逐步恢复到2006年的水平。按照 2006年至2008年各年包机合作收入，以及常旅客、旅游套票合作收入测算，本公司预计 2010年至2012年每年中航旅业支付给本公司的金额将不超过人民币6,900万元。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 定价依据 | 自2008年下半年起，本公司暂停了与中航旅业的商业包机合作，导致旅游合作实际交易金额大幅下降及2009年前6 个月相关交易金额为0。目前本公司与中航旅业对2010年及以后的包机合作正在进行谈判，双方有意重新恢复冷航线的包机合作并将合作逐步恢复到2006年的水平。按照 2006年至2008年各年包机合作收入，以及常旅客、旅游套票合作收入测算，本公司预计 2010年至2012年每年中航旅业支付给本公司的金额将不超过人民币6,900万元。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空传媒广告公司 |
| 定价依据 | 本公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入并逐年增加对广告的投入。中航传媒在未来三年将通过竞标更多地参与本公司的广告推广工作。另外，由于本公司飞机架数的增加，对娱乐节目的需求量也会相应的增加。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空传媒广告公司 |
| 定价依据 | 本公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入并逐年增加对广告的投入。中航传媒在未来三年将通过竞标更多地参与本公司的广告推广工作。另外，由于本公司飞机架数的增加，对娱乐节目的需求量也会相应的增加。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空传媒广告公司 |
| 定价依据 | 本公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入并逐年增加对广告的投入。中航传媒在未来三年将通过竞标更多地参与本公司的广告推广工作。另外，由于本公司飞机架数的增加，对娱乐节目的需求量也会相应的增加。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 定价依据 | 服务费系本公司与中航建设经公平协商确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 定价依据 | 服务费系本公司与中航建设经公平协商确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-10-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 定价依据 | 服务费系本公司与中航建设经公平协商确定。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-04-03 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 首都机场集团公司 |
| 定价依据 | 价格参考了截止2008年9月30日国货航的净资产值以及本公司在2008年1月收购国货航25%股权时所支付的对价。 |
| 交易简介 | 一、 关联交易的基本情况
2009年4月2日，本公司与首都机场签订协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航24%股权。根据协议，本公司应支付收购价款共计人民币718,004,045元。该价格参考了截止2008年9月30日国货航的净资产值以及本公司在2008年1月收购国货航25%股权时所支付的对价。
二、 交易标的情况
截止2008年12月31日，国货航未经审计的总资产为人民币51.43亿元，总负债为人民币31.91亿元，所有者权益合计为人民币19.52亿元；国货航2008年度未经审计的营业收入为人民币70.67亿元，净利润为人民币0.41亿元。首都机场于国货航所持24%股权对应的未经审计的账面值为人民币4.68亿元。
三、 主要关联人和关联关系
本公司，作为买方，系一家在中国注册成立的公司，主要业务为航空客运、航空货运及提供航空相关服务； 首都机场，作为卖方，系一家在中国注册成立的公司，主要业务为为中外航空企业提供地面保障服务、对下属企业提供经营管理服务、柜台场地出租、停车场管理、房屋出租及物业管理。 于本交易完成前，首都机场持有国货航24%的股权。由于国货航为本公司的控股子公司，而首都机场为国货航的主要股东（定义见联交所上市规则），根据联交所上市规则的相关规定，首都机场为本公司的关联人，但根据上交所上市规则，其非本公司的关联人。因此，本交易仅构成联交所上市规则规定的关联交易。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 71800.4万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日与中航财务订立金融财务服务协议及金融财务服务协议的补充协议。
交易描述：根据该协议及其补充协议，中航财务已同意向本集团提供包括下列各项在内的一系列金融财务服务：
● 存款服务；
● 贷款及融资租赁服务；
● 可转让票据及信用证服务；
● 委托贷款及委托投资服务；
● 债券发行包销服务；
● 中间人及咨询服务；
● 担保服务：
● 结算服务；
● 网上银行服务；及
● 中航财务提供的经中国银行业监督管理委员会（"中国银监会"）批准的任何其它服务。
本集团根据金融财务服务协议应付中航财务的费用及收费，乃参考中国人民银行（"中国人民银行"）及中国银监会就相关服务不时订明的适用费用及收费标准而厘定。若中国人民银行及中国银监会均无就某一特定服务订明费用及收费标准，则可由中航财务按不逊于中国商业银行所提供的条款，以及中航财务向中航集团其它集团成员单位提供的条款提供有关服务。
金融财务服务协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：在考虑以下因素后，董事相信与中航财务订立上述交易符合本公司的利益：
● 有关本集团与中航集团成员公司之间的交易，中航财务能较独立第三方银行提供更有效率的结算服务；及
● 由于本公司拥有中航财务19.31%的权益，因此本公司最终可从中航财务的业务发展中得益。
过往金额及建议上限：
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止，本集团与中航财务之间的若干交易的年度总额如下：
● 本集团于中航财务的存款的每日最高结余（包括应计利息）分别为人民币11.96亿元、人民币10.47亿元及人民币7.84亿元；
● 中航财务授予本集团的贷款的每日最高未偿还结余（包括应计利息）分别为人民币5.239亿元、人民币5.9747亿元及人民币6.9亿元；及
● 本集团就其它金融财务服务向中航财务支付的费用及收费分别为零元、人民币1,440万元及人民币7.91元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年，本集团与中航财务之间的若干交易的年度上限，不得超过以下的每年上限：
● 本集团于中航财务的存款的每日最高结余（包括应计利息）为人民币25 亿元；
● 中航财务授予本集团的贷款的每日最高未偿还结余（包括应计利息）为人民币25亿元；及
于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本集团就其它金融财务服务向中航财务支付的年度金额总额，预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该等交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。
过往上限 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 未来上限
交易 截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度全年实际金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度全年实际金额 二零零六年一月一日至六月三十日期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
金融财务服务（存款） 人民币50亿元 人民币50亿元 人民币50亿元 人民币11.96亿元 人民币10.47亿元 人民币7.84亿元 人民币10亿元 人民币25亿元 人民币25亿元 人民币25亿元
金融财务服务（贷款） 人民币30亿元 人民币30亿元 人民币30亿元 人民币5.239亿元 人民币5.9747亿元 人民币6.90亿元 人民币7.50亿元 人民币25亿元 人民币25亿元 人民币25亿元
订立该等上限的基准：
于达致中航财务将提供的财务服务上限时，董事已考虑(i)上表所载过往及估计金额；(ii)本公司所需财务灵活性；及(iii)随着业务规模扩大，资本开支需求增加。
本公司在其重组及顺利上市后，已进入快速增长的新阶段，并拥有更大的发展空间。其对金融财务服务的需求也将相应增加。由于燃料价格已趋稳定，本公司的业绩将逐渐改善，而现金流量将逐步增加，产生大量的存款需求。同时，本公司的机队规模及航线网络的扩展亦将对贷款带来更大的需求。特别是，未来三年各年均需要巨额贷款以支付购买约25架新飞机的款项。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | 每小时收费＝每飞行小时的总成本×（1＋6.5%） |
| 交易简介 | 本公司与中航集团公司于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日分别订立政府包机服务协议（"包机服务框架协议"）及包机服务框架协议的补充协议。
交易描述：根据该协议及其补充协议，中航集团公司将承办中国政府的政府包机航班的责任分包予本公司。 本公司包机航班服务的每小时收费（可定期调整）将根据以下程序（包括总成本及合理利润）计算：
每小时收费＝每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）
总成本包括所有直接成本及间接成本。
包机服务框架协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限将续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：作为中国的国家航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供与政府有关差旅的包机服务。 作为指定政府包机承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。 基于政府包机服务协议及其补充协议规定的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得可观收入。
过往金额及建议上限
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止中航集团公司向本公司支付的年度总额分别约为零元、人民币4.0705亿元及人民币2.2183亿元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司就包机服务框架协议衍生的收入的年度总额上限，将不得超过每年上限，分别为人民币7亿元、人民币8.12亿元及人民币9.17亿元。
交易 过往上限 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 未来上限
截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度全年实际金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度全年实际金额 于二零零六年一月一日至六月三十日期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
包机服务框架协议衍生的收入 人民币6亿元 人民币6.5亿元 人民币7亿元 无 人民币4.0705亿元 人民币2.2183亿元 人民币5亿元 人民币7亿元 人民币8.12亿元 人民币9.17亿元
订立该等上限的基准:
在达致上述上限时，董事会考虑到上表所载相同交易的过往及估计数字及下列因素：
· 考虑到中国外交关系及其对外经济合作正蓬勃发展，本公司预期政府代表、国家运动代表及文化使节将更频繁地出访外国，尤其在二零零八年北京奥运会之前，董事预期二零零七年及二零零八年的该等飞行小时将大幅增加；
· 相关政府机关建议之灵活性水平；及
· 未来油价和其它航班相关成本可能飙升；
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司与中航集团公司分别于二零零四年十一月一日订立一项空运销售代理协议（"空运销售代理协议"），并于二零零六年十一月十日订立空运销售代理协议的补充协议。
交易概况：根据空运销售代理协议及其补充协议，若干作为本公司销售代理的中航集团公司的联营公司将：
· 按批发价购买本公司的机票及货运舱位，并将该等机票及货运舱位售予最终客户；或
· 招揽客户购买本公司的机票及货运舱位，并收取佣金。
本公司将根据有关中国规例或若该等规例对具体佣金未有作出规定，按市价支付相关代理佣金。 目前，就机票销售所订明的佣金如下：
· 国内航线票价的3%；
· 香港及澳门航线票价的7%；及
· 国际航线票价的9%。
根据行业惯例，及在适用规例的规限下，本公司亦可能向销售代理提供达到若干机票销售目标的奖金。
空运销售代理协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：本公司于其日常业务过程中曾与包括两名关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。中航集团公司的销售代理公司在航空运输业务方面具有丰富经验及客观的客户基础。
过往金额及建议上限
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及二零零六年首六个月止本公司向中航集团支付的销售代理佣金年度总额及奖金分别约人民币2,591万元、人民币3,474万元及人民币1,918万元。截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及二零零六年首六个月止售予中航集团以转售予最终用户的机票及货运舱位年度销售总额分别为人民币2.184亿元、2.3283亿元及1.0371亿元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年本公司向中航集团支付的销售代理佣金及奖金年度总额上限，不得超过每年上限分别为人民币6,300万元、人民币7,560万元及人民币9,072万元；而于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度售予中航集团供转售予最终用户的机票及货运舱位的年度销售总额上限，不得超过每年上限分别为人民币3.57亿元、人民币4.08亿元及人民币4.59亿元。
过往上限 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 上限
交易 截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度全年实际金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度全年实际金额 于二零零六年一月一日至六月三十日期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
本公司支付予中航集团公司的代理佣金及奖金 人民币2900万元 人民币3500万元 人民币4200万元 人民币2,591万元 人民币3,474万元 人民币1,918万元 人民币4,100万元 人民币6,300万元 人民币7,560万元 人民币9,072万元
支付予中航集团的机票及货运舱位销售额 人民币42000万元 人民币47000万元 人民币53300万元 人民币2.184亿元 人民币2.3283亿元 人民币1.0371亿元 人民币2.60亿元 人民币3.57亿元 人民币4.08亿元 人民币4.59亿元
订立该等上限的基准：
于达致上述上限时，董事已考虑过去三年的过往金额及该等交易的潜在增长。
就二零零四年及二零零五年各年以及二零零六年首六个月止机票销售的代理佣金和奖金的实际金额分别为人民币2,591万元、3,474万元和1,918万元。二零零五年与二零零四年比较，年增长率为35%。
由于本公司业务增长迅速，本公司机队规模一直在快速扩大。通过进行头等舱及商务舱翻修以及凭借二零零八年北京奥运会带来的潜在业务增长，董事预期未来三年的交易金额将每年增加20%。
至于机票及货运舱位销售方面，二零零六年首六个月止机票和货运舱位销售带来的实际收入为人民币1.0371亿元。二零零六年货运舱位销售带来的收入预计将达到人民币2.6010亿元。本公司的货运机队现有8架飞机，在二零零四年为4架。国货航机队规模未来的扩充和重组以及二零零八年北京奥运会将会带来机票和货运舱位销售的大幅增长。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司于二零零四年四月十七日与中飞公司订立标准地面服务协议（"标准地面营运协议"），为期一年及可予续期，最近一次续期为二零零六年一月。
交易说明：中飞公司在香港国际机场为本公司提供航道保养及其它地面服务。该等服务按市价收费。
订立该交易的原因：中飞公司于本公司就二零零四年的首次公开发售而进行重组前向本公司提供该等服务，及本公司将继续需要该等服务。
历史金额及建议上限：
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零六年首六个月止本公司支付予中飞公司的总额分别约人民币2,370万元、人民币2,915万元及人民币1,432万元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司应付予中飞公司有关航道保养及其它地面服务的年度总额上限，分别不得超过每年上限人民币4,500 万元、人民币5,000万元、人民币5,500万元。
交易 过往金额 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 未来上限
截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度全年实际金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度全年实际金额 于二零零六年一月一日至二零零六年六月三十日期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
本公司根据标准地面营运协议将向中飞公司支付的金额 人民币4000万元 人民币4500万元 人民币5000万元 人民币2,370万元 人民币2,915万元 人民币1,432万元 人民币3,300万元 人民币4,500万元 人民币5,000万元 人民币5,500万元
订立该等上限的基准:
于计算上述上限时，董事已考虑相同交易的过往数据及近年交易的高速增长，并计及本公司预期未来数年在航道保养及其它地面服务方面，包括香港国际机场若干新服务及本公司客运服务需求的增加。
此外，由于本公司业务增长迅速，本公司机队规模一直在快速扩大。在截至二零零四年末、二零零五年末及二零零六年首六个月，本公司营运的飞机数目分别为151架、176架及192架。于二零零六年，本公司订立购买协议购买合共49架飞机。未来将有更多飞机来往香港，相关地面服务费用亦将增加。
此外，香港特别行政区政府将建议开征3%的商品服务税，在未来可能获或可能不获通过。就本地而言，香港将继续承受通胀的压力，消费物价指数在二零零六年七月上升至2.3%。所有此等因素均将可能导致本公司向中飞公司支付的服务费增加。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 建设项目管理服务
本公司与中航建设分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项基本建设工程项目委托管理框架协议（"建设项目管理协议"）及建设项目管理协议的补充协议。
交易描述：根据建设项目管理协议及其补充协议：
· 中航建设就预算额相等于或超逾人民币2,000万元的任何物业或工业厂房／设施建设项目，为本公司提供项目管理服务；
· 作为其提供项目管理服务的回报，若工程总概算相等于或超逾人民币10亿元，本公司将向中航建设支付最多该工程总概算2%的费用；若本公司的工程总概算低于人民币10亿元，则最多支付2.5%的费用；
· 倘中航建设所管理建设项目的工程实际结算价高于合同约定的预算，则中航建设将向本公司支付工程实际结算价与合同约定的预算之间的差额，惟倘该差额乃由以下原因导致者则除外：(i) 政府更改政策；(ii) 本公司的原因；或(iii) 不可抗力事件；及
· 倘中航建设代表本公司征用与项目有关的土地，本公司将支付中航建设最多相当于与征地相关的所有费用及开支（其中包括征地费、手续费、劳务费、差旅费，但不包括土地出让金）的2%代理费。
建设项目管理协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：为综合建设项目委聘建设项目管理服务提供商是行业惯例。项目管理服务外包令本公司可专注于其核心业务经营。由于中航建设拥有航空业相关经验及知识，该等经验及知识一般不能自独立第三方服务提供商获得，因而董事相信通过订立该交易委聘中航建设为项目经办人是必要的。
过往金额及建议上限：
截至二零零四年十二月三十一日止及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及截至二零零六年首六个月止，本公司向中航建设支付的管理费分别为零、约人民币118万元及人民币117万元。
建议截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司应向中航建设支付的建设项目管理费的最高年度上限总额不得超过各年的年度上限分别为人民币4,000万元、人民币3,000万元及人民币3,000万元。
交易 过往金额 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 上限
截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度的实际全年金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度的实际全年金额 二零零六年一月一日至六月三十日期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
建设项目管理费 人民币4000万元 人民币4000万元 人民币4000万元 无 人民币118万元 人民币117万元 人民币200万元 人民币4,000万元 人民币3,000万元 人民币3,000万元
订立该等上限的基准
在达致上述上限时，董事考虑到若干建筑项目的状况及此等项目在未来三年的建筑时间表。
在过去两年多，本公司向中航建设支付的管理费低，因为：
· 在二零零五年及二零零六年，本公司向中航建设支付佣金，以就中国国航在北京T3客运大楼（"T3客运站"）及浙江分公司的机组人员办公大楼（"浙江项目"）负责部份的建筑项目提供项目管理服务。由于T3客运站仍未动工，故并无产生管理费。至于浙江项目，则产生若干管理费。但基于本公司按照建筑工程的进度严格地遵从付款时间表，故部份管理费将于二零零六年末支付；及
· 鉴于建筑设计及有关中国规划机关的审查和批准程序有所延误，故在过去三年，已开始动工的项目相对较少，因此本公司所支付的建筑管理费不多。
然而，随着本公司的营运规模日益扩大，本公司的基建建筑将集中于未来三年达致最高限额，尤其是二零零七年及二零零八年。该等项目（其建设年期覆盖未来两至三年）包括广州的候机大楼、重庆的机组人员办公大楼、成都的机组人员办公大楼、上海的飞机维修中心、天津的仓库项目及北京的T3客运站等。上述项目的总预算金额约为人民币43亿元，未来三年每年的估计预算金额分别约为人民币16.2亿元、人民币16.6亿元及人民币10.4亿元。鉴于本公司或会因种种原因无法完全控制若干大型建设项目的发展进度，本公司已考虑在单一年度内可能产生大额资本开支的可能性。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司已分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日与中航集团公司订立一份房产租赁合同（"房产租赁框架合同"）及房产租赁框架合同补充协议。
交易描述：根据房产租赁框架合同及其补充协议，本公司自中航集团公司租赁总楼面面积约为59,318.88平方米的16项物业，用作多种用途，包括营业场所、办公室及储存设施。
本公司亦将向中航集团出租合共6项物业，总楼面面积约7,996.55平方米。
根据房产租赁框架合同应付的租金现时及将来将继续按中国有关法规或市场租金厘定。租金的年增长率原则上将不会超过5%。
房产租赁框架合同将于二零零六年十二月三十一日届满，其补充协议规定(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中曾与包括关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
过往金额及建议上限
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年，及截至二零零六年首六个月止，本公司向中航集团公司支付租金总额分别约为人民币1,699万元，人民币2,989万元及人民币2,655万元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年本公司应付中航集团公司租金的年度总额上限，不得超过每年上限分别为人民币5,500万元，人民币6,000万元及人民币7,000万元。
于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止的未来三个年度各年，预期中航集团公司应付本公司的年度租金总额上限将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该项交易将获豁免关联交易的公布及独立股东批准的规定。
交易 过往上限 过往金额 截至二零零六年十二月三十一日止年度的估计年度金额 上限
截至二零零四年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零六年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零四年十二月三十一日止年度的实际全年金额 截至二零零五年十二月三十一日止年度的实际全年金额 二零零六年一月一日至六月三十日止期间的未经审核过往金额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限
本公司根据房产租赁合同向中航集团公司支付的租金 人民币4760万元 人民币5000万元 人民币5250万元 人民币1,699万元 人民币2,989万元 人民币2,655万元 人民币4,873万元 人民币5,500万元 人民币6,000万元 人民币7,000万元
订立该等上限的基准:
于计算上述年度上限时，董事已考虑房产租赁的过往数字、有关物业租金每年可能上升5%，及本公司向中航集团公司租赁物业楼面面积的潜在增长。
迄今，本公司向中航集团公司及其子公司租赁的物业总楼面面积为59,318平方米，较二零零四年至二零零五年期间的租赁楼面面积增加约6,200平方米。二零零六年，本公司新增三项租赁物业，即浙江交运大厦、杭州三里亭机组人员宿舍及位于成都一间售票处。鉴于中国物业租金持续上升及二零零八年北京奥运会即将举行，加上其它因素，董事预期在今后三年，租金将持续增加。此外，由中航集团公司拥有的西南成都国航大厦的建设已基本完成。今后向中航集团公司租赁的物业楼面面积将增加。
2008年8月26日，本公司与中航集团公司就房产租赁框架合同签署补充协议，将2008年度至2009年年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高交易金额分别修订为人民币8,500万元及人民币9,500万元。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 9500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
|---|
| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司与中航传媒分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项广告业务合作协议（"广告业务合作协议"）及广告业务合作协议的补充协议。
交易描述：根据广告业务合作协议，中航传媒有权代理发布广告并有权保留以下各项媒体上发布的广告产生的所有广告收入：
· 机上杂志、机上娱乐节目、登机牌及于广告业务合作协议所指明的若干其它项目（"指定项目"）；及
· 可能会不时发展的潜在项目（"潜在项目"）。
作为代价，中航传媒将就指定项目向本公司支付年度特许费，及发布于潜在项目的广告所产生总收入的20%。中航传媒亦同意：
· 根据本公司下达的年度预算计划，为本公司提供发布或将发布广告的免费机上项目（除机上娱乐节目外）及潜在项目（本公司并未拥有的项目）；
· 为本公司提供若干其制作的机上娱乐节目， 其制作费用及支出将由本公司偿付；及
· 向独立第三方按免佣基准为本公司购入机上娱乐节目的内容。
此外，中航传媒有权参与向本公司提供广告代理及设计服务的投标。
广告业务合作协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：董事相信与中航传媒进行以上交易，符合本公司的最佳利益，原因为：
· 传媒及广告业务不是本公司的专长，但中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；及
· 中航传媒较独立第三方服务提供者更明白本公司的文化，因此，中航传媒所提供的机上杂志、中航传媒所安排的机上娱乐节目及中航传媒所设计的广告更适合本公司的公关政策。
历史上限及金额
中航传媒截至二零零六年十二月三十一日止前三个年度各年，向本公司支付的每年上限总额分别约人民币2300万元，人民币2470万元及人民币2660万元；中航传媒截至二零零四年十二月三十一日，二零零五年十二月三十一日，向本公司支付的每年总额分别约人民币430万元，人民币1870万元。
最低持续关联交易
中航传媒根据广告业务合作协议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二日三十一日止三个年度各年将予支付的年度总金额上限，预期低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该等交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。
2008年8月26日，本公司与中航传媒就广告业务合作协议签署补充协议，将2008年度至2009年度各年，本公司向中航传媒支付的最高交易金额分别修订为人民币6,000万元及人民币6,000万元。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司与中航旅业分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立旅游合作协议（"旅游合作协议"）及旅游合作协议的补充协议。
交易描述：根据旅游合作协议及其补充协议，本公司已同意向中航旅业提供以下服务：
· 商业包机航班服务：本公司将按市价向中航旅业招揽的客户提供包机（包括包机航线）服务。
· 旅游套票合作服务：本公司与中航旅业将出售包括以下项目的旅游套票：(1)本公司机票；及(2)由中航旅业拥有及营运的酒店客房。有关由中航旅业出售该等套票的机票，中航旅业将根据空运销售代理协议向本公司付款，而本公司则向中航旅业支付套票的酒店费用部分。
· 飞行常客计划（"飞行常客计划"）合作服务：中航旅业将参加本公司的飞行常客计划，据此，本公司的知音卡会员入住中航旅业的酒店则可获取里程积分，以鼓励知音卡会员入住该等酒店。作为代价，中航旅业将向本公司偿付相等于该等里程积分的价值。
根据旅游合作协议，中航旅业同意向本公司提供以下服务：
· 飞行常客计划合作服务：根据飞行常客计划，倘本公司的知音卡会员兑换里程积分，免费、以折扣入住中航旅业的酒店或获得升级，本公司将按与其它飞行常客计划伙伴所订立安排相近的价格，向中航旅业支付兑换的款项。
· 酒店住宿服务：中航旅业将向本公司当值雇员及受本公司航班延迟及取消影响的乘客提供酒店住宿服务，而本公司将按团体费率向中航旅业付款。
· 航空旅游特色服务：包括但不限于新两舱地面接送服务。
旅游合作协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中曾与包括关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。中航旅业是一家资源丰富的知名旅游公司，在航空旅游方面具有显著能力。与中航旅业进行旅游合作，可使中航旅业及本公司充份发挥优势，以达致更佳营运表现。
过往金额、经修订上限及建议上限
截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年，及截至二零零六年首六个月止，中航旅业向本公司支付的每年总额分别约人民币674万元，人民币1,616万元及人民币2,581万元。
董事一直监察本公司的持续关联交易。鉴于推出包机航线业务及根据二零零六年年度交易金额的内部估计，董事注意到，就与中航旅业的旅游合作的二零零六年现有上限将不足够应付本公司的现有需要，因此建议将现有上限即人民币4040万元修订至人民币5,100万元。
现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年，中航旅业就旅游合作应付本公司的总额，将不超过每年上限分别为人民币5,920万元、人民币6,904万元及人民币8,084万元。
于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司就旅游合作应付中航旅业的每年最高总额，预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 中国航空集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司已与中航集团公司分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项相互提供服务协议（"相互提供服务协议"）及相互提供服务协议的补充协议。
交易说明：根据相互提供服务协议及其补充协议：
· 中航集团公司将向本公司提供各种附属服务，包括但不限于：
(i) 餐饮服务；
(ii) 提供各类机上服务用品；
(iii) 制造及修理航空相关地面设备及车辆；
(iv) 机舱装饰及设备；
(v) 客舱及货舱附属零件（包括座位）；
(vi) 仓储服务；
(vii) 机上用品清洁服务；及
(viii) 机票及其它文件印刷。
· 本公司将向中航集团及其子公司的已退休雇员提供若干福利服务。
本公司就上述相互提供服务向中航集团公司支付的费用，须根据当时市价计算，或倘当时并无市价，则按公平磋商协定的公平合理价格支付。 中航集团公司就提供福利服务予已退休雇员向本公司支付的管理费，将按4%的费率支付。 有关退休雇员的费用将按季度的发放周期提前一个周期拨付给本公司。
相互提供服务协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。
2008年8月26日，本公司与中航集团公司就相互提供服务协议签署补充协议，将2008年度至2009年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高交易金额分别修订为人民币65,000万元及人民币75,000万元。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 75000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 国泰航空有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述：本公司于日常业务过程中与国泰航空集团订立各项交易。该等交易构成航线业务日常营运的必要部分，其中包括以下各项：
· 国泰航空集团向本公司提供地面服务；
· 本公司向国泰航空集团提供保养、维修及大修服务；
· 本公司向国泰航空集团提供餐饮服务；
· 相互提供售票代理服务。
上述交易按公平原则磋商根据一般商业条款进行。
订立该交易的原因： 本公司于日常业务过程中与国泰航空集团进行各项交易。
历史上限及金额
本公司截至二零零六年十二月三十一日止前三个年度各年，向国泰航空支付的每年总额上限分别约人民币3500万元，人民币4000万元及人民币4500万元；本公司截至二零零四年十二月三十一日，二零零五年十二月三十一日，向国泰航空支付的每年总额分别约人民币1090万元，人民币2014万元。
最低豁免持续关联交易
截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，就上述交易本公司将向国泰航空集团支付及国泰航空集团向本公司支付的最高年度总额预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所述的最低豁免额度，因此，该等交易将获豁免遵守关联交易有关公告及独立股东批准之规定。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 汉莎航空集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 根据香港联交所上市规则，本集团与汉莎航空集团之间的交易亦属于关联交易。
交易概况：本公司根据不同期间分别订立的协议与汉莎航空集团于本公司的日常业务过程中订立多项交易，其中包括：
· 由本公司向汉莎航空集团提供的保养、维修及大修服务；
· 互相提供的餐饮服务；
· 于中国及德国互相提供的地面服务；
· 互相提供机票销售代理服务；
· 代码共享安排，据此，实际航空公司的航班可以伙伴航空公司的航线指定代码宣传推广，而该等安排所得的收入则由双方根据航空业标准按议定条款分配；
· 特殊分摊安排，据此，航空公司同意接载另一家航空公司的乘客，并直接自该航空公司收取款项；及
· 汉莎航空集团与本公司之间的其它航空合作安排。
上述交易已经按一般商业条款经公平磋商订立。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-11-13 |
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| 甲公司 | 中国国航 |
| 乙公司 | 首都机场集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述: 本公司于日常业务过程中与北京首都机场集团订立多项交易。于二零零六年十一月十，本公司与北京首都机场集团确立服务提供框架协议内容，涉及的服务其中包括：
· 于北京首都机场集团拥有的机场向本公司的飞机提供起飞/降落／停泊服务；
· 于北京首都机场集团拥有的机场向本公司提供乘客候机楼、登机柜台及
办公楼；
· 于北京首都国际机场由北京首都机场集团向本公司提供公共设施（包括供水、天然气及供电）；及
· 由北京首都机场集团向本公司提供地面服务。
北京首都机场集团向本公司提供的大部分服务均按中国政府所规定、批准或建议的定价条款收费。
服务框架协议由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，为期三年，可予续期。
订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中与北京首都机场集团订立多项交易。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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