投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

保税科技(600794.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—保税科技(600794)
保税科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-17
公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:张家港保税科技(集团)股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 第六条 公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层 邮政编码:215634 第七条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 1 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 党 委 第十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 2 者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十一条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸 厂独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家 股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 3 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 4 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 (十二)公司 2014 年度分配方案已获 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617 股为基数,向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,191,574,157 股,增加 649,949,540 股。实施股权登记日为 2015 年 3 月 17 日;除权日为 2015 年 3 月 18 日; 新增可流通股份上市日:2015 年 3 月 19 日。 (十三)公司 2015 年非公开发行股票方案已获 2015 年 11 月 17 日、2016 年 2 月 18 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过,公司于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2015 年非公开发行实施完毕后,公 司股本总额为 121215.2157 万股,为普通股。 第二十二条 公司股份总数为 121215.2157 万股,公司的股本结构为:普通股 121215.2157 万股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 5 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 6 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 7 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 8 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 9 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 10 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 11 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第五十条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; 12 (十三)审议公司在一年内关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经审计净资产的 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 15%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 15%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内 因故不能召开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; 13 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十八条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 15 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十二条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 17 (二)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 18 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: 19 (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该 事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 20 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 21 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: 22 (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 23 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 24 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; 25 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 26 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○一条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届 满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第一百○二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 27 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第一百○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 28 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以 为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 30 第一百一十七条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百二十条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 31 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举。 (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 32 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十四条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 33 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十七条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 34 第一百三十一条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见,将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出 说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 35 第一百三十五条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权如下: (一)本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易以及重大投资达到人民币 800 万元且低于公司最近一期经审计净资产的 15% 的,决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (二)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原 则可以授权董事会行使部分职权。 (三)董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职 权。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 36 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 37 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 38 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 39 (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十五条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前, 向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出 异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十九条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; 40 (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百六十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百六十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总 经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 41 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十九条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 42 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。 公司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十八条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 43 第一百八十一条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 44 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百九十二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百九十四条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 45 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 46 第一百九十九条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二百条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第二百○一条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第二百○二条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第二百○三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 47 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百○四条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百○五条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○七条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○八条 公司发放股票股利的条件 48 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百一十条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百一十一条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案 的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 49 第二百一十三条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百一十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 50 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 51 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百三十二条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百三十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百三十四条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; 52 (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十七条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十八条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百四十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报上公告。 第二百四十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53 第二百四十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 54 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十八条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 上海证券报上公告。 第二百五十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 55 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 56 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百六十二条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百六十三条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 是本公司章程的附件。 第二百六十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十八条 章程由公司董事会负责解释。 57
返回页顶
保税科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-23
公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技(集团)股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 (十二)公司 2014 年度分配方案已获 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617 股为基数,向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,191,574,157 股,增加 649,949,540 股。实施股权登记日为 2015 年 3 月 17 日;除权日为 2015 年 3 月 18 日; 新增可流通股份上市日:2015 年 3 月 19 日。 (十三)公司 2015 年非公开发行股票方案已获 2015 年 11 月 17 日、2016 年 2 月 18 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过,公司于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2015 年非公开发行实施完毕后,公 司股本总额为 121215.2157 万股,为普通股。 第十九条 公司股份总数为 121215.2157 万股,公司的股本结构为:普通股 121215.2157 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内 因故不能召开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (二)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举。 (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见,将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出 说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
保税科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-15
公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技(集团)股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 (十二)公司 2014 年度分配方案已获 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617 股为基数,向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,191,574,157 股,增加 649,949,540 股。实施股权登记日为 2015 年 3 月 17 日;除权日为 2015 年 3 月 18 日; 新增可流通股份上市日:2015 年 3 月 19 日。 (十三)公司 2015 年非公开发行股票方案已获 2015 年 11 月 17 日、2016 年 2 月 18 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过,公司于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2015 年非公开发行实施完毕后,公 司股本总额为 121215.2157 万股,为普通股。 第十九条公司股份总数为 121215.2157 万股,公司的股本结构为:普通股 121215.2157 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
保税科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-09
公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 (十二)公司 2014 年度分配方案已获 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617 股为基数,向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,191,574,157 股,增加 649,949,540 股。实施股权登记日为 2015 年 3 月 17 日;除权日为 2015 年 3 月 18 日; 新增可流通股份上市日:2015 年 3 月 19 日。 (十三)公司 2015 年非公开发行股票方案已获 2015 年 11 月 17 日、2016 年 2 月 18 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会、公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过,公司于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2015 年非公开发行实施完毕后,公 司股本总额为 121215.2157 万股,为普通股。 第十九条公司股份总数为 121215.2157 万股,公司的股本结构为:普通股 121215.2157 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
保税科技公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-29
1 张家港保税科技股份有限公司章程 (2015年第 5次临时股东大会审议通过 2015.11.17) 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1750万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1750万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28层 邮政编码:215634 第六条公司注册资本为人民币 119157.4157万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总经理助理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则;奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发;高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条(一)1993年 3月 28日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030万元,其中:国家股2800万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800万股分别由昆明水泥厂持有 400万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400万股,内部职工股 430万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式出资。 (二)1996年 12月 6日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997年 2月 9日,经中国证监会批准,向社会公开定价发行人民币普通股(A股)1578万股,每股发行价 3.75元,共计募集资金 5617.68万元,总股本增至 5608万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997年末本公司总 股本 5608万股为基数,向全体股东每 10股派送红股 2股,共计送出红股 1121.6万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6万股为基数,(1)向全体股东按每 10股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10股转增股本 3股。送股和转增股合计 4037.76万股。分 配实施后总股本为 10767.36万股。 (五)经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1号文批准,公司以 1999年末总股本 10767.36万股为基数,按每 10股配 3股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608万 股。公司总股本增为 11923.968万股。 (六)公司 2006年中期分配方案,于 2006年 11月 11日召开的公司 2006年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006年半年报总股本 119,239,680股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10股转增 3股,总计转增股本35,771,904股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584股。实施除权日为 2006年 11月 23日,新增可流通股份于 2006年 11月 24日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股为基数和经审计的资本公积金150,957,748.42 元,向全体股东进行每10 股转增1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008年 10 月 6 日;除权日为2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10月 8 日。 (八)公司 2010年度分配方案已获 2011年 3月 18日召开的公司 2010年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322股为基数,向全体股东以资本公积金每 10股转增 2股,实施后总股本为 213915986股,增加 35652664股。 实施股权登记日为 2011年 4月 6日;除权日为 2011年 4月 7日;新增可流通股份上市日:2011年 4月 8日。 (九)公司 2012年非公开发行股票方案已获 2012年 4月 6日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013年 1月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945万股,为普通股。 (十)公司 2012年度分配方案已获 2013年 3月 1日召开的公司 2012年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945股为基数,向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股,实施后总股本为 474,351,890股,增加 237,175,945股。实施股权登记日为 2013年 3月 13日;除权日为 2013年 3月 14日;新增可流通股份上市日:2013年 3月 15日。 (十一)公司 2013年非公开发行股票方案已获 2013年 12月 25日召开的公司 2013年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014年 9月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617万股,为普通股。 (十二)公司 2014年度分配方案已获 2015年 3月 3日召开的公司 2014年度 股东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617股为基数,向全体股东以资本公积金每 10股转增 12股,实施后总股本为 1,191,574,157股,增加649,949,540股。实施股权登记日为 2015年 3月 17日;除权日为 2015年 3月 18日;新增可流通股份上市日:2015年 3月 19日。 第十九条公司股份总数为 119157.4157万股,公司的股本结构为:普通股 119157.4157万股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十四条公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第四十七条控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节股东大会 第四十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十四条(一)召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限,不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节股东大会提案第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。 第四节股东大会决议 第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决议通过日。 第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 第八十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期为 10年。 第九十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托人应独立承担法律责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当回避。 第一百○三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百○四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第一百○六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十六条公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,设副董事长一人。 第一百二十八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事;(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十三条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十六条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章总经理 第一百五十九条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经理。 第一百六十条《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二)主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三)拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十六条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公司职工代表担任的监事不得少于 2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十一条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节监事会决议 第一百八十八条监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节财务会计制度第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节利润分配政策 第一百九十四条公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百○三条公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第二百○五条董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百○六条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节内部审计 第二百一十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第二百一十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知、公告和信息披露 第一节通知 第二百一十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail及电报方式进行。 第二百二十三条公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail及电报方式进行。 第二百二十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 E-mail及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告第二百二十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节信息披露 第二百二十七条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百二十九条公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第二百三十三条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章合并、分立、解散和清算本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节合并或分立 第二百三十四条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第二百三十七条债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百四十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百四十三条公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在上海证券报上公告。 第二百四十六条债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百五十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百五十七条实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百五十八条关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是本公司章程的附件。 第二百六十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
保税科技公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-23
公告内容详见附件
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-04
张家港保税科技股份有限公司章程 (2015 年第 2 次临时股东大会审议通过 2015.4.22) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区石化交易大厦 27-28 层 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 119157.4157 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 (十二) 公司 2014 年度分配方案已获 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年度 股东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 541,624,617 股为基数,向全体股 东以资本公积金每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,191,574,157 股,增加 649,949,540 股。实施股权登记日为 2015 年 3 月 17 日;除权日为 2015 年 3 月 18 日; 新增可流通股份上市日:2015 年 3 月 19 日。 第十九条 公司股份总数为 119157.4157 万股,公司的股本结构为:普通股 119157.4157 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-28
张家港保税科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 54162.4617 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 (十一)公司 2013 年非公开发行股票方案已获 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过,公司于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013 年 非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 54162.4617 万股,为普通股。 第十九条 公司股份总数为 54162.4617 万股,公司的股本结构为:普通股 54162.4617 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-10
张家港保税科技股份有限公司章程 (2013 年第 6 次临时股东大会审议通过 2013.12.25) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 47435.1890 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 第十九条 公司股份总数为 47435.1890 万股,公司的股本结构为:普通股 47435.1890 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据. 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序: 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。 第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (一)公司当年度未实现盈利; (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (三)公司期末资产负债率超过 70%; (四)公司期末可供分配的利润余额为负数; (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持 同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百○三条 公司发放股票股利的条件 (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十九条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百三十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十一条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百三十三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十三条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十七条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百六十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是 本公司章程的附件。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-26
张家港保税科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 47435.1890 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 (十)公司 2012 年度分配方案已获 2013 年 3 月 1 日召开的公司 2012 年度股东 大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 237,175,945 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 474,351,890 股,增加 237,175,945 股。实施股权登记日为 2013 年 3 月 13 日;除权日为 2013 年 3 月 14 日;新增可流 通股份上市日:2013 年 3 月 15 日。 第十九条 公司股份总数为 47435.1890 万股,公司的股本结构为:普通股 47435.1890 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据. 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百九十八条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式 分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十九条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保 持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第二百○一条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○二条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百○六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十三条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十四条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十五条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百二十七条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百二十八条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 上海证券报上公告。 第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十三条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 是本公司章程的附件。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-06
张家港保税科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 23717.5945 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 (九)公司 2012 年非公开发行股票方案已获 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012 年非公 开发行实施完毕后,公司股本总额为 23717.5945 万股,为普通股。 第十九条 公司股份总数为 23717.5945 万股,公司的股本结构为:普通股 23717.5945 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据. 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百九十八条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式 分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十九条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保 持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第二百○一条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○二条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百○六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十三条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十四条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十五条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百二十七条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百二十八条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 上海证券报上公告。 第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十三条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 是本公司章程的附件。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
张家港保税科技股份有限公司章程 (2012 年第 2 次临时股东大会审议通过 2012.8.24) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复(1993)39 号文批准,以定向募 集方式设立;对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范,于一九九六年十二月 六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1750 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 1750 万股,于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:张家港保税科技股份有限公司 英文名称:ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 邮政编码:215634 第六条 公司注册资本为人民币 21391.5986 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以国家产业政策为指针,以公司 和股东利益最优化为目的;坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则; 奉行信誉至上、顾客至上的经营思想;在“团结共勉,求实奋进,开拓创新,科技 兴业”的企业精神激励下,不断开拓、创新和发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物高新技术应用、开发; 高新技术及电子商务、网络应用开发;港口码头、保税物流项目的投资;其他实业 投资。 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 (一)1993 年 3 月 28 日,经云南省体改委批准,由云南大理造纸厂 独家发起以定向募集方式设立了本公司,设立时注册资本 4030 万元,其中:国家股 2800 万股由云南大理造纸厂持有,募集法人股 800 万股分别由昆明水泥厂持有 400 万股及红塔集团大理卷烟厂持有 400 万股,内部职工股 430 万股由本公司职工持有。 出资方式为:云南大理造纸厂以经营性资产出资,募集法人和内部职工以现金方式 出资。 (二)1996 年 12 月 6 日,经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意,公司 由定向募集公司改为社会募集公司。1997 年 2 月 9 日,经中国证监会批准,向社会 公开定价发行人民币普通股(A 股)1578 万股,每股发行价 3.75 元,共计募集资金 5617.68 万元,总股本增至 5608 万股。 (三)公司一九九七年度利润分配方案,经云南省证券监督管理办公室云证办 (1998)44 号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以 1997 年末本公司总 股本 5608 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送出红股 1121.6 万 股。该分配方案实施后,公司总股本增至 6729.6 万股。 (四)公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。该 次分配以公司中期末总股本 6729.6 万股为基数,(1)向全体股东按每 10 股送红股 3 股;(2)向全体股东按每 10 股转增股本 3 股。送股和转增股合计 4037.76 万股。分 配实施后总股本为 10767.36 万股。 (五) 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文批准,公司以 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售 1156.608 万 股。公司总股本增为 11923.968 万股。 (六)公司 2006 年中期分配方案,于 2006 年 11 月 11 日召开的公司 2006 年第 二次临时股东大会审议通过:以 2006 年半年报总股本 119,239,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 3 股,总计转增股本 35,771,904 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 155,011,584 股。实施除权日 为 2006 年 11 月 23 日,新增可流通股份于 2006 年 11 月 24 日上市流通。 (七)公司 2008 年半年度分配方案已获 2008 年 9 月 12 日召开的公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过:以 2008 年 6 月 30 日的总股本 155,011,584 股 为基数和经审计的资本公积金 150,957,748.42 元,向全体股东进行每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增股本。总计转增股本 23,251,738 股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为 178,263,322 股。实施股权登记日为 2008 年 10 月 6 日;除权日为 2008 年 10 月 7 日;新增可流通股份上市日:2008 年 10 月 8 日。 (八)公司 2010 年度分配方案已获 2011 年 3 月 18 日召开的公司 2010 年度股 东大会审议通过:本次分配以公司现有总股本 178263322 股为基数,向全体股东以 资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 213915986 股,增加 35652664 股。 实施股权登记日为 2011 年 4 月 6 日;除权日为 2011 年 4 月 7 日;新增可流通股份 上市日:2011 年 4 月 8 日。 第十九条 公司股份总数为 21391.5986 万股,公司的股本结构为:普通股 21391.5986 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)公司实施有权部门批准的股权激励计划,购买公司股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第三十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公 司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事 项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、 股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵占公司 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助 或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级 管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十七条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十四条 (一)召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限, 不包括会议召开当日,但包括该召开股东大会的公告日。 (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时,应当 于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条 除董事会特别指定外,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股 东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(下称‘提议股东’)、 独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会,并按照下列程序办理; (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (一)监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (二)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (三)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (四)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 (五)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (六)提议股东应当聘请律师,按照本章程有关规定出具法律意见。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的,股东大会不得进行 表决并作出决议。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照章程 的规定对股东大会提案按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转 增原因。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股 东大会,以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,方可实施或提出 申请; 1、公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提 交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股 东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充 通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则 该表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。 前款所称累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)董事、或监事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时,每位股东所持有的每一股都 拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事、或监事人选: (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式,而且必须先选举独立董事,再选举股东推荐的董事; (二)选举董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选出的董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的董事候选人; (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人; (四)股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的 相应候选人数,但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿(代 理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监 事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数, (五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一; (六)若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时(含独立董事),则缺额在下次股东大会上选举填补。 (七)若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时(含独立董事),该次选举无效,则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行董事选举。 (八)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董 事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应 在下次股东大会另行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东决 议通过日。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票 平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得过且过对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期为 10 年。 第九十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,第一届任期为三年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作. 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托 人应独立承担法律责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应当 回避。 第一百○三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百○四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百○六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为三年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○九条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中、 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内) 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百一十六条 公司独立董事任职应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、云南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事的选举按照第八十条规定执行:董事会换届选举时,选出的独立董事人数 不足《公司章程》规定独立董事人数,该次换届选举有效性需由非独立董事选举情 况而定:如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人 数的三分之二,则该次换届选举无效,且应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会进行选举; (四)独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同,明确公司和独立董事之间 的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 (五)公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或在全年的董事会议中未能亲自出 席一次董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和 公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露; (四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事会 是会计专业人士。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘公司经理; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 设副董事长一人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无发表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权后,有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支 机构经营方针、劳动用工制度。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真、电 报方式;通知时限为提前五天通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事局会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘; (六)经上海证券交易所培训考核合格。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提 出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。” 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提 交下述资料: (一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董 事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第六章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;董事可兼做总经 理。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经 理。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理的薪酬分配方案由董事会决定,并向股东大会说明,同时予以披露。 公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划; (二) 主持公司(含分公司)的管理工作,并向董事会报告工作; (三) 拟订公司(含分公司)内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章,报董事会通过后实施; (四)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (五)拟订公司(含分公司)职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施; (六)提议召开董事会临时会议; (七)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得 超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应当向董事会,或者根据监事会的要求向监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理在行使本章程第一百六十二条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在 行使第(三)、(五)项职权时,须与三分之二以上的高级管理人员商议;在行使第 (四)项时,须按有关组织任免程序办理。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。总经理的任免应履行法定的程序, 并向社会公告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表(含分公司职工代表)担任。公 司职工代表担任的监事不得少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议或在全年的监事会议 中未能亲自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故 不能召开,应公告说明原因。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会应制订规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据. 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会的议事方式为: (一)监事会以会议方式进行议事; (二)监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。 (三)监事会行使职权(除列席董事会外)必须以决议方式行使职权。 (四)监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权 的时间、被委托先例职权的监等内容。 第一百八十八条 监事会的表决程序为: (一)监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必 须经全体监事过半数通过。 (二)对监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签 名。 (三)监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。 (四)如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度报告,包 括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二节 利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考 虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第一百九十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百九十八条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式 分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十九条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保 持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第二百○一条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 第二百○二条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。 第二百○四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二百○五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二百○六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 第三节 内部审计 第二百○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、E-mail 及电报 方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以 E-mail 及传真方式送出的需得到接件方的确认。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百二十三条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第二百二十四条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十五条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百二十七条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第二百二十八条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 本章合并、分立、解散和清算的相关规定适用于控股子公司。 第一节 合并或分立 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司有第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组人员包括不限于: 1、公司的不同股东代表; 2、不同股东选派的监事; 3、财务人员; 4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 上海证券报上公告。 第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 第二百五十三条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 是本公司章程的附件。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
张家港保税科技股份有限公司公司章程(2009年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-11-12
公告内容详见附件
返回页顶
《公司章程》修改预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-06-30
根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,以及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求,公司对《云南新概念保税科技股份有限公司章程》的有关内容进行修订如下: 一、删除原第十九条(三)、(五)。 二、原第二十条修改为:公司现有股本结构为:普通股11923.968万股,其中江苏省张家港保税区保税实业有限公司持有2748.8万股;云南大理造纸厂持有1642万股;江苏省张家港保税区开发总公司持有985.2万股;张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有768万股;红塔集团大理卷烟厂持有768万股;社会公众股5011.968万股。 三、原第三十五条(六)(3)中"中期报告"改为"半年度报告"。 原条款中"股东对法律……的有效渠道"修改为:股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 四、原第四十条修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 五、原第五十一条(一)修改为:决定公司经营方针和投资计划,批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (二)修改为:选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事的报酬、津贴事项; 在原第(十四)后新增(十五)、(十六)、(十七),原第(十五)调整为(十八): (十五)审议变更募集资金投向事宜; (十六)审议需由股东大会决定的关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易); (十七)审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售及置换事宜; 六、原第五十三条(一)修改为:董事人数不足六人时; 七、原第五十七条内容调整为第五十七条(一),其后新增(二)、(三)、(四): (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第八十二条规定的议案时,应当于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (三)股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 (四)股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 八、原第五十八条删去"公司应在保证……股东参加会议"部分内容。 九、原第五十八条后增加一条,作为第五十九条,以后条款顺延: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 十、原第五十九条增加一款,作为第三款: 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 十一、原第六十四条(一)、(三)、(五)、(六)、(八)及第一百五十条(九)中的:"昆明特派员办事处"修改为:"派出机构"。 十二、原第六十四条(七)2、(八)及原第九十二条中的:"证券从业资格"修改为:"证券从业经验"。 十三、原第六十六条中的"董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不于章程规定人数的三分之二,"修改为:"董事会人数不足六人时;" 十四、原第八十条后增加一条,作为第八十二条,以后条款顺延: 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十五、原第八十二条中的"由持有本公司百分之五以上股份的股东提名"修改为:"由上一届董事会、监事会、持有或合并持有本公司百分之五以上股份的股东提名"。 十六、原第八十三条新增一款,作为第二款: 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台;公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 十七、原第八十八条删去"如有……详细说明。"部分内容。 十八、原第一百O六条中:"如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,"修改为:"如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时," 十九、原第一百一十二条修改为: 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 二十、删去原第一百一十四条,以后条款顺延。 二十一、原第一百一十九条(三)修改为:"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。" (四)中"独立董事每届任期三年。"修改为"独立董事每届任期与公司其他董事相同," (五)中新增一款,作为第一款:公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (六)中第二款修改为:独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 二十二、原第一百二十条修改为:独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: (一)以下事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论: 1、公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值百分之五且金额超过人民币3000万元的关联交易)。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效; 2、公司聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会会议; 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 二十三、删去原第一百二十五条。 二十四、原第一百三十三条后新增一条,以后条款顺延: 公司对外担保应遵守以下规定: (一)不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或个人债务提供担保。 (二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (五)公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产的5%以内的担保事项,单笔超过公司最近经审计净资产的5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产的30%以上的担保事项,须由董事会会议通过后提交股东大会审议。 (六)公司为单个被担保对象提供担保的数额,不得超过公司最近经审计净资产的20%(公司对控股子公司的担保除外)。 (七)公司进行担保的被担保对象,除符合本条第(三)款的要求外,其最近一期经审计的净资产额应达到500万元以上,且最近一个会计年度盈利;被担保对象无财务恶化的明显表现,无超过其净资产额的对外担保;但为公司控股子公司提供担保时除外。 (八)公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 二十五、原第一百四十一条结尾处增加以下内容:"但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。" 另新增一款,作为第二款: 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 二十六、原一百四十四条中删除"每名董事有一票表决权。" 二十七、原第一百四十八条中"对董事会负责。"修改为:"对公司和董事会负责。" 二十八、删除原第一百五十一条。 二十九、原第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条中的"中期财务报告"修改为"半年度报告"。 三十、原第一百九十一条修改为: 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金后所余数额的30-60%用于分配。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但现金分配的比例不低于实际分配利润数的30%。 三十一、原第二百O一条(二)中的"以邮件方式送出;"修改为:"以邮件、传真方式送出。" 三十二、原第二百三十八条后新增一条,作为第二百四十条,以后条款顺延: 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是本公司章程的附件。 云南新概念保税科技股份有限公司 二OO五年六月二十八日
返回页顶