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大商股份(600694.SH)

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公司章程—大商股份(600694)
大商股份公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-24
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大商股份公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-11
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大商股份公司章程(2019年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-09
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大商股份章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-17
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大商股份公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-10
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大商股份公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-20
大商股份有限公司 章 程 二Ο一八年三月 目录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................. 3 第三节 股份转让 .............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会(董事局) ..................................................................................... 18 第一节 董 事 ................................................................................................................. 18 第二节 董事会(董事局) .......................................................................................... 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监 事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ................................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ............................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通 知 ................................................................................................................. 31 第二节 公 告 ................................................................................................................. 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 32 第二节 解散和清算........................................................................................................ 33 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 35 大商股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 等有关规定,制订本章程。 第二条 大商股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司” )。 公司经大连市体制改革委员会大体改委发[1992]36 号文的批复,以募集方 式设立,在大连市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91210200241268278D。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 1993 年 11 月 22 日在中国上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:大商股份有限公司。 公司英文全称:DASHANG CO.,LTD. 第五条 公司住所:大连市中山区青三街一号,邮政编码 116001。 第六条 公司注册资本为人民币 293,718,653 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长(董事局主席)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会(董事 局)秘书、财务负责人。 大商股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:追求“无限发展”的企业规模和“无微不至” 的服务质量,建设成中国共产党领导下的世界级民族商业大公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经登记机关核准,公司经营范围 是:国内一般贸易、保健食品(限分公司经营)、食品现场加工、食品、副食品、 预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音 像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购; 仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工; 出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋 出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮;钟表维修;汽车销售;广告业务 经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台 航线,危险品除外)、铁艺加工、普通货运(限分公司经营)、信息服务业务、废 旧家电回收与销售、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(限分公司经营)、货物进出 口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可 证后方可经营)***。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发起人为大连市国有资产管理局,认购的股份数为 3,175 万股,股权性质为国家股。1992 年 5 月 9 日,经大连市体改委大体改委发 大商股份有限公司章程 [1992]36 号文批准,大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。 公司总股本 4,675 万股,其中国家股以国有净资产作价 3,175 万股入股,占总股 本 67.91%。 第十九条 公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为:普通流 通股293,718,653股,无有限售条件股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 大商股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会(董事局)将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会(董事局)不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会(董事 局)在 30 日内执行。公司董事会(董事局)未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会(董事局)不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 大商股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会(董事局)或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会(董 事局)会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会(董事局)决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 大商股份有限公司章程 股东大会、董事会(董事局)的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会(董事局)向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会(董事局)收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 大商股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会(董事局)的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会(董事局)或其他机构和 大商股份有限公司章程 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(少于 5 人),或者少 于章程所定人数的三分之二时(少于 9 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会(董事局)认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股 东参加会议的地点,或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 大商股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会(董事局)提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会(董事局)应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,将在作出董事会(董事局)决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会(董事局)不同意召开临时股东 大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会(董事局)提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会(董事局)提出。董事会(董事局)应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,将在作出董事会(董事局)决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会(董事局)不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会(董事局)不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会(董 事局)请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会(董事局)提出。董 事会(董事局)应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会(董事局) 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会(董事局)不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 大商股份有限公司章程 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 (董事局),同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会(董事局)和董 事会(董事局)秘书将予配合。董事会(董事局)应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会(董事局)、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 大商股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会(董事局)和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 大商股份有限公司章程 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会(董事局)、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会(董事局)秘 大商股份有限公司章程 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长(董事局主席)主持。董事长(董事局主席) 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会(董事局)的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会(董事局)拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会(董事局)、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会(董事局)秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 大商股份有限公司章程 总数的比例; (四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股 东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议 事项的表决情况。 (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会(董事局)秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会(董事局)和监事会的工作报告; (二)董事会(董事局)拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会(董事局)和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 大商股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会(董事局)、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易,召集人应及时事先 大商股份有限公司章程 通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向证券主管部门反映,也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门 或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出 解释和说明。 (五)前款所指重大关联交易,系指交易金额大于3000万元以上且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易,在确定关联交易金额时,公司 在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易,应当累计计算交 易金额。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事候选人名单由董事会(董事局)、监事会以 提案的方式提请股东大会表决,单独或合计持股 3%以上的股东可以以股东大会 临时提案的方式提名董事、非职工监事候选人。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时,每一股份拥 有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会(董事局)或单独或合计持股 3%以上的股东应当向股东公告候选董 事、非职工监事的简历和基本情况。 大商股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 大商股份有限公司章程 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会(董事局)应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会(董事局) 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 每届董事候选人名单由上届董事会(董事局)以提案方式提交股东大会决议。 大商股份有限公司章程 董事会(董事局)应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会(董事局)任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得以公司资产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 大商股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 (董事局)会议,视为不能履行职责,董事会(董事局)应当建议股东大会予以 撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会(董事 局)提交书面辞职报告。董事会(董事局)将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会(董事局)低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会(董事局)时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会(董事局)办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会(董事局)的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会(董事局)行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会(董事局)行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 大商股份有限公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会(董事局) 第一百零五条 公司设董事会(董事局),对股东大会负责。 第一百零六条 董事会(董事局)由 13 名董事组成,其中独立董事 5 人, 设董事长(主席)1 人,副董事长(副主席)1 人。 第一百零七条 董事会(董事局)行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会(董事局)秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 大商股份有限公司章程 第一百零八条 公司董事会(董事局)应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会(董事局)制定董事会(董事局)议事规则,以确保 董事会(董事局)落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交公 司董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 大商股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)达不到上述标准的,由公司管理层批准。 董事会对关联交易的审批权限,按照上海证券交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事长(主席)和副董事长(副主席)由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长(董事局主席)行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会(董事局)会议; (二) 督促、检查董事会(董事局)决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长(董事局主席)工作,董事长(董 事局主席)不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会(董事局)每年至少召开两次会议,由董事长(董 事局主席)召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会(董事局)临时会议。董事长(董事局主席)应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会(董事局)会议。 第一百一十六条 董事会(董事局)召开临时董事会(董事局)会议,在会 议召开五日以前以书面、电话、邮件方式或传真方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会(董事局)会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会(董事局)会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会(董事局)做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 大商股份有限公司章程 董事会(董事局)决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会(董事局)会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会(董事局)会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会(董事局) 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会(董事局)的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会(董事局)决议表决方式为: 举手表决。每名董事 有一票表决权。董事会(董事局)临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会(董事局)会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会(董事局)会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会(董事局)应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在董事会(董事局)决议上签字并对董事会(董事局) 的决议承担责任。董事会(董事局)决议违反法律、行政法规或者公司章程、股 东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会(董事局)会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百二十三条 董事会(董事局)会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会(董事局)的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 大商股份有限公司章程 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会(董事局)聘任或解聘。公司 总裁、副总裁、董事会(董事局)秘书、总会计师为公司高级管理人员,由董事 会(董事局)聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会(董事局)负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会(董事局)决议,并向 董事会(董事局)报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会(董事局)聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会(董事局)决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)本章程或董事会(董事局)授予的其他职权。 总裁列席董事会(董事局)会议,非董事总裁在董事会(董事局)会议上没 有表决权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会(董事局)批准后实 施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会(董事局)、 大商股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会(董事局)认为必要的其他事项。 第一百三十一条 公司应和总裁、副总裁签订聘任合同,明确双方的权利义 务关系。总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职,离任前应接受董事会(董 事局)的离任审查。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 公司建立总裁、副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持总裁、副总裁人员的稳定。 公司对总裁人员的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬以及其它激励方 式的依据。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会(董事局)的批准,并予以披露。 第一百三十三条 上市公司设董事会(董事局)秘书 ,负责公司股东大会 和董事会(董事局)会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 董事会(董事局)秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 大商股份有限公司章程 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会(董事局)会议,并对董事会(董事局) 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及财务的合法权益。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会(董事局)编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 大商股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会(董事局)不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会的表决程序为:采取举手表决方式,每一监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保管期限为永久。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 大商股份有限公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 (董事局)须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配的原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 大商股份有限公司章程 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、利润分配的形式与期间间隔 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司当年盈利且累计可分配利润均为正数的前提下,每年度至少进行一 次利润分配。董事会可以根据公司经营发展实际情况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况,提议公司进行中期分红。 三、利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例:公司当年实现的可分配利润(即弥补亏损、 提取公积金等后所余的税后利润)及累计可分配利润均为正数,且无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生时,在公司现金流状况良好 并可以满足持续经营和长期发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于 当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件:公司在经营状况良好,且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红比例的前提 下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 四、公司利润分配的决策程序和决策机制 公司进行利润分配时,由董事会制定利润分配预案,并将审议通过的利润分 配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种渠道充分听取中小股东 的意见,监事会、独立董事应当对利润分配政策的制订进行审核并发表审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 五、公司利润分配政策的调整变更 公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整变更利润分配政 策的,有关调整利润分配政策的议案,在独立董事发表明确的独立意见后提交董 事会审议,并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 大商股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会(董 事局)批准后实施。审计负责人向董事会(董事局)负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由董事会(董事局)提出提案,必 须由股东大会决定,董事会(董事局)不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 大商股份有限公司章程 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会(董事局)的会议通知,以书面或传真方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知方式进 行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告 三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 大商股份有限公司章程 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上公告三次。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告三次。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 大商股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 大商股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会(董事局)依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 大商股份有限公司章程 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会(董事局)可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会(董事局)负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会(董事局)议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起施行。 大商股份有限公司 二Ο 一八年三月
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大商股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-21
大商股份有限公司 章 程 二Ο一二年七月 (经 2012 年 7 月 20 日公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股 份 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 10 第五节 股东大会的召开 11 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 21 第六章 经理及其他高级管理人员 25 第七章 监事会 26 第一节 监事 26 第二节 监事会 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 29 第一节 财务会计制度 29 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知与公告 31 第一节 通知 31 第二节 公告 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 第一节 合并、分立、增资和减资 32 第二节 解散和清算 33 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 大商股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 等有关规定,制订本章程。 第二条 大商股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司” )。 公司经大连市体制改革委员会大体改委发[1992]36 号文的批复,以募集方 式设立,在大连市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[大工 商企法字]2102001100115。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 1993 年 11 月 22 日在中国上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:大商股份有限公司。 公司英文全称:DASHANG CO.,LTD. 第五条 公司住所:大连市中山区青三街一号,邮政编码 116001。 第六条 公司注册资本为人民币 293,718,653 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长(董事局主席)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会(董事 局)秘书、财务负责人。 大商股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:追求“无限发展”的企业规模和“无微不至” 的服务质量,建设成中国共产党领导下的世界级民族商业大公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经登记机关核准,公司经营范围 是:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制 品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓 储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工; 出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋 出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮;钟表维修;汽车销售;广告业务 经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台 航线,危险品除外)、铁艺加工、普通货运(限分公司经营)、信息服务业务、废 旧家电回收与销售、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(限分公司经营)***。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发起人为大连市国有资产管理局,认购的股份数为 3,175 万股,股权性质为国家股。1992 年 5 月 9 日,经大连市体改委大体改委发 [1992]36 号文批准,大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。 公司总股本 4,675 万股,其中国家股以国有净资产作价 3,175 万股入股,占总股 大商股份有限公司章程 本 67.91%。 第十九条 公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为:普通流 通股293,718,653股,无有限售条件股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 大商股份有限公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会(董事局)将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会(董事局)不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会(董事 局)在 30 日内执行。公司董事会(董事局)未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会(董事局)不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 大商股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会(董事局)或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会(董 事局)会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会(董事局)决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 大商股份有限公司章程 股东大会、董事会(董事局)的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会(董事局)向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会(董事局)收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 大商股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会(董事局)的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 大商股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会(董事局)或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(少于 5 人),或者少 于章程所定人数的三分之二时(少于 9 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会(董事局)认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知公告的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 大商股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会(董事局)提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会(董事局)应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,将在作出董事会(董事局)决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会(董事局)不同意召开临时股东 大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会(董事局)提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会(董事局)提出。董事会(董事局)应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,将在作出董事会(董事局)决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会(董事局)不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会(董事局)不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会(董 事局)请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会(董事局)提出。董 事会(董事局)应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会(董事局)同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会(董事局) 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 大商股份有限公司章程 董事会(董事局)不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 (董事局),同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会(董事局)和董 事会(董事局)秘书将予配合。董事会(董事局)应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会(董事局)、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 大商股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会(董事局)和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 大商股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会(董事局)、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 大商股份有限公司章程 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会(董事局)秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长(董事局主席)主持。董事长(董事局主席) 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会(董事局)的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会(董事局)拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会(董事局)、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会(董事局)秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 大商股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股 东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议 事项的表决情况。 (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会(董事局)秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会(董事局)和监事会的工作报告; 大商股份有限公司章程 (二)董事会(董事局)拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会(董事局)和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会(董事局)、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易,召集人应及时事先 通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 大商股份有限公司章程 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向证券主管部门反映,也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门 或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出 解释和说明。 (五)前款所指重大关联交易,系指交易金额大于3000万元以上且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易,在确定关联交易金额时,公司 在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易,应当累计计算交 易金额。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事候选人名单由董事会(董事局)、监事会以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时,每一股份拥 有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会(董事局)应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 大商股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会(董事局)应当在股东大会决议公告中作特别提示。 大商股份有限公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会(董事局) 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 每届董事候选人名单由上届董事会(董事局)以提案方式提交股东大会决议。 董事会(董事局)应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 大商股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会(董事局)任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得以公司资产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 大商股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 (董事局)会议,视为不能履行职责,董事会(董事局)应当建议股东大会予以 撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会(董事 局)提交书面辞职报告。董事会(董事局)将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会(董事局)低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会(董事局)时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会(董事局)办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会(董事局)的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会(董事局)行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会(董事局)行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 大商股份有限公司章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会(董事局) 第一百零五条 公司设董事会(董事局),对股东大会负责。 第一百零六条 董事会(董事局)由 13 名董事组成,其中独立董事 5 人, 设董事长(主席)1 人,副董事长(副主席)1 人。 第一百零七条 董事会(董事局)行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会(董事局)秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 大商股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会(董事局)应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会(董事局)制定董事会(董事局)议事规则,以确保 董事会(董事局)落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交公 司董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 大商股份有限公司章程 绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)达不到上述标准的,由公司管理层批准。 董事会对关联交易的审批权限,按照上海证券交易所有关规定执行。 第一百一十一条 董事长(主席)和副董事长(副主席)由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长(董事局主席)行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会(董事局)会议; (二) 督促、检查董事会(董事局)决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长(董事局主席)工作,董事长(董 事局主席)不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会(董事局)每年至少召开两次会议,由董事长(董 事局主席)召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会(董事局)临时会议。董事长(董事局主席)应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会(董事局)会议。 第一百一十六条 董事会(董事局)召开临时董事会(董事局)会议,在会 议召开五日以前以书面、电话、邮件方式或传真方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会(董事局)会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 大商股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会(董事局)会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会(董事局)做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会(董事局)决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会(董事局)会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会(董事局)会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会(董事局) 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会(董事局)的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会(董事局)决议表决方式为: 举手表决。每名董事 有一票表决权。董事会(董事局)临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会(董事局)会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会(董事局)会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会(董事局)应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在董事会(董事局)决议上签字并对董事会(董事局) 的决议承担责任。董事会(董事局)决议违反法律、行政法规或者公司章程、股 东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会(董事局)会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百二十三条 董事会(董事局)会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会(董事局)的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 大商股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会(董事局)聘任或解聘。公司 总裁、副总裁、董事会(董事局)秘书、总会计师为公司高级管理人员,由董事 会(董事局)聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会(董事局)负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会(董事局)决议,并向 董事会(董事局)报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会(董事局)聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会(董事局)决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)本章程或董事会(董事局)授予的其他职权。 总裁列席董事会(董事局)会议,非董事总裁在董事会(董事局)会议上没 有表决权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会(董事局)批准后实 大商股份有限公司章程 施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会(董事局)、 监事会的报告制度; (四)董事会(董事局)认为必要的其他事项。 第一百三十一条 公司应和总裁、副总裁签订聘任合同,明确双方的权利义 务关系。总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职,离任前应接受董事会(董 事局)的离任审查。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十二条 公司建立总裁、副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持总裁、副总裁人员的稳定。 公司对总裁人员的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬以及其它激励方 式的依据。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会(董事局)的批准,并予以披露。 第一百三十三条 上市公司设董事会(董事局)秘书 ,负责公司股东大会 和董事会(董事局)会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 董事会(董事局)秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 大商股份有限公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会(董事局)会议,并对董事会(董事局) 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及财务的合法权益。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会(董事局)编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; 大商股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会(董事局)不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会的表决程序为:采取举手表决方式,每一监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保管期限为永久。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 大商股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 大商股份有限公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 (董事局)须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司制定利润分配政策时,可以采取现金或者股票方式分 配股利,可以在中期进行分红,应保持一定的连续性和稳定性。再融资时,现金 分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。具体分 配按下列顺序:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提 取任意公积金;4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会(董 事局)批准后实施。审计负责人向董事会(董事局)负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由董事会(董事局)提出提案,必 须由股东大会决定,董事会(董事局)不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 大商股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会(董事局)的会议通知,以书面或传真方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知方式进 行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 大商股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告 三次。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 大商股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 大商股份有限公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 大商股份有限公司章程 第一百九十条 董事会(董事局)依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会(董事局)可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会(董事局)负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会(董事局)议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起施行。 大商股份有限公司 二Ο 一二年七月二十日
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大商股份:大商股份公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-12-18
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大商股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-05-09
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大商股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-16
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大商集团股份有限公司章程修改议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-10
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作修改、补充如下: 一、原公司章程第十三条:经登记机关核准,公司经营范围是:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售***。 现修改为:经登记机关核准,公司经营范围是:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租;场地出租;物业管理;电子游戏;餐饮;广告业务经营***。 二、公司章程增加第七十三条:董事会(董事局)人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会(董事局)未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照第七十二条规定的程序自行召集临时股东大会。 三、原公司章程第一百二十六条:董事会(董事局)由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长(主席)1人,副董事长(副主席)1人。 现修改为:董事会(董事局)由13名董事组成,其中独立董事5人,设董事长(主席)1人,副董事长(副主席)1人。 四、原公司章程第一百三十一条:公司董事会(董事局)审批权限的划分:投资金额在10000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准;投资金额在5000万元以上,或运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。 现修改为第一百三十二条:投资金额在20000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准;投资金额在10000万元以上,或运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。 五、公司章程增加第一百三十三条:公司不得以任何形式直接或者间接为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 附件二∶公司第五届董事会董事候选人简历 1、非独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序) 牛钢:男,43岁,硕士,高级经济师。曾荣获全国、辽宁省优秀青年企业家、大连市青年改革建设者标兵、大连市十大杰出青年企业家、大连市特等劳模、辽宁省劳模、全国劳模等称号。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理,大连市第二商业局人教处副处长,大连商场集团公司总裁,大商股份总经理。现任大连大商集团有限公司董事长,公司第四届董事局主席、党委书记。 王志良:男,47岁,大专学历,助理经济师。曾任大连商场计统处科员,业务处副处长、处长,家电部经理,大商集团副总裁,二百大楼总经理、党委书记、副董事长,中兴大连商业大厦董事长,大商集团董事局副总裁,现任公司开发本部总经理。 王志敏:女,49岁,硕士,高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理,抚顺市贸易局副局长,抚顺百货大楼总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记。 吕伟顺:男,41岁,硕士,高级经济师。曾任大连商场企管科科员,经理办公室秘书、副主任,百货文化部经理,大商股份公司副总经理,大商集团副总裁。现任公司总裁。 谷乃衡:男,48岁,大学学历,高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员,大庆食品工业公司经理,大庆百货大楼副总经理、经理,大庆百货大楼股份有限公司总经理、董事长,大庆百货大楼集团董事长,大庆市政府副秘书长、市投资公司董事长,现任大庆百货大楼总经理、党委书记。 姜福德:男,40岁,大学学历,统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员,针织部副经理。现任公司第四届董事会董事、董事会秘书、公司副总裁、总部办主任、证券部部长。 曾刚:男,49岁,硕士,高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经理,锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记。 薛丽华:女,43岁,大学学历,高级政工师。曾任大连市纪委副处长,大连商场集团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁,大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商场总经理。现任公司第四届董事会董事。 独立董事候选人简历: 史德刚:男,47岁,毕业于东北财经大学,会计学硕士。曾任东北财经大学副教授,大连光华会计师事务所业务部部长、副所长,大连鑫鑫会计师事务所副所长。现任大连天华会计师事务所副所长,本公司第四届董事会独立董事。 贵立义:男,60岁,法学硕士,法学教授。曾任山西省翼城县县委办公干事、秘书,现任东北财经大学法律系教授,大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员,大连市政府法律顾问,中共大连市委、市政府咨询委员会委员,市仲裁委员会委员、仲裁员,市中级人民法院监督员,市检察员专家委员会委员,市法学会学术委员会主任委员,大连市双护律师事务所律师,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。 尉世鹏:男,28岁,毕业于悉尼科技大学,工商管理硕士。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理,Eway Intermational Pty Ltd总经理,辽宁豪士房地产开发有限公司总经理。现任辽宁汇鑫投资管理有限公司总经理,公司第四届董事会独立董事。 肖国全:男,43岁,毕业于人民大学法律系,曾任深圳新技术开发公司办公室副主任,中国调查事务所信息中心副主任,现任北京鹏泰商贸公司总经理。 马晓野:男,49岁,经济学博士。曾任中国海关总署人事司干部,中国驻联合国日内瓦代表团关贸总协定组三秘、随员,中国海关总署关税司国际关税处副处长,中国国务院关税委员会办公室工作人员,中国外经贸部美大司美国处副处长、综合处处长、办公室主任,中国驻加拿大温哥华总领事馆经济商务参赞,北京大学未来中国研究中心执行主任,北京WTO事务研究咨询中心顾问,现任中恒信律师事务所国际贸易顾问,上海世界观察研究院院长。 附件三:独立董事候选人声明 声明人史德刚,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:史德刚 二ОО四年四月八日于大连 声明人贵立义,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:贵立义 二ОО四年四月八日于大连 声明人尉世鹏,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:尉世鹏 二ОО四年四月八日于大连 声明人肖国全,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:肖国全 二ОО四年四月八日于北京 声明人马晓野,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:马晓野 二ОО四年四月八日于北京 附件四:大商集团股份有限公司独立董事提名人声明 提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名史德刚、贵立义、尉世鹏、肖国全、马晓野为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人: 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 二、符合本公司章程规定的任职条件; 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职; 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东; 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职; 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形; 5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 提名人:大商集团股份有限公司董事会 二ОО四年四月八日于大连
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