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华海药业(600521.SH)

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公司章程—华海药业(600521)
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公告日期:2019-08-31
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公告日期:2019-04-30
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公告日期:2018-08-25
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一八年八月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董 事 会 ................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第三节 独立董事 ................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................................... 31 第七章 监 事 会 ................................................................................................................. 32 第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 34 2 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38 第九章 内部规章制度 ............................................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................................... 39 第二节 公告 ........................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ....................................................................................................................... 43 3 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共 产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,250,838,638 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织 结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 用中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 4 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 5 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第二十条 公司的股份总数为 1,250,838,638 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年、2017 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2 股的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公 众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权, 增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年 公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票 期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票 期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施 限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解 锁条件的限制性股票 489,320 股;2017 年 8 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计 划第二期不符合解锁条件的限制性股票 70,070 股;2018 年 7 月,公司完成回购并注销 2015 年 限制性股票激励计划不符合解锁条件的限制性股票 149,760 股。上述事项完成后,公司总股本 由 10,000 万股增加为 1,250,838,638 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 7 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三十的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 8 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 9 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 10 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 12 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 13 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 14 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 15 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 出报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 16 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 17 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十三条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 18 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 19 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 20 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 21 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; 22 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 23 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 24 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表 决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 25 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十八条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 26 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 27 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十五条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 28 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十七条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; (五)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十九条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; 29 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十八条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 30 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 样适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; 31 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百六十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规 定。 第一百六十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 32 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 33 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方可 进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会 议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不能 出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由委 托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十一条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 34 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 35 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 36 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 37 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 38 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九章 内部规章制度 第一百九十六条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十七条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总裁组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 39 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 40 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; 41 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 42 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本 数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一八年八月二十五日 43 / 43
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公告日期:2018-05-26
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一八年五月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董 事 会 ................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第三节 独立董事 ................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................................... 31 第七章 监 事 会 ................................................................................................................. 32 第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 34 2 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38 第九章 内部规章制度 ............................................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................................... 39 第二节 公告 ........................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ....................................................................................................................... 43 3 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共 产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,250,988,398 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织 结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 用中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 4 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 5 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第二十条 公司的股份总数为 1,250,988,398 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年、2017 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2 股的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公 众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权, 增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年 公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票 期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票 期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施 限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解 锁条件的限制性股票 489,320 股;2017 年 8 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计 划第二期不符合解锁条件的限制性股票 70,070 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股 增加为 1,250,988,398 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 6 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 7 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三十的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 9 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 10 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 11 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 12 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 13 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 14 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 15 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 16 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 17 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十三条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 18 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 19 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 20 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 21 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 22 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十六)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 23 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表 决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 24 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十七条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; 25 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十八条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 26 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 27 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十五条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: 28 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十七条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; (五)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十九条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 29 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十八条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; 30 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 样适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 31 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百六十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规 定。 第一百六十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 32 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 33 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方可 进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会 议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不能 出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由委 托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十一条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 34 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 35 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 36 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 37 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 38 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九章 内部规章制度 第一百九十六条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十七条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总裁组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 39 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 40 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; 41 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 42 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本 数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一八年五月二十五日 43 / 43
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公告日期:2018-04-28
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一八年四月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董 事 会 ................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第三节 独立董事 ................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................................... 31 第七章 监 事 会 ................................................................................................................. 32 第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 34 2 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38 第九章 内部规章制度 ............................................................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................................... 39 第二节 公告 ........................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ....................................................................................................................... 43 3 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共 产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,042,490,332 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织 结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 用中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 4 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 5 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第二十条 公司的股份总数为 1,042,490,332 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完 成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股; 2017 年 8 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符合解锁条件的限制 性股票 70,070 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 1,042,490,332 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 6 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 7 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三十的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 8 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 9 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 11 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 12 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 14 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 15 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 16 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 17 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 以要求董事长及其他股东回避。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十三条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 19 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; 20 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 21 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作; 22 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; 23 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表 决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 24 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十七条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 25 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 26 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 27 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十五条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; 28 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十七条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; (五)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十九条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 29 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十八条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 30 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 样适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 31 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百六十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规 定。 第一百六十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 32 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 33 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方可 进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会 议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不能 出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由委 托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十一条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 34 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 35 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 36 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 37 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 38 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十七条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总裁组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 39 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 40 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; 41 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 42 / 43 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本 数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一八年四月二十八日 43 / 43
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公告日期:2017-08-21
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一七年八月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一七年八月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,042,490,332 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 1,042,490,332 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完 成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股; 2017 年 8 月,公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符合解锁条件的限制 性股票 70,070 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 1,042,490,332 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; (五)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规 定。 第一百六十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总裁组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一七年八月二十一日
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公告日期:2017-06-23
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一七年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一七年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,042,560,402 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 1,042,560,402 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完 成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股。上 述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 1,042,560,402 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; (五)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规 定。 第一百六十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总裁组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一七年六月二十三日
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公告日期:2017-04-25
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一七年四月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一七年四月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,042,560,402 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 1,042,560,402 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股;2017 年 1 月,公司完 成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股。上 述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 1,042,560,402 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一七年四月二十一日
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公告日期:2016-10-22
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一六年十月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一六年十月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91330000147968817N。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,043,049,722 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 1,043,049,722 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划,增加股份 11,970,619 股。上述事项完成后,公司 总股本由 10,000 万股增加为 1,043,049,722 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公 告 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一六年十月二十一日
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公告日期:2016-06-25
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一六年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一六年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:330000000027652。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 1,031,079,103 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 1,031,079,103 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股 的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销; 2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权 期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权 股票期权提出行权,增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 1,031,079,103 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一六年六月二十四日
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公告日期:2016-05-12
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一五年九月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一六年五月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:330000000027652。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 793,137,771 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 793,137,771 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案; 2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权 激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股 股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增 加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 234,000 股;2015 年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500 股。上述事项 完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 793,137,771 股,其中无限售条件的流通股为 783,755,849 股,有限售条件的流通股为 9,381,922 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公 告 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一六年五月十日
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公告日期:2015-09-12
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一五年九月浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章内部管理制度 第十章通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一五年九月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:33027652。 第三条公司 2003年 1月 28日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普通股 3500万股(内资股),于 2003年 3月 4日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条公司注册资本为人民币 793,137,771元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。一般经营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司经批准发行的普通股总数为 10,000万股,发起人共持有 6500万股,占公司发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条公司的股份总数为 793,137,771股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10股转增 3股、每 10股转增 5股、每 10股转增 2股、每 10股转增 3股的资本公积金转增方案;2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200股;2013年 5月公司公开增发 A股股票,增加股份 63,300,000股;2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 351,000股;2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份 234,000股;2015年公司实施限制性股票激励计划,增加股份 7,250,500股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 793,137,771 股,其中无限售条件的流通股为783,755,849股,有限售条件的流通股为 9,381,922股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事浙江华海药业股份有限公司 公司章程 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止浙江华海药业股份有限公司 公司章程 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持浙江华海药业股份有限公司 公司章程 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董 事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不浙江华海药业股份有限公司 公司章程 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节独立董事 第一百二十六条公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条独立董事的基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 第一百三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节董事会专门委员会 第一百四十三条董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会浙江华海药业股份有限公司 公司章程 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或变更外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。 第一百四十八条财务委员会的主要职责是: (一)研究和规划公司财务战略和策略; (二)研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三)制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四)预审公司年度财务预、决算方案; (五)预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六)接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节董事会秘书 第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作出规定。 第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监 事 第一百六十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十三条公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十九条监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十条监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章内部规章制度 第一百九十五条公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一)公司组织架构和功能设置细则; (二)财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三)内部审计制度; (四)营销管理制度; (五)投资项目立项和审批制度; (六)科研项目立项和审批制度; (七)生产管理制度; (八)劳动人事管理制度; (九)经营团队奖励和激励制度; (十)保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章通知和公告 第一节通 知 第一百九十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零四条公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公告。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百一十四条公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百二十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百二十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一五年九月十一日
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公告日期:2015-06-09
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一五年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一五年六月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:330000000027652。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 785,887,271 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 785,887,271 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案; 2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权 激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股 股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增 加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 234,000 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 785,887,271 股,其中 无限售条件的流通股为 781,462,961 股,有限售条件的流通股为 4,424,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司董事会制定利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利; 2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。 (三)实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通 过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均 可分配利润的 30%;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件 在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后执行: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以股票方式进 行利润分配的预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社 会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会 审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (三) 内部审计制度; (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一五年四月三日
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公告日期:2015-04-07
浙江华海药业股份有限公司 章 程 二零一五年四月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 浙江华海药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 内部管理制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 二零一五年四月 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股 份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:330000000027652。 第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普 通股 3500 万股(内资股),于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省临海市汛桥 邮政编码:317024 第六条 公司注册资本为人民币 785,887,271 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满 足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:药品的生产(范围详 见《中华人民共和国药品生产许可证》);有机化学原料制造(凭《安全生产许可证》)。 一般经 营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制 和许可经营的项目)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的 投资与经营项目,扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,发起人共持有 6500 万股,占公司 发行的普通股总数的 65%,其中: 陈保华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 周明华 29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的 29.15%; 清华紫光科技创新投资有限公司 3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的 3.25%; 北京东方经典商务顾问有限公司 1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的 1.495%; 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 宁波保税区泰达国际有限公司 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 时惠麟 650,000 股,占公司发行的普通股总数的 0.65%; 第十九条 公司的股份总数为 785,887,271 股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案; 2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》,并报中国 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证监会审核无异议,公司回购社会公众股份 3,825,947 股,并予以注销;2012 年公司股票期权 激励计划第二个行权期股票期权行权,增加股份 9,344,200 股;2013 年 5 月公司公开增发 A 股 股票,增加股份 63,300,000 股;2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增 加股份 9,816,540 股;2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 351,000 股;2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权, 增加股份 234,000 股。上述事项完成后,公司总股本由 10,000 万股增加为 785,887,271 股,其中 无限售条件的流通股为 781,462,961 股,有限售条件的流通股为 4,424,310 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司的职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤消。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务; 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)符合规定人数的独立董事提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确 并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也可作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体 股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况, 独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公 司董事、监事候选人; (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料: 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 1、提名人的身份证明; 2、提名人持有 5%以上公司股份的凭证; 3、被提名人的身份证明; 4、被提名人的简历和基本情况说明; 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 (三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立 董事三人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进 行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)占公司最近经审计的净资产总额 40%以下比例的银行融资方案; (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的 财产; (四)收购、出售、处置资产达到以下标准之一的: 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或 评估报告)占最近经审计的净资产的 10%以下; (五)占公司最近经审计的净资产总额 1%以下比例的捐赠、赠与事项; 重大投资项目必须经股东大会批准: (1)本条第二款第(一)、(二)、(三)和(四)项的内容超过上述规定比例的; 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。董事 会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%(含 10%)的担保事 项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (六)提名董事会秘书; (七)在董事会闭会期间,行使以下权利; 1、签发公司基本制度及其他重要文件; 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件; 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 4、签发董事会职权范围内已通过的文件; 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子 邮件的方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; 第一百二十七条 独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内 容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事的基本任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在 取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百四十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或变更外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。 第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是: (一)制订公司的人力资源的指导思想和战略规划; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议; (三)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (五)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (六)根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案; (七)审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单; (十)负责对公司股权激励计划进行管理; (十一)对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东 大会批准。 第一百四十八条 财务委员会的主要职责是: (一) 研究和规划公司财务战略和策略; (二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策; (三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 预审公司年度财务预、决算方案; (五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条 董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要 求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市 的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同样适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的投资; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)在董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作 出规定。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成,设监事会召集人一名。监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事 由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方 可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会 会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不 能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由 委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 第一百八十条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议仅在获出席会议半数以上监事表决赞成时,方可通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则: (一)公司实行连续、稳定的利润分配原则,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司具备分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进 行利润分配的,公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条 件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)公司重视对投资者的合理投资回报。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要, 以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配,在每次定期报告中对利润分配方案进行详 细披露,经股东大会批准后实施。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 的年均可分配利润的百分之三十;原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未用于分红的 资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并充分听取独立董事以及 中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需经独立董事同意并发表明确独立意见,然后 经详细认证后由公司董事会提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 内部规章制度 第一百九十五条 公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制 订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。 第一百九十六条 除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括: (一) 公司组织架构和功能设置细则; (二) 财务管理制度; (三) 内部审计制度; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (四) 营销管理制度; (五) 投资项目立项和审批制度; (六) 科研项目立项和审批制度; (七) 生产管理制度; (八) 劳动人事管理制度; (九) 经营团队奖励和激励制度; (十) 保密制度; (十一)其他必要的规章制度; 上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式; 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 浙江华海药业股份有限公司 公司章程 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 浙江华海药业股份有限公司 二零一五年四月三日
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公告日期:2006-11-16
公告内容详见附件
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