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贵州茅台(600519.SH)

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公司章程—贵州茅台(600519)
贵州茅台章程(2018年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-29
贵州茅台酒股份有限公司 章程 2018 年 9 月修订 目录 第一章总则................................................................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................................................. 4 第三章股份................................................................................................................................................. 5 第一节股份发行................................................................................................................................. 5 第二节股份增减和回购 ..................................................................................................................... 7 第三节股份转让................................................................................................................................. 9 第四章股东和股东大会........................................................................................................................... 10 第一节股东....................................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 13 第三节股东大会的召集 ................................................................................................................... 17 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 19 第五节股东大会的召开 ................................................................................................................... 21 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 26 第五章党的领导....................................................................................................................................... 32 第六章董事会........................................................................................................................................... 34 第一节董事....................................................................................................................................... 34 第二节董事会................................................................................................................................... 38 第七章总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 46 1 第八章监事会........................................................................................................................................... 48 第一节监事....................................................................................................................................... 48 第二节监事会................................................................................................................................... 49 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 52 第一节财务会计制度....................................................................................................................... 52 第二节内部审计............................................................................................................................... 56 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 57 第十章通知和公告................................................................................................................................... 58 第一节通知....................................................................................................................................... 58 第二节公告....................................................................................................................................... 59 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 59 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 59 第二节解散和清算........................................................................................................................... 61 第十二章修改章程................................................................................................................................... 64 第十三章附则........................................................................................................................................... 64 2 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥 党组织对国有企业的领导核心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 5200001205870。 第三条 公司于 2001 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7150 万股,并于 2001 年 8 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 3 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币 125,619.78 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 4 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发;酒 店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务(具体内容以工商核定登记 为准)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 5 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州茅 台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发 酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集 团)有限公司。其中,公司主发起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经 评估的主要生产经营性资产净资产作为出资,按 67.658%的比例折为 16,800 万股股份; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研 究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海 捷强烟草糖酒(集团)有限公司分别以现金 1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、 147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和 147.80 万元人民币出资,按 67.658%的相同 折股比例分别折股为 1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万 股和 100 万股股份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 125,619.78 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 7 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 8 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 9 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 10 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 11 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 12 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 13 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 14 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 15 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 16 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 17 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 18 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 19 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 20 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 21 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 22 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 23 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 24 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 25 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告; 26 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 27 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 28 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,实行累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事, 按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 29 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 30 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 31 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章党的领导 第九十六条 为加强党对国有企业的领导,根据《中国共产党章程》有关规定,公司 结合实际情况建立基层党组织,开展基层党建工作。公司党建工作由中国共产党中国 贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司委员会(以下简称“集团公司党委”)统一领导和管 理,纪律检查工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司纪律检查委 员会组织开展。 第九十七条 公司党组织设置、议事规则、工作原则、人员组成及相关事宜,由集团 公司党委决定。 第九十八条 公司党组织依法支持和参与公司重大事项的研究讨论,围绕生产经营开 展工作,对董事会、经营管理层的履职情况进行监督,保证党和国家的方针政策在公 司内贯彻执行。 第九十九条 公司党组织行使下列职权: (一)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作; (二)保证监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行,坚决落实省委、 省政府关于推进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求; 32 (三)支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权; (四)研究部署企业党的建设工作,加强党组织自身建设; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市 场竞争需要的选人用人机制; (六)贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行研 究讨论公司改革发展、生产经营、干部人事和薪酬分配以及涉及职工切身利益等重大 事项,再由董事会或经营管理层作出决定; (七)加强对企业领导人员的管理和监督,认真履行管理监督职能,建立健全权 力运行管理监督机制; (八)全心全意依靠职工群众,领导企业思想政治工作和工会、共青团等群团组 织,支持职工代表大会开展工作; (九)研究其他应由公司党组织决定的事项。 第一百条 公司党组织研究讨论是公司董事会、经营管理层决策重大问题的前置程 序。重大问题决策前,公司董事会、经营管理层成员有义务将相关问题提请公司党组 织研究讨论。 第一百零一条 对下列事项,必须先经公司党组织研究讨论: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举 措; (二)企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、 资产重组、产权转让以及资本运作和大额投资方案,重要改革方案和重要管理制度的 33 制定、修改,企业的合并、分立、变更、解散,下属企业的设立和撤销等; (三)企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计划,年度财务预决算, 超预算资金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物 资和购买服务,安全生产、维护稳定等方面的重要措施; (四)企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理人员的选拨任用、教 育培训、考核奖惩,专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内设机构设置、 调整和人员编制,工资体系调整和奖金分配方案; (五)涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及 其他涉及职工切身利益的重大事项; (六)其他应由公司党组织研究讨论的重大事项。 第一百零二条 公司党组织加强对群团组织的领导,支持群团组织依法依规开展工作。 第六章董事会 第一节董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 34 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 35 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 36 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 37 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 38 第一百一十五条公司董事会由五至十九名董事组成,其中,独立董事占三分之一以上, 职工董事一至二人。设董事长一人。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 39 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 40 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公司最 近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的 净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百二十二条除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外,董事 会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十, 应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会 审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百二十三条董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权: 41 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 会议召开七日以前。 42 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 43 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 44 第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十六条出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 45 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 总工程师一名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工 程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 46 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 47 第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职,总经理辞职自辞职报告送达董 事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总经理 的工作。 第一百四十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百四十八条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 48 第一百五十条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,职工监事一人。设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独 49 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联 合提名,职工监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,由此发生的费用由公司承担。 50 第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举 行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百六十二条监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 51 为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 52 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 53 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营 能力。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出 独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)分配条件 公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资 计划或现金支出事项。 (三)分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 用现金分红的利润分配方式。 (四)分配周期 在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在 有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 54 (五)现金分红条件 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (六)股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权 结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理 因素。 (七)现金分红的最低比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行 一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会以及 全体股东作出特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容,并按 55 照公司章程规定程序,提出并确定具体分红方案。 (八)利润分配的决策程序及机制 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应对 利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通 过。 (九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分 配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 56 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 57 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 58 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十五条公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的报刊 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 , 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http : //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 59 的公司承继。 第一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 60 第二节解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 61 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 62 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 63 第十二章修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百零七条 释义 64 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零九条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "以外"、"低于"、" 多于"不含本数。 65 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 66
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公告日期:2018-09-13
贵州茅台酒股份有限公司 章 程 (草案) 1 2018 年 9 月 12 日 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................... 5 第三章 股份............................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行............................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 8 第三节 股份转让............................................................................................................................. 10 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 11 第一节 股东..................................................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 20 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 27 第五章 党的领导..................................................................................................................................... 33 第六章 董事会......................................................................................................................................... 35 第一节 董事..................................................................................................................................... 35 第二节 董事会................................................................................................................................. 40 2 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 47 第八章 监事会......................................................................................................................................... 49 第一节 监事..................................................................................................................................... 49 第二节 监事会................................................................................................................................. 50 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 53 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 53 第二节 内部审计............................................................................................................................. 57 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 58 第十章 通知和公告................................................................................................................................. 59 第一节 通知..................................................................................................................................... 59 第二节 公告..................................................................................................................................... 60 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 60 第二节 解散和清算......................................................................................................................... 62 第十二章 修改章程................................................................................................................................. 65 第十三章 附则......................................................................................................................................... 66 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥 党组织对国有企业的领导核心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 5200001205870。 第三条 公司于 2001 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7150 万股,并于 2001 年 8 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 4 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币 125,619.78 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 5 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发;酒 店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务(具体内容以工商核定登记 为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 6 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州茅 台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发 酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集 团)有限公司。其中,公司主发起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经 评估的主要生产经营性资产净资产作为出资,按 67.658%的比例折为 16,800 万股股份; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研 究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海 捷强烟草糖酒(集团)有限公司分别以现金 1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、 147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和 147.80 万元人民币出资,按 67.658%的相同 折股比例分别折股为 1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万 股和 100 万股股份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 125,619.78 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 8 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 9 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 10 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 11 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 12 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 13 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 14 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 15 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 16 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 17 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 19 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 20 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 21 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 22 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 23 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 24 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 25 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 26 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 28 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 29 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,实行累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事, 按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 30 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 31 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 32 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的领导 第九十六条 为加强党对国有企业的领导,根据《中国共产党章程》有关规定,公司 结合实际情况建立基层党组织,开展基层党建工作。公司党建工作由中国共产党中国 贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司委员会(以下简称“集团公司党委”)统一领导和管 理,纪律检查工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司纪律检查委 员会组织开展。 第九十七条 公司党组织设置、议事规则、工作原则、人员组成及相关事宜,由集团 公司党委决定。 第九十八条 公司党组织依法支持和参与公司重大事项的研究讨论,围绕生产经营开 展工作,对董事会、经营管理层的履职情况进行监督,保证党和国家的方针政策在公 司内贯彻执行。 第九十九条 公司党组织行使下列职权: 33 (一)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作; (二)保证监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行,坚决落实省委、 省政府关于推进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求; (三)支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权; (四)研究部署企业党的建设工作,加强党组织自身建设; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市 场竞争需要的选人用人机制; (六)贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行研 究讨论公司改革发展、生产经营、干部人事和薪酬分配以及涉及职工切身利益等重大 事项,再由董事会或经营管理层作出决定; (七)加强对企业领导人员的管理和监督,认真履行管理监督职能,建立健全权 力运行管理监督机制; (八)全心全意依靠职工群众,领导企业思想政治工作和工会、共青团等群团组 织,支持职工代表大会开展工作; (九)研究其他应由公司党组织决定的事项。 第一百条 公司党组织研究讨论是公司董事会、经营管理层决策重大问题的前置程 序。重大问题决策前,公司董事会、经营管理层成员有义务将相关问题提请公司党组 织研究讨论。 34 第一百零一条 对下列事项,必须先经公司党组织研究讨论: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举 措; (二)企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、 资产重组、产权转让以及资本运作和大额投资方案,重要改革方案和重要管理制度的 制定、修改,企业的合并、分立、变更、解散,下属企业的设立和撤销等; (三)企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计划,年度财务预决算, 超预算资金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物 资和购买服务,安全生产、维护稳定等方面的重要措施; (四)企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理人员的选拨任用、教 育培训、考核奖惩,专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内设机构设置、 调整和人员编制,工资体系调整和奖金分配方案; (五)涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及 其他涉及职工切身利益的重大事项; (六)其他应由公司党组织研究讨论的重大事项。 第一百零二条 公司党组织加强对群团组织的领导,支持群团组织依法依规开展工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 35 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 36 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 37 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 38 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 39 第二节 董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条公司董事会由五至十九名董事组成,其中,独立董事占三分之一以上, 职工董事一至二人。设董事长一人。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 40 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 41 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公司最 近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的 净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百二十二条除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外,董事 会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十, 应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会 审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 42 第一百二十三条董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 43 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 会议召开七日以前。 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 44 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 45 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十六条出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 46 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 总工程师一名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工 程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 47 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 48 第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职,总经理辞职自辞职报告送达董 事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总经 理的工作。 第一百四十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 49 第一百五十条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,职工监事一人。设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独 50 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联 合提名,职工监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,由此发生的费用由公司承担。 51 第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举 行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百六十二条监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 52 录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 53 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 54 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营 能力。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出 独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)分配条件 公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大 投资计划或现金支出事项。 (三)分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式。 (四)分配周期 在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在 有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 55 (五)现金分红条件 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配 方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (六)股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和 股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理 因素。 (七)现金分红的最低比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年 进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会 以及全体股东作出特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容, 56 并按照公司章程规定程序,提出并确定具体分红方案。 (八)利润分配的决策程序及机制 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决 权通过。 (九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 57 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 58 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 59 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的报刊 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 , 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http : //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 60 的公司承继。 第一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本 章程规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 61 第二节 解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 62 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 63 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 64 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 65 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零九条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 66 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "以外"、"低于"、" 多于"不含本数。 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 67
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贵州茅台章程(2016年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-19
贵州茅台酒股份有限公司 章 程 (2016 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 .................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 10 第一节 股东 ........................................................................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 13 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 24 第五章 董事会 ........................................................................................................... 30 第一节 董事 ........................................................................................................ 30 第二节 董事会 .................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................... 42 第一节 监事 ........................................................................................................ 42 第二节 监事会 .................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 45 第二节 内部审计 ................................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 50 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................ 50 第二节 公告 ........................................................................................................ 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 53 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 56 第十二章 附则 ........................................................................................................... 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 5200001205870。 第三条 公司于 2001 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7150 万股,并于 2001 年 8 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币 125,619.78 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发;酒 店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务(具体内容以工商核定登记 为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州茅 台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发 酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集 团)有限公司。其中,公司主发起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经 评估的主要生产经营性资产净资产作为出资,按 67.658%的比例折为 16,800 万股股份; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研 究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海 捷强烟草糖酒(集团)有限公司分别以现金 1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、 147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和 147.80 万元人民币出资,按 67.658%的相同 折股比例分别折股为 1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万股 和 100 万股股份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 125,619.78 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,可以采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董 事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由五至十九名董事组成,其中,独立董事占三分之一以上, 职工董事一至二人。设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公司最 近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的 净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百一十五条除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外,董事 会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五 十,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东 大会审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百一十六条董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 会议召开七日以前。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十九条出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 总工程师一名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工 程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职,总经理辞职自辞职报告送达董 事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。 第一百三十八条 总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总经 理的工作。 第一百三十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,职工监事一人。设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联 合提名,职工监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举 行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百五十五条监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营 能力。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出 独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)分配条件 公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大 投资计划或现金支出事项。 (三)分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式。 (四)分配周期 在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在 有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 (五)现金分红条件 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配 方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (六)股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和 股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理 因素。 (七)现金分红的最低比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年 进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会 以及全体股东作出特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容, 并按照公司章程规定程序,提出并确定具体分红方案。 (八)利润分配的决策程序及机制 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决 权通过。 (九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的报刊 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 , 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http : //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本 章程规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零二条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 58
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公告日期:2016-05-10
贵州茅台酒股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 .................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 10 第一节 股东 ........................................................................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 13 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 24 第五章 董事会 ........................................................................................................... 30 第一节 董事 ........................................................................................................ 30 第二节 董事会 .................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................... 42 第一节 监事 ........................................................................................................ 42 第二节 监事会 .................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 45 第二节 内部审计 ................................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 50 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................ 50 第二节 公告 ........................................................................................................ 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 53 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 56 第十二章 附则 ........................................................................................................... 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 5200001205870。 第三条 公司于 2001 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7150 万股,并于 2001 年 8 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币 125,619.78 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发;酒 店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务(具体内容以工商核定登记 为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州茅 台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发 酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集 团)有限公司。其中,公司主发起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经 评估的主要生产经营性资产净资产作为出资,按 67.658%的比例折为 16,800 万股股份; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研 究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海 捷强烟草糖酒(集团)有限公司分别以现金 1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、 147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和 147.80 万元人民币出资,按 67.658%的相同 折股比例分别折股为 1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万股 和 100 万股股份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 125,619.78 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,可以采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董 事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由五至十九名董事组成,其中,独立董事占三分之一以上, 职工董事一至二人。设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公司最 近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的 净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百一十五条除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外,董事 会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五 十,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东 大会审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百一十六条董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 会议召开七日以前。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十九条出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 总工程师一名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工 程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职,总经理辞职自辞职报告送达董 事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。 第一百三十八条 总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总经 理的工作。 第一百三十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,职工监事一人。设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联 合提名,职工监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举 行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百五十五条监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营 能力。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出 独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)分配条件 公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大 投资计划或现金支出事项。 (三)分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式。 (四)分配周期 在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在 有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 (五)现金分红条件 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配 方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (六)股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和 股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理 因素。 (七)现金分红的最低比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年 进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会 以及全体股东作出特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容, 并按照公司章程规定程序,提出并确定具体分红方案。 (八)利润分配的决策程序及机制 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决 权通过。 (九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的报刊 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 , 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http : //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本 章程规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零二条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 58
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贵州茅台公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-17
公告内容详见附件
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贵州茅台酒股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-28
贵州茅台酒股份有限公司 章 程 (二零一一年十二月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第一节 股东 .......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ........................................................................................................... 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 25 第七章监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 28 第二节内部审计 .................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 29 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 30 第一节 通知 ........................................................................................................ 30 第二节 公告 ........................................................................................................ 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 31 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 33 第十二章 附则 ........................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 5200001205870。 第三条 公司于 2001 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7150 万股,并于 2001 年 8 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币 103,818 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司(后更名 为中国贵州茅台酒厂有限责任公司,下同)、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻 纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒 公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司。其中,公司主发 起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资 产作为出资,按 67.658%的比例折为 16,800 万股股份;其他发起人贵州茅台酒厂技 术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业 研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团) 有限公司分别以现金 1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和 147.80 万元人民币出资,按 67.658%的相同折股比例分别折股 为 1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万股和 100 万股股 份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司股份总数为 103,818 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,可以采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董 事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人, 董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由十一名董事组成,其中,独立董事四人,非独立董事六 人,职工董事一人。设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公 司最近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审 计的净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百一十五条 除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外, 董事会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五 十,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东 大会审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知;通知时限 为: 会议召开七日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十九条 出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四至六名, 总工程师一名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工 程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,总经理辞职自辞职报告送 达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百三十八条 总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总 经理的工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,职工监事一人。 设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或 者联合提名,职工监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方 可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事 代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百五十五条 监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。公 司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的 报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零二条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2011-08-31
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公告日期:2010-05-29
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贵州茅台酒股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-23
贵州茅台酒股份有限公司 章 程 (二00 九年三月)2 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. .... 3 第二章 经营宗旨和范 围............................................................................................. 4 第三章 股 份............................................................................................................. .... 4 第一节 股份发 行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第三节 股份转 让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大 会............................................................................................. 6 第一节 股 东.......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 15 第五章 董事 会........................................................................................................... 18 第一节 董 事........................................................................................................ 18 第二节 董事 会.................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................... 25 第七章监事 会............................................................................................................. 26 第一节 监 事........................................................................................................ 26 第二节 监事 会.................................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 28 第一节 财务会计制度........................................................................................ 28 第二节内部审 计.................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 29 第九章 通知和公 告................................................................................................... 30 第一节 通 知........................................................................................................ 30 第二节 公 告........................................................................................................ 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清 算............................................................................................ 31 第十一章 修改章 程................................................................................................... 33 第十二章 附 则........................................................................................................... 343 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经贵州省人民政府黔府函 [1999]291 号文《省人民政府关于同意设立贵州茅 台酒股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,营业执照号为5200001205870。 第三条 公司于2001 年7 月16 日经中国证监会证监发字[2001]41 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股7150 万股,并于2001 年8 月27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称贵州茅台酒股份有限公司 英文全称:KWEICHOW MOUTAI CO. ,LTD. 第五条 公司住所:贵州省仁怀市茅台镇 邮政编码: 564501 第六条 公司注册资本为人民币94,380 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以股份公司的企业组织形式 和完善的法人治理结构,实施公司的管理与经营,不断采用新技术、新工艺、新设备, 在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市 场竞争力;实施资本经营,吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行低成本扩张, 使企业成为以茅台酒生产为主,同时涉足相关产业,特别是高科技产业,使其成为具 有国际竞争力的大型控股集团公司,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利 益服务,带动贵州及西南地区的经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、 食品、包装材料的生产、销售;防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时,发起人为中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司(后更名 为中国贵州茅台酒厂有限责任公司,下同)、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻 纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒 公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司。其中,公司主发 起人中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资 产作为出资,按67.658%的比例折为16,800 万股股份;其他发起人贵州茅台酒厂技 术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业 研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团) 有限公司分别以现金1478.22 万元、221.70 万元、221.70 万元、147.80 万元、147.80 万元、147.80 万元和147.80 万元人民币出资,按67.658%的相同折股比例分别折股 为1000 万股、150 万股、150 万股、100 万股、100 万股、100 万股和100 万股股 份。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。5 第十九条 公司股份总数为94,380 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股7 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。8 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;9 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东 大会审议的担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。10 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不 足十人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。11 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。12 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,其会议通知的内容还应包括表决时间及表决程 序,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。13 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:15 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料作为公司档案由董事会秘书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算报告;16 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,也可以由单独或合 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行17 表决。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,以 保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,可以采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董 事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容 和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总 数,决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验18 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人, 董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产19 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密;20 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;董事承担其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代21 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;22 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会根据前款规定进行投资时,单一项目的投资额不得超过公 司最近经审计的净资产的百分之十,单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审 计的净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资,应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 第一百一十五条 除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外, 董事会有权审批以下公司担保事项: (一)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的 资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五 十,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东 大会审议批准; (二)以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的,公司所担保债务的累计金 额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二,应当由公司董事 会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;23 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知;通知时限 为: 会议召开七日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:董事亲自到场开会,进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下方式进行并作出 决议,并由参会董事签字: (一)通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和 被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议 的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议,但此种 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明 确此种会议是在其他地点举行,否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议,并 且参加此种会议的所有董事(或其代理人)应被视为按本章程目的而出席董事会会议。24 (二)董事会会议可以以签署书面决议方式进行,即由董事长或董事会秘书起草 建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面 董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议 (不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署)送达公司的时候,此种决议 就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议,其通过的日期为达到法定人数的最后 一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时,以董事长所在一方的意见为最终 表决意见。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十九条 出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。25 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:26 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 总经理可提名副总经理,并由董事会审议通过,副总经理协助总 经理的工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程有关董事辞职的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建27 议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会五名成员中的三名候选人由上届监事会或由单独持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名,二名候选人由公 司工会推荐,由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:28 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会的议事方式:会议应当由全体监事的三分之二以上出席方 可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事 代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百五十五条 监事会的表决程序:会议以记名方式投票表决,每一名监事享有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少由董事会秘书保存,监事会会议记录应至少保存十年。。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。29 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。公 司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。30 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》等一至二份经中国政府有关部门认可的 报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露网站。31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;32 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程 规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。33 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。34 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零二条 本章程未尽事宜,公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件,以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行;本章程如与有 关法律、行政法规的规定相抵触时,依照该等法律、行政法规的规定执行。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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