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西南证券(600369.SH)

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公司章程—西南证券(600369)
西南证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-20
西南证券股份有限公司 章程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年 第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股东 大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年度 非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年第 二次临时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大会 第十一次修订;2017 年 9 月,公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订; 2018 年 5 月,公司 2017 年年度股东大会第十三次修订;2019 年 6 月,公司 2018 年年度股东大会第十四次修订;2020 年 8 月,根据公司 2019 年第二次临时股东 大会对公司 2019 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第十五次修订;2020 年 8 月,公司 2020 年第二次临时股东大会第十六次修订,上述修订已按规定经 监管部门核准或向其备案) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理事务 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为了建立中国特色现代企业制度,维护西南证券股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)及出资人的合法权益,规范公司的组织和行为, 实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治 理准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有 关法律、行政法规、规章,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会(川体改[1993]216 号文) 批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 4 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本 后,公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续。 2020 年 6 月 7 日,中国证监会证监许可[2020]1090 号文件核准公司非公开 发行不超过 10 亿股新股,公司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成新增 10 亿股股份的登记托管手续。 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党 的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党 委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 第六条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称:Southwest Securities Co.,Ltd. 第七条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第八条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆 元(6,645,109,124 元)。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 5 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁(即经理,下同)和其他高级管理人员,公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级 管理人员职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十五条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 6 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十一条 公司股份总数为 6,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公 司的股本结构为:人民币普通股 6,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 7 其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 2/3 以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 8 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理事务 第三十二条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘 书协助董事长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。公司董事会办公室是公 司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。 第三十三条 公司变更注册资本或者股权,须经中国证监会批准的,应当约 定批准后协议方可生效。在批准前,转让方应当按照所持股权比例继续独立行使 表决权,转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人 员,不得以任何形式变相让渡表决权。 第三十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务,充分知悉公司经营管 理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部 决策程序。 第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法 律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁 定期,中国证监会依法认可的情形除外。 9 第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期 满后,公司股东质押所持公司股权的,不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得恶意规避 股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不 得变相转移公司股权的控制权。 第三十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为: (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动; (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行利益输送,损害 公司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、 协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担 保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影响力获取不正当 利益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权,变相接受 或让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控 制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情 形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 第三十八条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的 不法或不当行为的,相关股东应依照相关法律、行政法规和监管要求以及本章程 规定及时整改、改正,并承担相应责任;公司、公司股权管理事务责任人及相关 人员对此负有责任的,应及时整改、改正,并按照公司相关管理规定追究责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 10 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的 股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使股东大 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 11 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使用自有资金入 股公司,资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规另有规定 的除外; (五)真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人, 以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规 避股东资格审批或者监管; (六)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 12 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; 13 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保,除依照规 定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 14 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第四十条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票 系统确认。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 15 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 16 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 17 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; 18 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的 股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 19 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 21 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利 的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例 限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的 通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注 明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的 关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措 施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价 22 格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第九十六条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选 举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 23 第九十八条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 24 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第一百一十一条 在本公司中,设立中国共产党西南证券股份有限公司委员 会(以下简称“党委”)。同时,按规定设立纪委。 第一百一十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作的领导 和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部、党管人才 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依法行使用人权相结合,建设高素 质干部人才队伍。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议,尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经理 层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导本公司的思想政治工作、精神文明 建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 25 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百一十三条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重 大问题决策事项的范围和程序。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百一十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第三款规定的情 形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 26 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 27 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 28 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得上市公 司独立董事资格。 第一百二十七条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,公司独立 董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百二十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百二十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 29 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百三十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 30 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认 为应由其聘任或解聘的负责管理人员,考核并决定其报酬事项和奖惩事项;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,考核并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任;审议批 准年度合规报告;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督 促解决合规管理中存在的问题;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者 领导责任的高级管理人员; (十七)审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责任; 审议信息技术战略;建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理 工作的总体效果和效率; (十八)研究公司文化建设任务,指导公司文化建设工作,并听取相关报告; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十八条 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 31 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十二条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的 不增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百四十三条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 32 第一百五十条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百五十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 33 第一百五十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百五十七条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督及评估公司的内部控制; (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百五十九条 风险控制委员会主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; 34 (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 第一百六十条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)遴选合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百六十一条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董 事会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十三条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 35 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构 36 及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百七十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议 确认实际履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。 第一百七十一条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规负 责人由董事长提名,副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁提名。总裁、董 事会秘书、副总裁、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解 聘,任期 3 年,连聘可以连任。 公司任免高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百七十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; 37 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十一)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十五条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百七十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 公司经理层负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任, 履行下列合规管理职责: 38 (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的 合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百八十条 公司经理层负责落实信息技术管理目标,对信息技术管理工 作承担责任,履行下列职责: (一)组织实施董事会相关决议; (二)建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构,明确管理职责、 工作程序和协调机制; (三)完善绩效考核和责任追究机制; (四)公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。 第一百八十一条 公司经理层负责落实董事会文化建设工作要求,开展公司 文化建设工作。 第一百八十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十四条 公司设合规负责人,合规负责人为公司高级管理人员,直 接向董事会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证 券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职 条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证 券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律 组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 第一百八十五条 公司聘任或解聘合规负责人,应由董事长提名,董事会决 定聘任或解聘。 39 公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关 证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会 议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百八十六条 公司合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业 行为的合规性进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各 单位实施; (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导 有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机 构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和 反洗钱制度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规 培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和 举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告, 提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告; 公司未及时报告的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规 范和自律规则的,还向有关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合 中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见 和监管要求的落实情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 40 第一百八十七条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得 负责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性,保 障合规负责人充分履行职责所需的知情权和调查权。 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十四条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,披露的信息真 实、准确、完整。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 41 第二节 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。公司任免监事,应当报国务院证券监督管理机构备案。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履行合规管理职责的 情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大 合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)监督公司文化建设工作实施情况; (十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 42 第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第二百零二条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全 体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第二百零五条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席 时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 43 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 对外投资 第二百零八条 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,并经证券监 管机构核准或认可,公司可以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务 以及监管机构核准或认可的其他业务。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 44 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百一十三条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现 金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配 。公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 第二百一十七条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足 公司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计 分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来 12 个月拟累计支出达到或超过 公司最近一次经审计净资产 10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下, 且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础 上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百一十八条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事 1/2 45 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其 是现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红 方案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络 投票形式的投票平台。 第二百一十九条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调 整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时; (四)董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且 独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调 整利润分配政策议案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的 形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 46 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者 专人送达等方式进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达等方式进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件等方式送出的,送出当日为送达日 期。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 第二节 公 告 第二百三十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 48 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 49 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 50 第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百五十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有公司 25%以上股份的股东或者持有 5%以上股份的 第一大股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 51 第二百六十一条 本章程由公司董事会负责解释。 52
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西南证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-02
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公司 2009 年 第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次临时股东大会第三次修 订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次 修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年第二次临 时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大会第十一次修订;2017 年 9 月,公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订;2018 年 5 月,公司 2017 年年度 股东大会第十三次修订;2019 年 6 月,公司 2018 年年度股东大会第十四次修订;2020 年 8 月,根据公司 2019 年第二次临时股东大会对公司 2019 年度非公开发行股票事宜的相关授 权进行第十五次修订,上述修订已按规定经监管部门核准或向其备案) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为了建立中国特色现代企业制度,维护西南证券股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)及出资人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值 增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国企业国有 资产法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以 定向募集方式设立,在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股, 全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进 行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股,公司更名为西南证 券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向特定对象非 公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向特定对象 非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后,公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 4 成转增股份的登记托管手续。 2020 年 6 月 7 日,中国证监会证监许可[2020]1090 号文件核准公司非公开发行不超过 10 亿股新股,公司于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 新增 10 亿股股份的登记托管手续。 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班 子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 第六条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称:Southwest Securities Co.,Ltd. 第七条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第八条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆元 (6,645,109,124 元)。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 5 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东、公司、董事、监事、 总裁(即经理,下同)和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下同)、董 事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的其 他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造价值,为 社会创造效益。 第十五条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第三章 股份 6 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四 川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估折价入股、四川蜀 海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间均为 1993 年 12 月。 第二十一条 公司股份总数为 6,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公司的股本 结构为:人民币普通股 6,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 9 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 10 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; 11 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担保事项由 董事会决定。 12 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。其股东身份按照本 章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 13 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 15 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 17 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为永久。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联 交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 19 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应 限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的通知中, 应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依本章程 在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其 20 所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格 应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,董 事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘 以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事 候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样, 21 并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 22 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第一百零四条 在本公司中,设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会(以下简称 “党委”)。同时,按规定设立纪委。 23 第一百零五条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作的领导和把关, 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营者依法行使用人权相结合,建设高素质干部人才队伍。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议,尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法履职;支持 职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导本公司的思想政治工作、精神文明建设、企 业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百零六条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重大问题决策 事项的范围和程序。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资 格。 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 24 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的 情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 25 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无法亲自出 席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 26 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应当 根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证监会或其 授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百二十条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,公司独立董事中至少 应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 27 第一百二十一条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。 第一百二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公司章程赋 予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独立董事有权向公司 注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十六条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 28 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中 独立董事 3 名。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其 聘任或解聘的负责管理人员 ,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见。 29 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不增加公司 或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长、副董事长应当 在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 30 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、电子邮件 或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真签字的方 式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 31 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬 与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董 事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露公 司的商业秘密。 第一百五十条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议; 32 (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 审计委员会的主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出 判断,提交董事会审议; (二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督及评估公司的内部控制; (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 风险控制委员会主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)遴选合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 33 第一百五十四条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经审计净资 产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百五十六条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要 求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权 部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 34 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告 和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关 人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 35 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议,公 司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际 履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规负责人由董 事长提名,副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、 合规负责人由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 36 (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十一)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定公司对公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的 事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 37 第一百七十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 公司设合规负责人,合规负责人为公司高级管理人员,直接向董事 会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具 有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金 业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过 法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 第一百七十五条 公司聘任或解聘合规负责人,应由董事长提名,董事会决定聘任或 解聘。 公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。 合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百七十六条 公司合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规 性进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施; (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出 具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机构及其工 38 作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制 度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指 导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工 作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告,提出处理 意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告 的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还向有 关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监 会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实 情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 第一百七十七条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理 与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性,保障合规负责人充分 履行职责所需的知情权和调查权。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 39 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事和监事 会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 40 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召 开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由召集人或 其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发 言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百九十二条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体监事。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; 41 (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十四条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要 时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百九十五条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 对外投资 第一百九十八条 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,并经证券监管机构 42 核准或认可,公司可以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以及监管机构核 准或认可的其他业务。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从税后利润 中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 43 第二百零三条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方 式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零七条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发 展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外)发生,公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是 指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 10%的事项。公司在满足 上述现金分红比例的前提下,且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素基础上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二百零八条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并 发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案 44 进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司应说明原因,除以现场方 式召开股东大会外,还应向股东提供网络投票形式的投票平台。 第二百零九条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时; (四)董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 45 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送达 等方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送 达等方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 46 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以传 真、电子邮件等方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 47 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 48 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 49 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 50 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “大于”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包 括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 51
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西南证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-11
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公司 2009 年 第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次临时股东大会第三次修 订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次 修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年第二次临 时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大会第十一次修订;2017 年 9 月,公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订;2018 年 5 月,公司 2017 年年度 股东大会第十三次修订;2019 年 6 月,公司 2018 年年度股东大会第十四次修订,上述修订 已按规定经监管部门核准或向其备案) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 2 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为了建立中国特色现代企业制度,维护西南证券股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)及出资人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值 增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国企业国有 资产法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以 定向募集方式设立,在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股, 全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进 行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股,公司更名为西南证 券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向特定对象非 公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向特定对象 非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后,公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 4 成转增股份的登记托管手续。 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班 子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 第六条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称:Southwest Securities Co.,Ltd. 第七条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第八条 公司注册资本为人民币伍拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆元 (¥5,645,109,124 元)。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东、公司、董事、监事、 总裁(即经理,下同)和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 5 他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下同)、董 事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的其 他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造价值,为 社会创造效益。 第十五条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第三章 股份 第一节 股份发行 6 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四 川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估折价入股、四川蜀 海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间均为 1993 年 12 月。 第二十一条 公司股份总数为 5,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公司的股本 结构为:人民币普通股 5,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 8 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 9 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 10 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; 11 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担保事项由 董事会决定。 12 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。其股东身份按照本 章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 13 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 14 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 15 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 16 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 17 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为永久。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 19 (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联 交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应 限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 20 联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的通知中, 应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依本章程 在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其 所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格 应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,董 事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘 以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事 候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 21 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样, 并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 22 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 第五章 党委会 第一百零四条 在本公司中,设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会(以下简称 “党委”)。同时,按规定设立纪委。 第一百零五条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作的领导和把关, 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营者依法行使用人权相结合,建设高素质干部人才队伍。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议,尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法履职;支持 职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导本公司的思想政治工作、精神文明建设、企 业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百零六条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重大问题决策 事项的范围和程序。 第六章 董事会 第一节 董 事 24 第一百零七条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资 格。 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的 情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 25 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无法亲自出 席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任; 26 (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应当 根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 27 第一百一十九条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证监会或其 授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百二十条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,公司独立董事中至少 应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。 第一百二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公司章程赋 予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独立董事有权向公司 注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 28 第一百二十五条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十六条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中 独立董事 3 名。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其 聘任或解聘的负责管理人员 ,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 29 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不增加公司 或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长、副董事长应当 在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人; (五)行使法定代表人的职权; 30 (六)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、电子邮件 或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 31 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真签字的方 式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬 与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董 事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露公 司的商业秘密。 32 第一百五十条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 审计委员会的主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出 判断,提交董事会审议; (二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督及评估公司的内部控制; (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 风险控制委员会主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; 33 (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)遴选合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十四条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经审计净资 产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百五十六条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要 求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权 部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 34 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告 和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关 人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 35 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议,公 司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际 履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规负责人由董 事长提名,副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、 合规负责人由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 36 (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十一)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定公司对公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的 事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 37 第一百七十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 公司设合规负责人,合规负责人为公司高级管理人员,直接向董事 会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具 有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金 业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过 法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 第一百七十五条 公司聘任或解聘合规负责人,应由董事长提名,董事会决定聘任或 解聘。 公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。 合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百七十六条 公司合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规 性进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施; (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出 具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机构及其工 38 作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制 度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指 导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工 作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告,提出处理 意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告 的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还向有 关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监 会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实 情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 第一百七十七条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理 与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性,保障合规负责人充分 履行职责所需的知情权和调查权。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 39 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事和监事 会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 40 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召 开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由召集人或 其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发 言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百九十二条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体监事。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; 41 (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十四条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要 时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百九十五条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 对外投资 第一百九十八条 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,并经证券监管机构 42 核准或认可,公司可以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以及监管机构核 准或认可的其他业务。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从税后利润 中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 43 第二百零三条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方 式。公司一般按照年度进行利润分配 。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零七条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发 展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外)发生,公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是 指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 10%的事项。公司在满足 上述现金分红比例的前提下,且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素基础上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二百零八条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并 发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案 44 进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司应说明原因,除以现场方 式召开股东大会外,还应向股东提供网络投票形式的投票平台。 第二百零九条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时; (四)董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 45 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送达 等方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送 达等方式进行。 46 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以传 真、电子邮件等方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 47 第二百二十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 48 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 49 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告 第十四章 附 则 50 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “大于”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包 括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 51
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西南证券关于获准变更公司章程重要条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2018-033 西南证券股份有限公司 关于获准变更公司章程重要条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日,中国证监会重庆监管局向西南证券股份有限公司(以下简称公司)下 发了《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(渝证监 许可[2018]3号,以下简称《批复》),核准公司变更《西南证券股份有限公司 章程》的重要条款(变更内容附后)。 公司将根据《批复》依法办理工商变更登记。 特此公告 西南证券股份有限公司董事会 二〇一八年七月二十七日 1 西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容 1、第一百二十七条变更为: 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认 为应由其聘任或解聘的负责管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、第一百三十三条变更为: 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 2 (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 3、第一百三十六条变更为: 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。 4、第一百五十九条变更为: 第一百五十七条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议 确认实际履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。 5、第一百六十二条变更为: 第一百六十条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规负责 人由董事长提名,副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、 财务负责人、合规负责人由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 6、第一百六十三条变更为: 第一百六十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (九)提议召开董事会临时会议; 3 (十)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十一)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 7、第一百七十条变更为: 第一百六十八条 公司设合规负责人,合规负责人为公司高级管理人员,直 接向董事会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证 券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职 条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证 券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律 组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 8、第一百七十一条变更为: 第一百六十九条 公司聘任或解聘合规负责人,应由董事长提名,董事会决 定聘任或解聘。 公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关 证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会 议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 9、第一百七十二条变更为: 第一百七十条 公司合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行 为的合规性进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各 单位实施; 4 (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导 有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机 构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和 反洗钱制度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规 培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和 举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告, 提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告; 公司未及时报告的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规 范和自律规则的,还向有关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合 中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见 和监管要求的落实情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 10、第一百七十三条变更为: 第一百七十一条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得 负责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性,保 障合规负责人充分履行职责所需的知情权和调查权。 11、第二百零六条变更为: 第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 5 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,且 董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上, 可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 12、第二百零七条变更为: 第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其 是现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红 方案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络 投票形式的投票平台。 13、第二百零八条变更为: 第二百零三条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时; (四)董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且 独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调 整利润分配政策议案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的 形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 14、第二百一十九条变更为: 6 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达等方式进行。 15、第二百二十条变更为: 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达等方式进行。 16、第二百一十一条变更为: 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件等方式送出的,送出当日为送达日 期。 (原《公司章程》第十四条及以后条款、引用条款的序号依次顺延,此处不 再列示。) 7
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西南证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公司 2009 年 第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次临时股东大会第三次修 订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次 修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年第二次临 时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大会第十一次修订;2017 年 9 月,公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订;2018 年 5 月,公司 2017 年年度 股东大会第十三次修订;上述修订中重要条款已经监管部门核准) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 对外投资 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 2 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以 定向募集方式设立,在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股, 全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进 行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股,公司更名为西南证 券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向特定对象非 公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向特定对象 非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后,公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成转增股份的登记托管手续。 4 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称:Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币伍拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆元 (¥5,645,109,124 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第一十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东、公司、董事、监事、 总裁(即经理,下同)和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下同)、 董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第一十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造价值, 为社会创造效益。 5 第一十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第一十四条 公司的股份采取股票的形式。 第一十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第一十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第一十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第一十八条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、 四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估折价入股、四川 6 蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间均为 1993 年 12 月。 第一十九条 公司股份总数为 5,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公司的股 本结构为:人民币普通股 5,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 9 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 10 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联 交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 11 第四十一条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担保事项由 董事会决定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。其股东身份按照本 章程第三十一条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。 12 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 14 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 15 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 16 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 17 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 15 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 18 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联 交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 19 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应 限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的通知中, 应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依本章程 在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其 所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 20 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘 以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事 候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十七条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选 票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的 字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 21 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案 进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 22 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该决议的当日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资 格。 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的 情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; 23 (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 24 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无法亲自出 席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 25 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应当 根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证监会或其 授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,公司独立董事中至 少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十六条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 26 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公司章程赋 予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独立董事有权向公司 注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十一条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中 独立董事 3 名。 27 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其 聘任或解聘的负责管理人员 ,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 28 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不增加公司 或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长、副董事长应当在 任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、电子邮件 或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 29 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应 经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真签字的方 式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 30 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬 与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董 事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露公 司的商业秘密。 第一百四十四条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; 31 (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及重大决策 的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; 32 (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经审计净资 产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百五十条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要 求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权 部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告 和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; 33 (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关 人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议,公 司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 34 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际 履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规负责人由董事 长提名,副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、合 规负责人由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 第一百六十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十一)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定公司对公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的 事宜; 35 (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十七条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司设合规负责人,合规负责人为公司高级管理人员,直接向董事 会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具 有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金 业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过 法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 36 第一百六十九条 公司聘任或解聘合规负责人,应由董事长提名,董事会决定聘任或 解聘。 公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。 合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百七十条 公司合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施; (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出 具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机构及其工 作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制 度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指 导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工 作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告,提出处理 意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告 的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还向有 关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监 会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实 情况; 37 (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 第一百七十一条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理 与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性,保障合规负责人充分 履行职责所需的知情权和调查权。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 38 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事和监事 会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 39 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召 开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由召集人或 其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发 言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十六条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体监事。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要 时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 40 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 对外投资 第一百九十二条 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,并经证券监管机构 核准或认可,公司可以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以及监管机构核 准或认可的其他业务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 41 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从税后利润 中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十七条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。 公司一般按照年度进行利润分配 。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发 展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外)发生,公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该 3 42 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是 指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 10%的事项。公司在满足 上述现金分红比例的前提下,且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素基础上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并 发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案 进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司应说明原因,除以现场方 式召开股东大会外,还应向股东提供网络投票形式的投票平台。 第二百零三条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时; (四)董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 43 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 44 员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送 达等方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者专人送 达等方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以传 真、电子邮件等方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 45 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 46 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 47 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 48 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告 第十三章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包 括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 49
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西南证券关于获准变更公司章程重要条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-24
西南证券股份有限公司 关于获准变更公司章程重要条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日,中国证监会重庆监管局向西南证券股份有限公司(以下简称公司)下 发了《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(渝证监 许可[2017]4号,以下简称《批复》),核准公司变更《西南证券股份有限公司 章程》的重要条款(变更内容附后)。 公司将根据《批复》依法办理工商变更登记。 特此公告 西南证券股份有限公司董事会 二〇一七年十月二十四日 西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容 一、公司章程变更以下条款 1、第一百二十六条变更为: 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 2、第一百二十七条变更为: 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、第一百三十二条变更为: 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长、副董 事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 4、第一百五十九条变更为: 第一百五十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监以及实际履行上述职 务的人员为公司高级管理人员。 5、第一百六十二条变更为: 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规总 监由董事长提名,副总裁、财务总监由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、 财务总监、合规总监由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 6、第一百七十条变更为: 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,直接向董 事会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金 业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证 券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律 组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 二、公司章程新增以下条款 1、第一百七十一条 公司聘任或解聘合规总监,应由董事长提名,董事会 决定聘任或解聘。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证 明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议 召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 (原《公司章程》第一百七十一条及以后条款、引用条款的序号依次顺延, 此处不再列示。)
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西南证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-24
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股 东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年 度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年 第二次临时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大 会第十一次修订;2017 年 9 月,公司 2017 年第三次临时股东大会第十二次修订; 上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会(川体改[1993]216 号文) 批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股 本后,公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称:Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币伍拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆 元(¥5,645,109,124 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业 务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 5,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公 司的股本结构为:人民币普通股 5,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的 不增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长、副董 事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规总监; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监以及实际履行上述职 务的人员为公司高级管理人员。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,董事会秘书、合规总 监由董事长提名,副总裁、财务总监由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、 财务总监、合规总监由董事会聘任或解聘,任期 3 年,连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,直接向董 事会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金 业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证 券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律 组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 第一百七十一条 公司聘任或解聘合规总监,应由董事长提名,董事会决定 聘任或解聘。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证 明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议 召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百七十二条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,依法履行以下职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各 单位实施; (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导 有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面合规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机 构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和 反洗钱制度; (六)按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规 培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和 举报; (七)按照公司规定,向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况。 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董事会、总裁报告, 提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告; 公司未及时报告的,直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规 范和自律规则的,还向有关自律组织报告; (八)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合 中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见 和监管要求的落实情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。 第一百七十三条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负 责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规总监的独立性,保障合 规总监充分履行职责所需的知情权和调查权。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十八条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百九十一条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十四条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十五条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十六条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十七条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百零二条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零六条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零七条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以 上同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红 方案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络 投票形式的投票平台。 第二百零八条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需 要调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明 原因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股 东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票 相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或者 专人送达的方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-26
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股 东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年 度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年 第二次临时股东大会第十次修订;2015 年 9 月,公司 2015 年第四次临时股东大 会第十一次修订;上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后, 公司新增股份 2,822,554,562 股,并于 2015 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币伍拾陆亿肆仟伍佰壹拾万玖仟壹佰贰拾肆 元(¥5,645,109,124 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 5,645,109,124 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 5,645,109,124 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解聘, 总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名,由董 事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连聘可 以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-24
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股 东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年 度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;2015 年 4 月,公司 2015 年 第二次临时股东大会第十次修订;上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾 贰元(¥2,822,554,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务; (十一)股票期权做市。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,822,554,562 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 2,822,554,562 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部 门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-01
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股 东大会第八次修订;2014 年 2 月,根据公司 2012 年度股东大会对公司 2013 年 度非公开发行股票事宜的相关授权进行第九次修订;上述修订中重要条款已经监 管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 2013 年 12 月 6 日,经中国证监会证监许可[2013]1533 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股,并于 2014 年 2 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾 贰元(¥2,822,554,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,822,554,562 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 2,822,554,562 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的 2/3(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部 门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-25
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;2013 年 11 月,公司 2013 年第五次临时股 东大会第八次修订,上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾 贰元(¥2,322,554,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)为期货公司提供中间介绍业务。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,322,554,562 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 2,322,554,562 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的 2/3(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部 门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-23
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾 贰元(¥2,322,554,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券; (九)代销金融产品。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,322,554,562 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 2,322,554,562 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的 2/3(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部 门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-07
西南证券股份有限公司 章 程 (2009 年 3 月,公司 2009 年第一次临时股东大会第一次修订;2009 年 6 月,公 司 2009 年第二次临时股东大会第二次修订;2010 年 7 月,公司 2010 年第三次 临时股东大会第三次修订;2010 年 9 月,公司 2010 年第四次临时股东大会第四 次修订;2011 年 11 月,公司 2011 年第一次临时股东大会第五次修订;2012 年 8 月,公司 2012 年第四次临时股东大会第六次修订;2013 年 1 月,公司 2013 年第一次临时股东大会第七次修订;上述修订中重要条款已经监管部门核准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 对外投资 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股 7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 2006 年 7 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为 1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 2010 年 5 月 21 日,经中国证监会证监许可[2010]673 号文件核准,公司向 特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股,并于 2010 年 8 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市江北区桥北苑 8 号 邮政编码:400023 第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾 贰元(¥2,322,554,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销; (八)融资融券。 第十四条 经中国证监会核准,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为 1993 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,322,554,562 股,每股面额人民币 1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股 2,322,554,562 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外,其他对外担 保事项由董事会决定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的 2/3(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 当公司控股股东控股比例达到 30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十九条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十一条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公 司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十二条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十三条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 3 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 因公司自身融资或业务开展之需要而为公司自身提供的不 增加公司或有负债的担保(含抵押、质押及保证),由董事会决定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前 5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十六条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的 1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁 1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,合规总监 1 名,协助总裁工作。 第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期 3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十三条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当具 备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务, 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部 门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十五条 监事会临时会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十一条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、 证券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决 定。 第一百九十二条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十三条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 对外投资 第一百九十四条 公司可以设立子公司,从事证券公司证券自营投资品种清 单所列品种之外的金融产品等投资。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十九条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百零三条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公 司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述 重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,可 以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上 同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方 案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投 票形式的投票平台。 第二百零五条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原 因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东 大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相 结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别 说明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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西南证券:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-04-25
公告内容详见附件
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西南证券股份有限公司关于公司章程重要条款获批及住所地变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-04-25
西南证券股份有限公司关于公司章程重要条款获批及住所地变更的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   本公司于2010年7月、9月召开2010年第三次、第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修订,并根据《证券公司监督管理条例》规定,就其中住所地变更、设立直投子公司、担保等重要条款向中国证监会递交了《公司章程》的核准申请。   近日,公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(证监许可[2011]564号),核准本公司变更《公司章程》的重要条款,并依法办理工商变更登记及换领经营证券业务许可证(《西南证券股份有限公司章程(2010年9月修订)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。   目前,公司已完成住所地的工商变更登记,公司住所由重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢变更为重庆市江北区桥北苑8号。根据上述批复要求,公司将尽快办理换领《经营证券业务许可证》事宜。   特此公告   西南证券股份有限公司董事会   二〇一一年四月二十二日
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西南证券股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-25
西南证券股份有限公司 章 程 西南证券股份有限公司 (2009 年6 月24 日2009 年第二次临时股东大会修订,重要条款尚需中国证监 会核准)2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司机构的设立 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度3 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则4 第一章 总 则 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司前身重庆长江水运股份有限公司于1993 年12 月经四川省经济体制改革 委员会(川体改[1993]216 号文)批准,以定向募集方式设立,在涪陵地区工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于1996 年按照有关规定,对照《公 司法》进行了规范,并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于2000 年12 月21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]175 号文核准,首次向社会公众公开发行人 民币普通股7,000 万股,全部为向国内投资人发行的人民币内资股,于2001 年 1 月9 日在上海证券交易所上市。 2006 年7 月10 日,公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,股权分置改革后,本公司总股本 为244,857,500 股。 2009 年1 月20 日,经中国证监会证监许可[2009]62 号文件核准,公司以新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司,公司总股本变更为1,903,854,562 股, 公司更名为西南证券股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西南证券股份有限公司 英文全称: Southwest Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢 邮政编码:4000105 第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿零叁佰捌拾伍万肆仟伍佰陆拾贰 元(¥1,903,854,562 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁(即经理,下同)为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东、公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副经理,下 同)、董事会秘书、财务总监(即财务负责人,下同)、合规总监(即合规负责人, 下同)以及实际履行上述职务的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,科学管理,优质服务,为股东创造 价值,为社会创造效益。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)证券投资基金代销。6 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限 公司、四川省轮船公司,出资方式为:国营四川涪陵轮船总公司以国有资产评估 折价入股、四川蜀海交通投资有限公司和四川省轮船公司以现金入股,出资时间 均为1993 年12 月。 第十九条 公司股份总数为1,903,854,562 股,每股面额人民币1 元。公司 的股本结构为:人民币普通股1,903,854,562 股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;7 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日8 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;9 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直10 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;11 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5% 以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。除本章程 另有规定或股东大会授权外,公司对外担保行为须经股东大会审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的2/3(即,12 董事人数不足6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会同意 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其股东身份按照本章程第三十二条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投 票系统确认。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现15 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人16 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务17 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的18 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产值5% 以上的关联交易事项; (七)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;19 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股 份,否则应限期整改,未改正前,相应股份不具有表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会 的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别 注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议 的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交 易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。20 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 当公司控股股东控股比例达到30%以上时,董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第八十八条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 第八十九条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选 举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊21 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。22 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过该决议的当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准 的任职资格。 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三 条规定的情形; (八)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3 年;23 (九)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当24 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (八)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (九)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。25 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后6 个月内仍然有效。离任董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证 监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事,公司独立 董事中至少应包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士)。 第一百一十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是 连任时间不得超过6 年。 第一百一十八条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。26 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章 程》规定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公司 章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据。必要时独 立董事有权向公司注册地证监局报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百二十一条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 第一百二十二条 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 其中独立董事3 名。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;27 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 因公司自身融资或业务开展之需要而提供的不增加公司或 有负债的担保(含抵押、质押及保证)由董事会决定;除此之外,董事会不得批 准公司为其他任何机构或个人提供担保。 第一百三十一条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人,董事长、副董事长 应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长28 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书; (五)董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会、总裁,董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮递、传真、 电子邮件或者专人送达等;通知时限为:于会议召开前5 日。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董29 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由参会董事用传真 签字的方式作出决议,但事后应将签署的决议原件提交董事会。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于15 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比例 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 但应当确保不泄露公司的商业秘密。30 第一百四十五条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议,主要职责如下: (一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)研究公司年度发展计划和子战略执行计划; (三)监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度; (四)对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (七)公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策,制订公司风险管理基本制 度; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)提交全面风险控制年度报告; (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及 重大决策的风险评估报告; (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但31 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 关联交易决策委员会的主要职责如下: (一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议; (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议; (三)审查、批准公司一般关联交易方案(即交易金额低于公司最近一期经 审计净资产值的1%的关联交易事项),对重大关联交易方案提出建议并提交董事 会审议批准; (四)监督、检查关联交易方案及执行情况; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管及公司股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会、股东等有 关单位或个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中 国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。32 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)根据有关规定或监管机构要求,准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (四)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼33 任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审 议,公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司实行董事会领导下的总裁负责制,公司设总裁1 名, 负责公司日常经营管理工作,设副总裁若干名,董事会秘书1 名,财务总监1 名,合规总监1 名,协助总裁工作。 第一百五十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总裁由董事长或1/3 以上董事提名,由董事会聘任或解 聘,总裁任期3 年,连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名, 由董事会聘任或解聘;董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期3 年,连 聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的 任职资格。 第一百六十二条 总裁行使下列职权: (一)签署应当由公司法定代表人签署的文件; (二)行使法定代表人的职权; (三)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案;34 (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)决定公司职工的聘用和解聘,并决定其工资、福利、奖惩事项; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)在董事会的授权范围内,决定公司购买、出售资产或其他交易; (十三)根据证券监督管理部门的相关规定,在董事会的授权范围内,决定 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种进行日常投资的事宜; (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总裁应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百六十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。35 第一百六十九条 公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,其应当 具备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职 务,不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的 部门。 公司聘任或解聘合规总监,应由总裁提名,董事会决定聘任或解聘,并应当 经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日 起3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监是公司的合规负责人,职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性,保障 合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董 事会和总裁报告,同时向公司注册地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律 规则的,还应当向有关自律组织报告。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行36 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核 准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管37 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集, 于会议召开10 日前以书面方式通知全体监事。 监事会的议事方式为:监事会会议应当有2/3 以上的监事出席方可举行。由 召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席 监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事每人拥有一票表决权。 监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。 第一百八十四条 监事会临时会议应当在会议召开5 日前以书面方式通知 全体监事。出现下列情况之一的,监事会应当在10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议时; (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行来可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)法律法规以及公司章程规定的其他情形。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。38 第一百八十六条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出 席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存15 年。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司机构的设立 第一百九十条 公司根据业务发展需要,设立、撤销相关机构。分公司、证 券交易营业部、异地分支机构(含海外分支机构)的设立和撤销,由董事会决定。 第一百九十一条 公司分公司、证券交易营业部、异地分支机构(含海外分 支机构)的设立和撤销,应按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规所规定的 程序办理。 第一百九十二条 公司内部各行政、业务部门的职能由总裁办公会议决定, 分公司、异地分支机构(含海外分支机构)的职能由董事会赋予。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公39 司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还应当根据法律、法规等相关规定从 税后利润中提取风险准备。 公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百九十七条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。40 第二百条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金或者股票方式 分配股利。在保证公司业务发展对净资本要求的基础上,公司现金股利分配政策 应积极、持续、稳定。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以 续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告41 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、传真、电子邮件或 者专人送达的方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期,公司通知以传真、电子邮件方式送出的,送出当日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资42 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散:43 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。44 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定45 予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本规则所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说 明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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重庆长江水运股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-10-28
重庆长江水运股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)精神和证监发[2003]56号″上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定″的要求,对公司《章程》修改如下: 一、公司《章程》一百二十八条内容原为:董事会实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守中国证监会《关于上市公司重大购买或出售资产的行为的通知》和上海证券交易所上市规则的有关规定。对未达到″重大购买或出售资产的行为″标准的且达到下列标准之一的情形,由公司董事会作出决定: (一)购买或出售的资产总额占公司最近经经审计后总资产的50%以下; (二)购买或出售的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近经审计后净资产的比例达50%以下; (三)购买或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的50%以下。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买或出售的数额。 超过以上规定权限和规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 现修改为: 第一百二十八条董事会实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守中国证监会《关于上市公司重大购买或出售资产的行为的通知》和上海证券交易所上市规则的有关规定。对未达到″重大购买或出售资产的行为″标准的且达到下列标准之一的情形,由公司董事会作出决定: (一)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以下; (二)购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以下; (三)购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以下。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 超过以上规定权限和规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 二、在第五章第三节第一百二十九条后增加五条。具体增加内容如下: 第一百三十条公司对外担保应当遵从以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百三十一条公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: (一)经营状况良好,有发展前景的赢利企业; (二)银行信誉良好; (三)公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 第一百三十二条公司为下属公司(全资子公司、控股公司和有实际控制权的参股公司)担保,由董事会作出决定。 第一百三十四条公司负债率在65%以内且单项担保金额在公司上一年度末经审计净资产总值10%以内,由董事会作出决定;单项担保金额在公司上一年度末经审计净资产总值10%以上(含10%)时,由股东大会作出决定。 第一百三十五条公司负债率到达或超过65%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定。 以上条款修改和增加后,条款顺序依此后延。 本次章程修改后,公司章程由原来的二百三十六条增加为二百四十一条。 重庆长江水运股份有限公司董事会 二00三年十月二十五日
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