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白云山(600332.SH)

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公司章程—白云山(600332)
白云山公司章程(修正案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-23
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白云山公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
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白云山公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-18
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 1 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 章程 (修正案) 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第四章 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第七章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第八章 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第九章 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十一章 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十二章 公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十三章 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . [] 第十五章 財務會計制度9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十六章 利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十七章 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十八章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第十九章 保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十章 勞動管理和職工工會組織 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十一章 公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十二章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十三章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十四章 爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十五章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] 第二十六章 本章程的解釋和定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [] - 1 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 2 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一章 總則 第一條 本公司是依照《中華人民共和國公司法》 簡稱《公司法》)、《國務院關於股份有限公司境 外募集股份及上市的特別規定》 簡稱《特別規定》)、《中國共產黨章程》 簡稱《黨章》)和國家其他 有關法律、行政法規成立的股份有限公司。本公司和股東的合法權益受中國法律、法規及政府其 他有關規定的管轄和保護。 第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生[1997]139號文批准以發起方式 設立,於1997年9月1日在廣州市工商行政管理局註冊登記及成立,統一社會信用代碼: 914401063320680X7。 本公司的發起人為:廣州醫藥集團有限公司 本公司於1997年9月經國務院證券委員會[1997]56號文批准,向境外投資人發行以外幣認購的境外 上市外資股219,900,000股,並於1997年10月在香港聯合交易所上市。於2000年1月,經中國證券 監 督 管 理 委 員 會( 證 監 公 司 字 [ 2 0 0 0 ] 2 2 8 號 文 )核 准 , 本 公 司 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普 通 股 78,000,000股,於2001年2月在上海證券交易所上市。 第三條 本公司註冊名稱中文: 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所: 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號 電話: (8620)6628 1011 圖文傳真: (8620)6628 1229 郵政編碼: 510130 第四條 本公司的法定代表人是公司董事長。 第五條 本公司是永久存續的股份有限公司。 第六條 根據《公司法》和《黨章》規定,公司設立中國共產黨的組織,發揮政治核心作用,建立黨 的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。 第七條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部 資產對公司的債務承擔責任。 - 2 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 3 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第八條 本章程經本公司股東大會特別決議修改並生效,原章程廢止。 本章程自生效之日起,即成為規範本公司的組織與行為、本公司與股東之間、股東與股東之間權 利義務的、具有法律約束力的文件。 第九條 本章程對本公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人 員均可以依據本章程提出與本公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴本公司;本公司可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程起訴股 東;股東可以依據本章程起訴本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員。 前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。 第十一條 本公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額為限對所投資公 司承擔責任。 經國務院授權的公司審批部門批准,本公司可根據經營管理的需要,按《公司法》所述控股公司運 作。 第十二條 除非《公司法》或其他有關行政法規另有規定或經有關機關特別批准,根據《到境外上市 公司章程必備條款》要求列入本章程的條款不得修改或刪除。 第二章 經營宗旨和範圍 第十三條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。 本公司的經營宗旨是管理和經營授權範圍的國有資產,使其增值、保值,發揮群體優勢,以主營 業務為主,並拓展多種經營,實現資產經營和產品經營一體化。公司以新產品開發為龍頭,以規 模經濟為主體,資產為紐帶,通過集資金、集規模、集技術、集人才、集效益,逐步形成公司的 群體優勢和綜合功能,提高市場競爭能力並開拓國際市場建立國際網點。 - 3 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 4 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第十四條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準,本公司應當在公司登記機關核准 的經營範圍內從事經營活動。 本公司經營範圍為:藥品研發;化學藥品原料藥製造;化學藥品制劑製造;中成藥生產;中藥飲 片加工;生物藥品製造;衛生材料及醫藥用品製造;西藥批發;中成藥、中成藥飲片批發;藥品 零售;保健食品製造;茶飲料及其他飲料製造;非酒精飲料、茶葉批發;食品添加劑製造;瓶 (罐)裝飲用水製造;果菜汁及果菜汁飲料製造;固體飲料製造;碳酸飲料製造;化妝品製造;化 妝品及衛生用品批發;化妝品及衛生用品零售;口腔清潔用品製造;清潔用品批發;肥皂及合成 洗滌劑製造;醫療診斷、監護及治療設備批發;醫療診斷、監護及治療設備零售;非許可類醫療 器械經營;許可類醫療器械經營;醫療用品及器材零售(不含藥品及醫療器械);預包裝食品批 發;預包裝食品零售;獸用藥品製造;獸用藥品銷售;其他酒製造;酒類批發;酒、飲料及茶葉 零售;化工產品批發(含危險化學品;不含成品油、易製毒化學品);化工產品零售(危險化學品除 外);技術進出口;貨物進出口(專營專控商品除外);物業管理;房屋租賃;運輸貨物打包服務; 車輛過秤服務;房地產開發經營;停車場經營;貨運站服務;道路貨物運輸。 (公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目,應當依法經過批准) 第十五條 經按本章程辦理有關手續,並經有關主管部門批准後,本公司可按國內外市場的趨 勢、國內外業務發展的需求及其本身的發展潛力調整其投資結構、導向及經營範圍。 第十六條 本公司經有關部門批准後,可在中國(香港、澳門)及海外其他國家成立附屬公司、分 支及辦事機構(不論是全資擁有與否)以配合業務發展,從而達到跨國經營發展壯大公司的目的。 第三章 股份和註冊資本 第十七條 本公司在任何時候均設置普通股;本公司根據需要,經國務院授權的公司審批部門批 准,可以設置其他種類的股份。 第十八條 本公司的股份採取股票的形式。 本公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣一元。 - 4 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 5 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每 股應當支付相同價額。 第十九條 公司境內發行的股份,在中國證券登記結算公司集中存管。 第二十條 經國務院證券主管機構批准,本公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人;境內投 資人是指認購本公司發行股份的除前述地區以外中華人民共和國境內的投資人。 第二十一條 本公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內資股。 本公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。外資股在境外上市的,稱為境外上 市外資股。本公司發行的內資股,簡稱為A股,本公司發行在香港上市的境外上市外資股簡稱為 H股。本公司發行的股票包括內資股和香港上市的境外上市外資股均為普通股。 第二十二條 經國務院授權的公司審批部門批准,公司成立時向發起人發行513,000,000股,佔公 司當時可發行的普通股總數的100%,該部分股份由廣州醫藥集團有限公司持有。廣州醫藥集團有 限公司以國有資產折價入股。 經國務院證券主管機構批准,公司成立後已發行219,900,000股境外上市外資股。 經國務院證券主管機構批准,本公司向境內投資人增發人民幣普通股78,000,000股,該次增發完 成後,本公司的股份總數為810,900,000股。本公司的股本結構為: (一)發起人廣州醫藥集團有限公司持有390,833,391股(國家股),佔本公司股份總數的48.20%; (二)境外投資人持有219,900,000股(外資股),佔本公司股份總數的27.12%; (三)境內投資人持有200,166,609股(內資股),佔本公司股份總數的24.68%。 - 5 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 6 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 經中國證券監督管理委員會批准,公司向廣州醫藥集團有限公司購買資產新發行人民幣普通股 34,839,645股,換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司新發行人民幣普通股445,601,005股。 重組完成後,本公司的股份總數為1,291,340,650股。本公司的股本結構為: (一)發起人廣州醫藥集團有限公司持有584,228,036股(國家股),佔本公司股份總數的45.24%; (二)境外投資人持有219,900,000股(外資股),佔本公司股份總數的17.03%; (三)境內投資人持有487,212,614股(內資股),佔本公司股份總數的37.73%。 作為重大資產重組後續事項,本公司以1元的價格定向回購廣藥集團持有的261,400股A股股份並 予以註銷,該事項完成後,本公司的股本結構為: (一)發起人廣州醫藥集團有限公司持有583,966,636股(國家股),佔本公司股份總數的45.23%; (二)境外投資人持有219,900,000股(外資股),佔本公司股份總數的17.03%; (三)境內投資人持有487,212,614股(內資股),佔本公司股份總數的37.74%。 經中國證券監督管理委員會批准,本公司非公開發行334,711,699股內資股股份。本次發行完成 後,本公司的股份總數為1,625,790,949股,股本結構為: (一)發 起 人 廣 州 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 持 有 7 3 2 , 3 0 5 , 1 0 3 股( 國 家 股 ), 佔 本 公 司 股 份 總 數 的 45.04%; (二)境外投資人持有219,900,000股(外資股),佔本公司股份總數的13.53%; (三)境內投資人持有673,585,846股(內資股),佔本公司股份總數的41.43%。 第二十三條 經國務院證券主管機構批准的本公司發行境外上市外資股和內資股的計劃,本公司 董事會可以作出分別發行的實施安排。 - 6 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 7 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃,可以自國務院證券主管機構批准 之日起十五個月內分別實施。 第二十四條 本公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境外上市外資股和內資股的,應當 分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經國務院證券主管機構批准,也可以分次發行。 第二十五條 本公司的註冊資本為人民幣1,625,790,949元。 本公司以其全部資產對本公司債務承擔責任,股東以其所持的股份為限對本公司承擔責任。 第二十六條 本公司根據經營和發展的需要,可以按照本章程的有關規定批准增加資本。本公司 增加資本可以採取下列方式: (一)向非特定投資人募集新股; (二)向現有股東配售新股; (三)向現有股東派送新股; (四)以公積金轉增股本; (五)法律、行政法規許可的及中國證監會批准的其他方式。 本公司增資發行新股,按照本章程的規定批准後,根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦 理。 第二十七條 發起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起1年內不得轉讓。本公司公開發行股 份前已發行的股份,自本公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 本公司董事、監事、高級管理人員應當向本公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任 職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。 本公司董事、監事、高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東,將其持有的本公司股票在買 入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將 收回其所得收益。若董事會不按照本款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 - 7 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 8 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 若本公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。本公司董事會未在 上述期限內執行的,股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 除法律、行政法規及本章程另有規定外,本公司股份可以自由轉讓,並不附帶任何留置權。且本 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第四章 減資和購回股份 第二十八條 根據本公司章程的規定,本公司可以減少其註冊資本。 第二十九條 本公司減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單及應當按照《公司法》及其 他有關規定和本章程規定的程序辦理。 本公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告 三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有 權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 本公司減少資本後的註冊資本,不得低於法定的最低限額。 第三十條 本公司在下列情況下,經本章程規定的程序通過,報國家有關主管機構批准,可購回 其發行在外的股份; (一)為減少本公司資本而註銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合併; (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。 (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券; (六)6本公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外,本公司不得進行買賣本公司股份的活動。 - 8 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 9 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第三十一條 本公司經國家有關主管機構批准,購回股份,可以下列方式之一進行: (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約; (二)在證券交易所通過公開交易方式購回; (三)在證券交易所外以協議方式購回; (四)中國證監會認可的其他方式。 本公司收購6公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。屬本章程 第三十條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,應當通過公開的集中交易方 式或其他法律法規或公司股份上市的證券交易所允許的方式進行。 第三十二條 本公司因本章程第三十條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當 經股東大會决議;本公司因本章程第三十條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公 司股份的,可以6經三分之二以上董事出席的董事會會議决議。 相應的,經股東大會或董事會以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改變經前述方式已訂立 的合同,或者放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同,包括(但不限於)同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協 議。 本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 第三十三條 本公司依法及依照本章程第三十條規定購回股份後,屬於本章程第三十條第(一)項 情形的,應當自收購之日起10日內註銷該部分股份,屬於第(二)項、第(四)項情形的,應當在6 個月內轉讓或者註銷,並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。屬第(三)項、第(五) 項、第(六)項情形的,本公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之 十,並應當在三年內轉讓或者注銷。 被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。 本公司依照本章程第三十條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的 5%;用於收購的資金應當從本公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 第三十四條 除非本公司已經進入清算階段,本公司購回其發行在外的股份,應當遵守以下規 定: - 9 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 10 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (一)本公司以面值價格購回股份的,其款項應當從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而 發行的新股所得中減除; - 10 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 11 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (二)本公司以高於面值價格購回股份的,相當於面值的部分從本公司的可分配利潤帳面余額、為 購回舊股而發行的新股所得中減除;高出面值的部分,按照下述辦法辦理: 1、 購回的股份是以面值價格發行的,從本公司的可分配利潤帳面余額中減除; 2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的,從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股 而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所得中減除的金額,不得超過購回的舊股發 行時所得的溢價總額,也不得超過購回時本公司溢價帳戶(或資本公積金帳戶)上的金額 (包括發行新股的溢價金額); (三)本公司為下列用途所支付的款項,應當從本公司的可分配利潤中支出; 1、 取得購回其股份的購回權; 2、 變更購回其股份的合同; 3、 解除其在購回合同中的義務。 (四)被註銷股份的票面總值根據有關規定從本公司的註冊資本中核減後,從可分配的利潤中減除 的用於購回股份面值部分的金額,應當計入本公司的資本公積金帳戶中。 第五章 購買本公司股份的財務資助 第三十五條 本公司或其子公司(包括本公司的附屬企業)在任何時候均不應當以任何方式(包括贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等形式),對購買或者擬購買本公司股份的人提供任何財務資助。前 述購買本公司股份的人,包括因購買本公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 本公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解除前述義務人的義務向其提 供財務資助。 本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。 第三十六條 本章所稱財務資助包括(但不限於)下列方式: (一)饋贈; (二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因本 公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利; - 11 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 12 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (三)提供貸款或者訂立由本公司先於他方履行義務的合同,以及該貸款、合同當事方的變更和該 貸款、合同中權利的轉讓等; (四)本公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下,以任何其他 方式提供的財務資助;本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合 同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)或者以任何 其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 第三十七條 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為: (一)本公司所提供的有關財務資助是誠實地為了本公司利益,並且該項財務資助的主要目的不是 為購買本公司股份,或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分; (二)本公司依法以其財產作為股利進行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等; (五)本 公 司 在 其 經 營 範 圍 內 , 為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸 款( 但 是 不 應 當 導 致 本 公 司 淨 資 產 減 少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從本公司的可分配的利潤中支出的); (六)本公司為職工持股計劃而提供款項(但是不應當導致本公司的淨資產減少,或者即使構成了 減少,但該項財務資助是從本公司的可分配利潤中支出的)。 第六章 股票和股東名冊 第三十八條 本公司股票採用記名式。 本公司股票應當載明的事項,除《公司法》規定的外,還應當包括本公司股票上市的證券交易所要 求載明的其他事項。 第三十九條 股票由董事長簽署。本公司股票上市的證券交易所要求本公司其他高級管理人員簽 署的,還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋本公司印章或者以印刷形式加蓋印章後 生效。在股票上加蓋本公司印章,應當有董事會的授權。本公司董事長或者其他有關高級管理人 員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 - 12 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 13 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第四十條 本公司應當根據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊,股東按其所持有股份的種類 享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。 股東名冊應登記以下事項: (一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質; (二)各股東所持股份的類別及其數量; (三)各股東所持股份已付或應付的款項; (四)各股東所持股份的編號; (五)各股東登記為股東的日期; (六)各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有本公司股份的充分證據;但是有相反證據的除外。 第四十一條 本公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議,將境 外上市外資股股東名冊存放在境外,並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股 東名冊正本的存放地為香港。 本公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本公司住所;受委託的境外代理機構應當隨 時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。 第四十二條 本公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分: (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊; (二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊; (三)董事會為本公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 - 13 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 14 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第四十三條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓,在該股 份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股,皆可依據本章程自由轉讓;但是除非符合下列 條件,否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據,並無需申述任何理由: (一)向本公司支付二元五角港幣的費用,或支付香港聯交所同意的更高的費用,以登記股份的轉 讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件; (二)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股; (三)轉讓文據已付應繳的印花稅; (四)應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據; (五)如股份擬轉讓與聯名持有人,則聯名持有人之數目不得超過四位; (六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 第四十四條 股東大會召開前三十日內或者本公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行因 股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 第四十五條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,應當由 董事會決定某一日為股權確定日,股權確定日終止時,在冊股東為本公司股東。 第四十六條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上,或者要求將 其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的,均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十七條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的 人,如果其股票(即「原股票」)遺失,可以向本公司申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。內 資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。 - 14 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 15 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法 律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 本公司在香港上市的境外上市外資股(H股)股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符合下 列要求: (一)申請人應當用本公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者 法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無其他任何 人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 (二)本公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲 明。 (三)本公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告; 公告期間為九十日、每三十日至少重複刊登一次。 (四)本公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登 的公告副本,收到該證券交易所的回復,確認已在證券交易所內展示該公告後,即可刊登。 公告在證券交易所內展示的期間為九十日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊 股東的同意,本公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 (五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿,如本公司未收到任何人對補發股 票的異議,即可以根據申請人申請補發新股票。 (六)本公司根據本條規定補發新股票時,應當立即註銷原股票,並將此註銷和補發事項登記在股 東名冊上。 (七)本公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔 保之前,本公司有權拒絕採取任何行動。 - 15 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 16 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第四十八條 本公司根據本章程的規定補發新股票後,獲得前述新股票的善意購買者或者其後登 記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。 第四十九條 本公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務,除非 該當事人能證明本公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第五十條 本公司股東為依法持有本公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。股東按 其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔 同種義務。 第五十一條 本公司普通股股東享有下列權利: (一)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議,並行使表決權; (二)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配; (三)對本公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢; (四)依照國家法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份; (五)對法律、行政法規和本公司章程規定的本公司重大事項,享有知情權和參與決定權; (六)按照本公司章程的規定獲得有關信息,包括: 1、 在繳付成本費用後得到本公司章程; 2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印: (1) 所有各部分股東的名冊; (2) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料,包括: (A) 現在及以前的姓名、別名; - 16 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 17 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (B) 主要地址(住所); (C) 國籍; (D) 專職及其他全部兼職的職業、職務; (E) 身份證明文件及其號碼。 (3) 本公司股本狀況和本公司債券存根; (4) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和 最低價,以及本公司為此支付的全部費用的報告; (5) 股東會議的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告。 3、 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份 的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 (七)本公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加本公司剩余資產的分配; (八)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份; (九)法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。 第五十二條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認 定無效。 股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違 反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。 第五十三條 董事、高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給 本公司造成損失的,連續180日以上單獨或合併持有本公司1%以上股份的股東有權書面請求監事 會向人民法院提起訴訟;監事會執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給本 公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 - 17 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 18 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未 提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定 的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人 民法院提起訴訟。 第五十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股 東可以向人民法院提起訴訟。 股東有權依照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。 第五十五條 本公司股東承擔下列義務: (一)遵守法律、行政法規和本公司章程; (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金; (三)不得濫用股東權利損害本公司或者其他股東的利益;不得濫用本公司法人獨立地位和股東有 限責任損害公司債權人的利益; 本公司股東濫用股東權利給本公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任; 本公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益 的,應當對本公司債務承擔連帶責任; (四)除法律、法規規定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法規及本公司章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加任何股本的責任。 第五十六條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實 發生當日,向公司作出書面報告。 - 18 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 19 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第五十七條 除法律、行政法規或者本公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外, 控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股 東的利益的決定;違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 (一)免除董事、監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任; (二)批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪本公司財產,包括(但不限於)任何對 本公司有利的機會; (三)批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括(但不限於)任何分配 權、表決權,但不包括根據本公司章程提交股東大會通過的本公司改組。 第五十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人; (一)該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事; (二)該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使本公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權 或者可控制本公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使; (三)該人單獨或者與他人一致行動時,持有本公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股 份; (四)該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制本公司。 第五十九條 本公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益,違反規定的, 應當承擔賠償責任。 本公司控股股東及實際控制人對本公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行 使出資人的權利,履行股東6義務。控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投 資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損 害公司和社會公眾股股東的利益,不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何 批准手續,不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員,不得直接或間接干預公司生產經 - 19 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 20 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 營決策,不得干預公司的財務會計活動,不得向公司下達任何經營計劃或指令,不得從事與公司 相同或相近的業務,不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人 員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時,公司董事會應視情節輕重對直接責任人給 予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方 式侵佔公司資產的情況,公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公 司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀或現金清 償的,公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序,通過變現控股股東所持公司股份償還 所侵佔公司資產。 控股股東、實際控制人作出的承諾應當明確、具體、可執行,不得承諾根據當時情况判斷明顯不 可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反6承諾的責任,並切實履行承 諾。 第八章 股東大會 第六十條 股東大會是本公司的權力機構,依法行使職權。 第六十一條 股東大會行使下列職權: (一)決定本公司的經營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項; (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項; (四)審議批准董事會的報告; (五)審議批准監事會的報告; (六)審議批准本公司的年度財務預算方案、決算方案; (七)審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對本公司增加或者減少註冊資本作出決議; (九)對本公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議; (十)對本公司發行債券作出決議; - 20 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 21 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (十一) 對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議; (十二) 修改本章程; (十三) 審議代表本公司有表決權的股份百分之三以上(含百分之三)的股東的提案; (十四) 審議本公司重大購買、出售、置換資產的行為(其標準按照上市地證券交易所的規則確定); (十五) 本公司股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項; 本公司股東會在授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項時,應遵循依法維護本公司 股東的合法權益,嚴格執行法律、法規的規定,確保本公司的高效運作和科學決策的原則。 下列事項可以授權或委託董事會辦理: 1、 股東大會通過修改本公司章程的原則後,對本公司章程的文字修改; 2、 分配中期股利; 3、 涉及發行新股、可轉股債券的具體事宜; 4、 在已通過的經營方針和投資計劃內的固定資產處置和抵押、擔保; 5、 法律、法規及本章程規定可以授權或委託董事會辦理的其他事項。 股東大會不得將法定應由股東大會行使的職權授予董事會行使。 (十六) 審議批准第六十二條規定的擔保事項; (十七) 審議本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項; (十八) 審議批准變更募集資金用途事項; (十九) 審議股權激勵計劃; (二十) 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。 - 21 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 22 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第六十二條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後 提供的任何擔保; (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保; (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第六十三條 除公司處於危機等特殊情況並經股東大會事前批准,非經股東大會以特別決議批 准,本公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業 務的管理交予該人負責的合同。 第六十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,並應於上一會計 年度完結之後六個月之內舉行。 有下列情形之一的,董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會: (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程要求的數額的三分之二時; (二)本公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時; (三)持有本公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的股東以書面形式要求召 開臨時股東大會時; (四)董事會認為必要或者監事會提出召開時; (五)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第六十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會 的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同 意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 - 22 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 23 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知;董事 會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。 第六十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董 事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時 股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知 中對原提議的變更,應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行 或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。 第六十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求 後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通 知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出回饋的,單獨或者合計持有公 司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請 求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案 的變更,應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 - 23 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 24 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第六十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中 國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證 券交易所提交有關證明材料。 第六十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應 當提供股權登記日的股東名冊。 第七十條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。 第七十一條 本公司召開股東大會,應當於會議召開四十五日前發出書面通知,將會議擬審議的 事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當於會議召開二十日 前,將出席會議的書面回復送達本公司。 第七十二條 召集人發出召開股東大會的通知後,股東大會不得無故延期。本公司因特殊原因必 須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少2個工作日發佈延期通知。召集人在延期 召開通知中應說明原因並公佈延期後的召開日期。 第七十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法 律、行政法規和本章程的有關規定。 第七十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合併持有本公司有表決權的股份 總數百分之三以上的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有本公司有表決權的股份總數百分之三以上(含百分之三)的股東,可以在股東大 會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人,召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充 通知,公告臨時提案的內容,並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議 程。 除前款規定的情形外,本公司在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提 案或增加新的提案。 - 24 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 25 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十三條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決 議。 第七十五條 本公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復,計算擬出席會議的股東所代 表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本公司有表決權的股 份總數二分之一以上的,本公司可以召開股東大會;達不到的,本公司應當在五日內將會議擬審 議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,本公司可以召開股東大會。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 第七十六條 股東會議的通知應當符合下列要求: (一)以書面形式作出; (二)指定會議的地點、日期和時間; (三)提交會議審議的事項和提案; (四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括(但不 限於)在本公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的 具體條件和合同(如果有的話),並對其起因和後果作出認真的解釋; (五)如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係,應當披露其 利害關係的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為 股東的影響有別於對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別; (六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文; (七)以明顯的文字說明,全體股東均有權出席股東大會,有權出席和表決的股東有權以書面委任 一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東; (八)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點; (九)有權出席股東大會股東的股權登記日; (十)會務常設連絡人姓名和電話號碼。 - 25 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 26 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司召開股東大會並為內資股股東提供股東大會網絡或其他方式投票的,應在股東大會會議通 知中明確網絡或其他方式的表決時間、表決程序及其審議的事項。股東大會網絡或其他方式投票 的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲於現場股東大會召開當日上 午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。 第七十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候 選人的詳細資料,至少包括以下內容: (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況; (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係; (三)披露持有本公司股份數量; (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第七十八條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資 已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以 用公告方式進行。 前款所稱公告,應當於會議召開前四十五日至五十日期間內,在國務院證券主管機構指定的一家 或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 第七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知, 會議及會議作出的決議並不因此無效。 第八十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股 東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第八十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。並依照有關法 律、法規及本章程行使表決權。 - 26 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 27 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會,也可以委託一個或者數個代理 人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。 第八十二條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或 證明、股票賬戶卡;委託代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出 示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的,代理人應出 示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第八十三條 股東代理人依照該股東的委託,可以行使下列權利: (一)該股東在股東大會上的發言權; (二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決; (三)以舉手或者以投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時,該等股東代理人只 能以投票方式行使表決權。 任何股東被規定放棄表決權時或被限制只能投支持或反對票時,如該股東或其代表的表決違背該 規定,則該表決視為無效。 第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人 簽署;委託人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權; (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示; (四)委託書籤發日期和有效期限; (五)委託人簽名(或蓋章)。 - 27 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 28 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第八十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時,或者 在指定表決時間前二十四個小時,備置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託書由委託人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委託書同時備置於本公司住所或者召集會議 的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本公司的 股東會議。 第八十六條 任何由本公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式,應當讓股東自 由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指 示。委託書應當註明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。 第八十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關 股份已被轉讓的,只要本公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依 委託書所作出的表決仍然有效。 第八十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或 單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位 名稱)等事項。 第八十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格 的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現 場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。 第九十條 本公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,在具備條件的前提下,通過各種方式 和途徑,優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利,擴 大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 第九十一條 為切實保障社會公眾股股東的利益,在條件允許的情況下,本公司召開股東大會時 可通過網絡投票系統方便內資股股東行使表決權。 - 28 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 29 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 如該次股東大會向內資股股東實施網絡投票,則於股東大會股權登記日登記在冊的所有內資股股 東,均有權通過網絡投票方式行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他符合 規定的其他投票方式中的一種表決方式。 本公司股東大會向內資股股東實施網絡投票,應按照有關法律、法規和規章進行。 第九十二條 本公司董事會、獨立董事和符合相關條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股 東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股 東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第九十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權的過半數通 過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權的三分之二 以上通過。 第九十四條 股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權,每一股份有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結 果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第九十五條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後,要求以投票方式表決,股東大會以舉手方 式進行表決: (一)會議主席; (二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人; (三)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的一個或者若 干股東(包括股東代理人)。 除非有人提出以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣佈提議通過情況,並將此記載 在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比 例。 - 29 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 30 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 第九十六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議,則應當立即進行投票表 決;其他要求以投票方式表決的事項,由主席決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論其他 事項,投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第九十七條 在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東代理人),不必把所 有表決權全部投贊成票或者反對票。 第九十八條 當贊成和反對票相等時,無論是舉手還是投票表決,會議主席有權多投一票。 第九十九條 下列事項由股東大會的普通決議通過: (一)董事會和監事會的工作報告; (二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案; (三)董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法; (四)本公司年度預、決算報告,資產負債表,利潤表及其他財務報表; (五)決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額超過最近一期經審計淨資產的10%的對外擔 保事項; (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百條 下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)本公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券; (二)發行本公司債券; (三)本公司的分立、合併、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的; (六)股權激勵計劃; - 30 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 31 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (七)法律、行政法規或本章程規定的,或╱及股東大會以普通決議通過認為會對本公司產生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百零一條 下列事項,需經本公司股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東所持 表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請,但本章程另有規定者除外: (一)本公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制 權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外); (二)本公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20% 的; (三)股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務; (四)對本公司有重大影響的附屬企業到境外上市; (五)在本公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。 本公司對上述事項進行股東大會決議公告時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股 份總數、佔本公司社會公眾股股份的比例和表決結果,並披露參加表決的前十大社會公眾股股東 的持股和表決情況。 本公司召開股東大會審議上述所列事項時,應向內資股股東提供網絡形式的投票平台。 第一百零二條 具有第一百零一條規定的情形時,本公司發佈股東大會通知後,應當在股權登記 日後三日內再次公告股東大會通知。 第一百零三條 股東或監事會要求召開臨時股東大會或者類別股東會議,應當按照下列程序辦 理: (一)合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的兩個或者兩個以 上的股東或監事會,可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時 股東大會或者類別股東會議,並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召 集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 - 31 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 32 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通知,提出該要求的股東或 監事會,可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議,召集的程序應當盡可能與董事 會召集的股東會議的程序相同。 股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議自行召集並舉行會議的,其所發生的合理費用,應 當由本公司承擔,並從本公司欠付失職董事的款項中扣除。 第一百零四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的 有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情 況。 第一百零五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司,股東大會就選舉董事、 監事進行表決時,應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數 相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷 和基本情況。 股東大會表決實行累積投票制細則如下: (一)股東大會選舉董事或者監事時,公司股東擁有的每一股份,有與應選出董事或者監事人數相 同的表決票數,即股東在選舉董事或者監事時所擁有的全部表決票數,等于其所持有的股份 數乘以董事或者監事候選人數之積。董事或者監事候選人數可以多于股東大會擬選人數,但 每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數,所分配票數的總和不 能超過股東擁有的投票數,否則,該票作廢; (二)獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所 持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數,該票數只能投向公司的獨立董事候選人;選 舉非獨立董事時,每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人 數的乘積數,該票數只能投向公司的非獨立董事候選人; (三)表決完畢後,由股東大會監票人清點票數,並公布每6位董事或者監事候選人的得票情況來確 定最後的當選人,董事或者監事候選人根據得票多少的順序確定是否當選,但每位當選人的 最低得票數必須超過出席該次股東大會的(包括股東代理人)所代表的表決權的二分之一。如 當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數,應就缺額對所有不够票數的董事或 者監事候選人進行再次投票選舉。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同,但由于擬選 - 32 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 33 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 名額的限制只能有部分人士可當選的,對該等得票相同的董事或者監事候選人需進行再次投 票選舉。 第一百零六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案 的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出 決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百零七條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持 有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過 的各項決議的詳細內容。 第一百零八條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決 議公告中作特別提示。 第一百零九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間為股東大會 結束之日。 - 33 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 34 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百一十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結 束後2個月內實施具體方案。 第一百一十一條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長因故不能出席會議的,應當由 副董事長召集會議並擔任會議主席;董事長和副董事長均無法出席會議的,董事會可以指定一名 本公司董事代其召集會議並且擔任會議主席;未指定會議主席的,出席會議的股東可以選舉一人 擔任主席;如果因任何理由,股東無法選舉主席,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東 (包括股東代理人)擔任會議主席。 第一百一十二條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和 其他高級管理人員應當列席會議。 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百一十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通 知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、 公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。 第一百一十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出 報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第一百一十五條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權 的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過,其決定為終局決定,並應當在會上宣佈和載入會議 記錄。 第一百一十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算; 如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的,有權 在宣佈後立即要求點票,會議主席應當及時進行點票。 第一百一十七條 股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議記錄。 - 34 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 35 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 會議記錄連同出席股東的簽名薄及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料,應 當在本公司住所保存,保存期限為10年。 第一百一十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董 事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名; (三)出席會議的內資股股東(包括股東代理人)、境外上市外資股股東(包括股東代理人)、流通股 股東(包括股東代理人)及非流通股股東(包括股東代理人)人數、所持有表決權的股份總數及 佔公司股份總數的比例; (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果(應包括內資股股東、外資股股東、流通股股 東及非流通股股東對每一決議事項的表決情況); (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明; (六)律師及計票人、監票人姓名; (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第一百一十九條 股東可以在本公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本公司索取 有關會議記錄的複印件,本公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。 第一百二十條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因 導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股 東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第一百二十一條 於本公司股東大會的召開、表決程序和提案的審議,包括通知、登記、提案的 審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告、股東大會對 董事會的授權原則、授權內容及其他本章程未規定的事項,則按本公司《股東大會議事規則》的有 關規定執行。 - 35 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 36 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第九章 類別股東表決的特別程序 第一百二十二條 持有不同種類股份的股東,為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章 程的規定,享有權利和承擔義務。 第一百二十三條 本公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會以特別決議通過和經 受影響的類別股東在按本章程的規定分別召集的股東會議上通過,方可進行。 第一百二十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利: (一)增加或者減少該類別股份數目,或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、 分配權、其他特權的類別股份的數目; (二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該 類別股份或者授予該等轉換權; (三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利; (四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本公司清算中優先取得財產分配的權 利; (五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售 權、取得本公司證券的權利; (六)取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取本公司應付款項的權利; (七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別; (八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制; (九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利; (十)增加其他類別股份的權利和特權; (十一) 本公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任; (十二) 修改或者廢除本章所規定的條款。 - 36 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 37 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百二十五條 受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,在涉及第一百二十 四條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利害關係的股 東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述「有利害關係的股東」的含義如下: (i) 在本公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易 所通過公開交易方式購回自己股份的情況下,「有利害關係的股東」是指本章程第五十八條所 定義的控股股東; (ii) 本 公 司 按 照 本 章 程 中 第 三 十 一 條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下,「有利害關係的股東」指與該協議有關的股東; (iii) 在本公司改組方案中,「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股 東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十六條 類別股東會的決議,應當根據第一百二十五條由出席類別股東會議的有表決權 的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。 第一百二十七條 本公司召開類別股東會議,應當於會議召開四十五日前發出書面通知,將會議 擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應當於 會議召開二十日前,將出席會議的書面回復送達公司。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會議上有表決權的該類別股 份總數二分之一以上的,本公司可以召開類別股東會議;達不到的,本公司應當在五日內將會議 擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,本公司可以召開類別股 東會議。 第一百二十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當 以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股 東會議。 第一百二十九條 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求,除其他類別股份股東 外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東; - 37 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 38 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 下列情形不適用類別股東表決的特別程序: (一)經股東大會以特別決議批准,本公司每隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資 股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之 二十的; (二)本公司設立時發行的內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券委員會批准之日起十五 個月內完成的。 第十章 董事會 第一節 董事會 第一百三十條 本公司設董事會(「董事會」)。董事會由十一名董事組成,董事會設董事長一名, 副董事長一名。 第一百三十一條 董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知,應當在股東大會召開七天 前送達至本公司。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長、副董事長任期三年,可連選連任。 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的 董事罷免(但依據任何合同提出的索償要求不受此影響)。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前,股東大會不 能無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法 律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及 由職工代表擔任的董事,總計不得超過本公司董事總數的1/2。 董事無須持有本公司的股份。董事應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。 - 38 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 39 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百三十二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會會議,視為不能履 行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百三十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依 照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百三十四條 董事辭職生效後或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股 東承擔的忠實義務,在其辭職尚未生效或者生效後的合理時間內,以及任期結束後的合理時間內 並不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成為公開信 息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與 公司的關係在何種條件和情況下結束而定。 第一百三十五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或 者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會 行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十六條 董事會決議事項如涉及公司改革發展、主要目標任務及重點工作安排等重大問 題時,應事先聽取公司黨委的意見。董事會聘任公司高級管理人員時,黨委對董事會或總經理提 名的人選進行醞釀並提出意見建議。 第一百三十七條 董事會對股東大會負責,行使下列職權: (一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作; (二)執行股東大會的決議; (三)決定本公司的經營計劃和投資方案; (四)制定本公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; - 39 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 40 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (六)制定本公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行本公司債券的方案; (七)擬定公司重大收購、收購本公司股票或者本公司合併、分立、解散的方案; (八)決定本公司內部管理機構的設置; (九)聘任或者解聘本公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘本公司副經理、財務負責人及其 它高級管理人員,決定其報酬事項; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一) 制定本章程修改方案; (十二) 決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額不超過最近一期經審計淨資產的10%(含本 數)的對外擔保事項; (十三) 在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委 託理財、關聯交易等事項; (十四) 管理本公司信息披露事項; (十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (十六) 聽取本公司經理的工作彙報並檢查經理的工作; (十七) 本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 (十七) 對本公司因6本章程第三十條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的事 項。 (十八) 本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 > 董事會作出前款決議事項,除第(六)、(七)、(十一)、(十二)項必須由三分之二以上的董事表決 同意外,其余可以由半數以上的董事表決同意。 第一百三十八條 本公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東 大會作出說明。 第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效 率,保證科學決策。 董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程序。 - 40 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 41 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百四十條 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與此項處置建議前四 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的 固定資產價值的百分之三十三,則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資 產。 本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行 為。 本公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權 限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股 東大會批准。 公司董事會應當根據相關的法律、法規及公司實際情況,在章程中確定符合公司具體要求的權限 範圍,以及涉及資金佔公司資產的具體比例。 第一百四十一條 董事長行使下列職權: (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的實施情況; (三)簽署本公司發行的證券; (四)董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職權或者不履行職務的,可以由董事長指定一名 副董事長代行其職權。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名 董事履行職務。 第一百四十二條 董事會每年至少召開四次定期會議,由董事長或由董事長授權的董事召集和主 持,於會議召開十日前以電郵、電傳、電報、特快專遞、掛號郵件或專人送交的方式向董事發出 通知。有緊急事項時,包括經三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司經理提議,可以召開臨 時董事會會議。 董事會會議原則上在本公司住所舉行,但經董事會決議,可在中國境內外其他地點舉行。 - 41 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 42 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百四十三條 如需要召開臨時董事會會議,則至少應當提前五日以電郵、電話、電報或傳真 方式向全體董事發出通知。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者 其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會或者本公司經理,可以提議召開董事會臨時會 議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會議。 第一百四十四條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。 董事不得對任何與自己或其聯繫人(聯繫人定義按本公司股份上市地區通用的法律法規界定)有重 大利益的交易事項作出表決,不得代理其他董事行使表決權,也不得計入有關董事會會議出席人 數。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關 係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。 第一百四十五條 如以文字方式發出通知,該通知須以中文書寫。須載有所有通知的內容必須包 括會議的議程、時間、地點、期限、事由、議題及發出通知的日期。如任何董事出席會議而在到 會前或到會時並未提出未接到會議通知,即被視為已收到會議通知。 第一百四十六條 董事會例會或臨時會議可以用電話會議形式或者借助類似通訊設備進行,只要 與會的董事能聽清其他董事講話,並進行交流,所有與會董事應被視為親自出席該會議。 第一百四十七條 董事會可書面審議議案以代替召開董事會會議,但該議案的草案須以電郵、郵 遞、電報、傳真或專人送交給每一位董事,並且該議案須由三分之二或以上的董事簽署表示贊成 後,以上述任何方式送交董事會秘書,方能成為董事會決議。 - 42 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 43 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而言,如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式(包 括電郵、電報、傳真)發給全體董事,而簽字同意的董事人數已達到依本公司章程第一百三十一條 規定作出該等決定所需人數,便可形成有效決議而無須召開董事會會議。 第一百四十八條 董事會會議,應當由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委託其他董 事代為出席董事會,委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍及有效期限,並由委 託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。獨立董事不得委托非獨立董事代為投 票。董事未出席某次董事會會議,亦未委託代表出席的,應當視作已放棄在該次會議上的投票 權。 第一百四十九條 董事會的議事方式、表決程序按本公司《董事會議事規則》的有關規定執行。 第一百五十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的董事和記錄員應在 會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本 章程,致使本公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對本公司負賠償責任;但經證明在表決時曾 表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。 第一百五十一條 董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。董事會會議記錄包括以 下內容: (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 第一百五十二條 董事會所有會議的決議,須以中文予以記錄保存。每次董事會會議後,會議記 錄應盡快交予所有董事審閱。任何擬向該記錄作修訂的董事,均須於其收到該次會議記錄六個工 作日內,以書面報告方式將其意見提呈予董事長。 - 43 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 44 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二節 獨立董事 第一百五十三條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務,並與本公司及其主要股東 不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。 第一百五十四條 本公司設獨立董事,獨立董事的人數佔董事會人數的比例不低於三分之一,任 何時候不得少於三名獨立非執行董事(獨立董事應當符合上海證券交易所和香港聯合交易所有限公 司各自上市規則對獨立非執行董事的要求),其中至少包括一名具有高級職稱或註冊會計師資格的 會計專業人士。 第一百五十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解本公司的生產經營和運作情況,主動 調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向本公司年度股東大會提交全體獨立董 事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。 第一百五十六條 獨立董事應當符合下列基本條件: (一)根據法律、行政法規、本公司股票上市的證券交易所的上市規則及其他有關規定,具備擔任 上市公司董事的資格; (二)具有中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性,其中兩名獨立 董事應當符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》有關「獨立非執行董事」的要求; (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗; (五)本章程規定的其他條件。 第一百五十七條 下列人員不得擔任本公司獨立董事: (一)在 本 公 司 或 其 附 屬 企 業 任 職 的 人 員 及 其 直 系 親 屬 、 主 要 社 會 關 係( 直 系 親 屬 是 指 配 偶 、 父 母、子女等;主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上,或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其 直系親屬; - 44 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 45 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職 的人員及其系親屬; (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; (五)為本公司或者本公司附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員; (六)本章程規定的其他人員; (七)中國證監會認定的其他人員。 第一百五十八條 獨立董事對本公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當按照相關法 律法規和本章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不 受損害。 獨立董事應當獨立履行職責,不受本公司主要股東、實際控制人、或者其他與本公司及其主要股 東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響,並確保有足夠的時間和精力有效地履行職 責。 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事 達不到本章程規定的人數時,本公司應按規定補足獨立董事人數。 第一百五十九條 獨立董事的提名、選舉和更換的方法。 (一)本公司董事會、監事會、單獨或者合併持有本公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立 董事候選人,並經股東大會選舉決定。 (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職 業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發 表意見,被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表本 公司公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,本公司董事會應當按照規定公佈上述內 容。 (三)在選舉獨立董事的股東大會召開前,本公司應將董事會的書面意見及所有被提名人的有關材 料同時報送中國證監會、本公司所在地中國證監會派出機構和本公司股票掛牌交易的證券交 易所。本公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對中 國證監會持有異議的被提名人,可作為本公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召 - 45 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 46 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 開股東大會選舉獨立董事時,本公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議 的情況進行說明。 (四)獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同,任期屆滿,選舉可以連任,但是連任時間不 得超過六年。 (五)獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,視為不能履行職責,由董事會提請股東大會予 以撤換。除發生上述情況或出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆 滿前不得無故被免職。獨立董事提前被本公司免職的,本公司應將其作為特別披露事項予以 披露,並詳細說明免職理由。被免職的獨立董事認為本公司的免職理由不當,可以作出公開 聲明。 (六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,報告應 對任何與其辭職有關或者認為有必要引起本公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨 立董事辭職導致本公司董事會中獨立董事所佔的比例或董事會成員低於法定或本章程規定的 最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。董事會應當在 兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職 務。 第一百六十條 獨立董事的權利與義務 (一)為充分發揮獨立董事的作用,本公司獨立董事除享有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董 事的職權外,本公司還賦予獨立董事以下特別職權: 1、 主要關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產 值的0.5%的關聯交易)應由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前, 可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。 2、 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。 3、 向董事會提請召開臨時股東大會。 4、 提議召開董事會。 5、 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。 - 46 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 47 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 6、 可以在向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開 向股東征集投票權。 (二)獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使,上市公司應將有關情況予以披露。 (四)經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進 行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。 (五)本公司股東之間或者董事之間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響時,獨立董事應當主 動履行職責,維護公司整體利益。 (六)獨立董事除享有本公司董事的權利和本公司賦予的特別職權外,應當遵守本章程有關董事義 務的全部規定。 第一百六十一條 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見。 (一)獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高級管理人員; 3、 本公司董事、高級管理人員的薪酬; 4、 本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現在或新發生的總額高於300萬元且 高於本公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來,以及本公司是否採取 有效措施回收欠款; 5、 可能損害中小股東權益的事項; 6、 董事會未作出現金分配預案的; 7、 本公司的對外擔保事項; 8、 公司章程規定的其他事項。 (二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見中的一種意見: - 47 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 48 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 1、 同意; 2、 保留意見及其理由; 3、 反對意見及其理由; 4、 無法發表意見及其障礙。 (三)如有關事項屬於需要披露的事項,本公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意 見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第一百六十二條 為了保證獨立董事有效行使職權,本公司為獨立董事提供以下必要的條件。 (一)本公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息, 定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項,本公 司按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可 以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向本公 司董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,本公司董事會應予以採納並及時披露 相關情況。本公司向獨立董事提供的資料,本公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 (二)本公司提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。本公司董事會秘書為獨立董事履行職責提 供協助,與獨立董事進行聯繫、協調工作,包括但不限於介紹情況、提供材料等。獨立董事 發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,由本公司董事會秘書負責辦理公告事宜。 (三)獨立董事行使職權時,本公司及有關人員應當給予積極配合,保證獨立董事獲得真實的情 況,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得幹預獨立董事行使職權。 (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本公司承擔。 (五)本公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,並在 本公司年度報告中進行披露。 除上述津貼外,獨立董事不應從本公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未 予披露的其他利益。 - 48 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 49 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第三節 董事會專門委員會 第一百六十三條 本公司董事會按照股東大會的決議,設立若干專門委員會。各專門委員會成員 全部由董事組成,除戰略發展與投資委員會之外的其他委員會應由獨立董事擔任召集人,而審核 委員會中大部分應為獨立非執行董事,其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 第一百六十四條 董事會各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。 第一百六十五條 董事會各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決 定。 第一百六十六條 董事會各專門委員會的主要職責依據《上市公司治理準則》的相關規定執行。 第十一章 公司董事會秘書 第一百六十七條 本公司設董事會秘書,董事會秘書為本公司的高級管理人員。 第一百六十八條 本公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,由董事會委 任,其主要職責是: (一)保證本公司有完整的組織文件和記錄; (二)確保本公司依法準備和遞交有關機構所要求報告和文件; (三)保證本公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到本公司有關記錄和文件的人及時得到有關記 錄和文件。 (四)負責本公司信息披露事項,包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯繫股東、向投 資者提供公司公開披露的資料等。 第一百六十九條 本公司董事或者其他高級管理人員均可兼任本公司董事會秘書。本公司聘請的 會計師事務所的會計師不得兼任本公司董事會秘書。 當本公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及本公司董事會秘書分別作出,則該 兼任董事及本公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 - 49 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 50 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第十二章 公司總經理 第一百七十條 本公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。每屆任期為三年,可以連聘連 任。 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合 同規定。 第一百七十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權: (一)主持本公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議; (二)組織實施本公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬訂本公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本規章; (六)提請聘任或者解聘本公司副總經理、財務負責人; (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)本章程和董事會授予的其他職權。 第一百七十二條 本公司總經理列席董事會會議;非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 本公司總經理、副總經理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會決議或超越授權範圍。 第一百七十三條 本公司總經理在行使職權時,應當根據法律、行政法規和本章程及本公司的總 經理工作細則的規定,履行誠信和勤勉的義務。總經理違反法律、法規和公司章程規定,致使公 司遭受損失的,公司董事會應採取追究其法律責任。 總經理工作細則包括下列內容: (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員; - 50 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 51 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工; (三)本公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度; (四)董事會認為必要的其他事項。 第十三章 監事會 第一百七十四條 本公司設監事會。 第一百七十五條 監事會由三人組成。其中一人出任監事會主席。監事任期為三年,可連選連 任。監事會主席的任免,應當經三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過。 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的,在改選出的 監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。 監事應當保證本公司披露的信息真實、準確、完整。監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對 本公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔本公司的 財產。 監事不得利用其關聯關係損害本公司利益,若給本公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 監事執行本公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給本公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。 第一百七十六條 監事會成員由二名股東代表和一名本公司職工代表組成。股東代表由股東大會 選舉和罷免,職工代表由本公司職工民主選舉和罷免。 第一百七十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百七十八條 監事會每年至少召開兩次會議,由監事會主席負責召集。會議通知應當在會議 召開十日前以書面形式(包括電郵、傳真、電報)送達各監事。會議通知應包括舉行會議的日期、 - 51 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 52 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 地點、會議期限、事由及議題和發出通知的日期。監事會會議因故不能如期召開,應公告說明原 因。 第一百七十九條 監事會向全體股東負責,並依法行使下列職權: (一)檢查本公司的財務; (二)對本公司董事、總經理和其他高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章 程的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議; (三)當本公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害本公司利益時,要求前述人員予以糾 正; (四)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問 的,可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審; (五)提議召開臨時股東大會; (六)代表本公司與董事交涉或者對董事起訴; (七)應當對董事會編製的本公司定期報告進行審核並提出書面審核意見; (八)向股東大會提出提案; (九)發現本公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等 專業機構協助其工作,費用由本公司承擔。 (十)本章程規定的其他職權。 監事列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百八十條 監事會的決議,應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過。 第一百八十一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事 會的工作效率和科學決策。 - 52 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 53 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 《監事會議事規則》規定監事會的召開、議事方式、表決程序。 第一百八十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事 有權要求在記錄上對其在會議上發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案 妥善保存,並保存10年。 第一百八十三條 監事會會議通知包括以下內容: (一)舉行會議的日期、地點和會議期限; (二)事由及議題; (三)發出通知的日期。 第一百八十四條 監事會行使其職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的 合理費用,應當由本公司承擔。 第一百八十五條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定,忠實履行監督職責。 第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 第一百八十六條 有下列情況之一的,不得擔任本公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理 人員: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期 滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年; (三)擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,並對該公司、企業的 破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年; (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企 業被吊銷營業執照之日起未逾三年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償; - 53 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 54 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案; (七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導; (八)非自然人; (九)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不誠實的行為,自該裁定 之日起未逾五年; (十)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 第一百八十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員代表本公司的行為對善意第三人的有 效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。 第一百八十八條 除法律、行政法規或者本公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務 外,本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每 個股東負有下列義務: (一)不得使本公司超越其營業執照規定的經營範圍; (二)應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事; (三)不得以任何形式剝奪本公司財產,包括(但不限於)對本公司有利的機會; (四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限於)分配權、表決權,但不包括根據本章程提交股東 大會通過的本公司改組。 第一百八十九條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履 行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行 為。 本公司董事(包括獨立董事及擬擔任獨立董事的人)應積極參加有關培訓,以了解作為董事(包括獨 立董事)的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事(包括獨立董事)應具備的相關知 識。 - 54 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 55 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第一百九十條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時,必須遵守誠信原 則,不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行 下列義務: (一)真誠地以本公司最大利益為出發點行事; (二)在其職權範圍內行使權力,不得越權; (三)親自行使所賦於他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東 大會在知情的情況下的同意,不得將其酌量處理權轉給他人行使; (四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平; (五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外,不得與本公司訂立合同、交 易或者安排; (六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用本公司財產為自己謀取利益; (七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式侵佔本公司的財產,包括(但不 限於)對本公司有利的機會; (八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與本公司交易有關的佣金; (九)遵守本章程,忠實履行職責,維護本公司利益,不得利用其在本公司的地位和職權為自己謀 取私利; (十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與本公司競爭; (十一) 不得挪用本公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將本公司資產以其個人名義或者以其 他名義開立帳戶存儲,不得以本公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保; (十二) 未經股東大會在知情的情況下同意,不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信 息;除非以本公司利益為目的,亦不得利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法院或者 其他政府主管機構披露該信息: 1、 法律有規定; 2、 公眾利益有要求; - 55 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 56 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 第一百九十一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員不得指使下列人員或者機構 (「相關人」)作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事: (一)本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女; (二)本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人士的信託人; (三)本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人; (四)由本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司,或者與本條 (一)、(二)、(三)項所提及的人員或者本公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員 在事實上共同控制的公司。 (五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第一百九十二條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因任期 結束而終止,其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根 據公平的原則決定,取決於事件發生時與離任之間時間的長短,以及與本公司的關係在何種情形 和條件下結束。 第一百九十三條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責 任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但是本章程第五十二條所規定的情形除外。 第一百九十四條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,直接或者間接與本公司已訂 立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時(本公司與董事、監事、總經理和其他高級 管理人員的聘任合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意,均應當儘快向 董事會披露其利害關係的性質和程度。 除非有利害關係的本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會 做了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,亦未參加表決的會議上批准了該事項,本公司有 權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反 其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 - 56 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 57 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的, 有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第一百九十五條 如果本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在本公司首次考慮訂立有 關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由於通知所列的內容,本公司日後達成的合 同、交易、安排與其有利害的關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、總經理和其他高 級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 第一百九十六條 本公司不得以任何方式為董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 第一百九十七條 關於本公司的擔保事項的規定如下: (一)本公司不得直接或間接地向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提 供貸款、貸款擔保;亦不得向該董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關的人提供貸 款、貸款擔保; 前款規定不適用於下列情形: 1、 本公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保; 2、 本公司根據經股東大會批准的聘任合同,向本公司的董事、監事、總經理和其他高級管 理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使之支付為了本公司目的或者為了履行其公 司職責所發生的費用; 3、 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,本公司可以向有關董事、監事、總 經理和其他高級管理人員及其相關的人士提供貸款、貸款擔保。但提供貸款、貸款擔保 的條件應當是正常商務條件。 (二)對外擔保 1、 本公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他 關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保; 2、 本公司對外擔保必須要求被擔保方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能 力。 - 57 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 58 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (三)對外擔保的審批程序: 1、 本公司提供對外擔保,必須根據中國法律、法規和本公司上市地證券交易所上市規則的 規定取得董事會成員三分之二以上簽署同意或股東大會的批准,董事會批准的權限規定 在公司《董事會議事規則》中; 2、 本公司董事會在決定為他人提供對外擔保前(或提交股東大會表決前),應當掌握債務人 的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析,並在相關公告中作出詳盡披 露; 3、 股東大會或董事會對擔保事項作出決議時,與該擔保事項有利害關係的股東或董事應當 迴避表決。 第一百九十八條 本公司違反第一百九十七條規定提供貸款的,不論其貸款條件如何,收到款項 的人應當立即償還。 第一百九十九條 本公司違反第一百九十七條第一款的規定所提供的貸款擔保,不得強制本公司 執行;但下列情況除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時,提 供貸款人不知情的; (二)本公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。 第二百條 本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義 務的行為。 第二百零一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對本公司所負的義務時,除 法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外,本公司有權採取以下措施: (一)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失; (二)撤銷任何由本公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易,以 及由本公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表本公司的董事、監事、總經理和其他 高級管理人員違反了對本公司應負的義務)訂立的合同或者交易; (三)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益; - 58 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 59 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (四)追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為本公司所收取的款項,包括 (但不限於)佣金; (五)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交於本公司的款項所賺取的, 或者可能賺取的利息。 第二百零二條 本公司應當就報酬事項與本公司董事、監事訂立書面合同,並經股東大會事先批 准。其報酬事項包括: (一)作為本公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (二)作為本公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (三)為本公司及其子公司的管理提供其他服務報酬; (四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。 除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本公司提出訴訟。 第二百零三條 本公司在與本公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定,當本公司 將被收購時,本公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下,有權取得因失去職位或者退休而 獲得的補償或者其他款項。本款所指的本公司被收購是指下列情況之一; (一)任何人向全體股東提出收購要約; (二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東,控股股東的定義與本章程第五十條中的 定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條的規定,其收到的任何款項,應當歸那些由於接 受前述要約而將其股份出售的人所有;該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生 的費用,該費用不得從該等款項中扣除。 第二百零四條 經股東大會批准,本公司可以為本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員購 買責任保險,但因違反法律、法規和本章程規定而導致的責任除外。 第二百零五條 在本公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員,不 得擔任公司的高級管理人員。 - 59 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 60 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二百零六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定, 給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 第十五章 財務會計制度 第二百零七條 本公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定, 制定本公司的財務會計制度。 第二百零八條 本公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告,並依法經審查驗證。 第二百零九條 本公司董事會應當在每次股東年會上向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府 及主管部門頒佈的規範性文件所規定由本公司準備的財務報告。 第二百一十條 本公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司,供股東 查閱。本公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 本公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告(或在《香港聯合交易所有限公司證券 上市規則》容許情況下,財務報告摘要)以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東,受件人 地址以股東的名冊登記的地址為準。在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許情況下,亦 可以電子形式發送給H股股東。 第二百一十一條 本公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。 第二百一十二條 本公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編 製。 第二百一十三條 本公司每一會計年度公佈兩次財務報告,即在一會計年度的前六個月結束後的 六十天內公佈中期財務報告,會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。 第二百一十四條 本公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名 義開立賬戶存儲。 第十六章 利潤分配 第二百一十五條 本公司繳納所得稅後的利潤,應當按下列順序分配; (一)彌補虧損; - 60 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 61 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (二)提取法定公積金; (三)提取任意公積金; (四)支付普通股股利。 本公司董事會應按法律、行政法規及本公司經營和發展的需要確定本條(三)、(四)項所述利潤分 配的具體比例,並提交股東大會批准。 股東大會違反本條第一款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東 必須將違反規定分配的利潤退還公司。 第二百一十六條 資本公積金包括下列款項: (一)超過股票面額發行所得的溢價款; (二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第二百一十七條 本公司的公積金用於彌補公司的虧損,擴大本公司生產經營或者轉為增加本公 司資本。 本公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為 資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用於本公司職工的集體福利。 第二百一十八條 本公司按年派發股利,在本公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,本公司 董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事項。 第二百一十九條 本公司的利潤分配按照股東所持股份比例進行,重視對投資者的合理投資回 報,利潤分配政策盡量保持持續性和穩定性。 (一)本公司的分配政策為: 1、 利潤分配原則: - 61 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 62 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司實行穩定的利潤分配政策,本公司的利潤分配應遵循法定順序分配的原則,並重 視對股東合理、穩定的投資回報和兼顧本公司長遠、可持續性發展。 2、 利潤分配方式: 本公司可以採取現金方式、股票方式、現金與股票相結合方式或者法律、法規允許的其 它方式利潤分配。利潤分配中,現金分紅優先於股票股利。若本公司採取股票股利進行 利潤分配的,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,並綜合考 慮本公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。 在符合現金分紅條件情況下,本公司原則上每年進行一次現金分紅。在有條件情況下, 本公司董事會可以根據本公司的資金狀況提議本公司進行中期現金分紅。 3、 利潤分配條件及最低分紅比例: 在保證本公司正常生產經營的資金需求和兼顧本公司長遠、可持續性發展的前提下,如 無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,本公司應當分配股利,現金方式分配的股 利總額(包括中期已分配的現金紅利)不低於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的30%;而 且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 本公司在未彌補虧損和提取法定公積金及法定公益金前,不得派發股利。 重大投資計劃或重大現金支出是指本公司未來十二個月內擬對外投資、併購或購置資產 累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%。 在實際分紅時,本公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模 式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本章程的規 定,擬定差異化的利潤分配方案: (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在 本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%; - 62 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 63 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在 本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%; (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在 本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前期規定處理。 4、 存在股東違規佔用本公司資金情況的,本公司可以扣減該股東所分配的現金紅利,以償 還其佔用的資金。 (二)本公司利潤分配的決策程序: 本公司管理層應結合公司章程的規定、股本規模、盈利情況、投資安排、資金需求、現金流 量和股東回報規劃等因素向董事會提出合理的利潤分配建議,董事會應當多渠道充分地廣泛 聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見,並提出、擬定科學、合理的具體的年度利 潤分配預案或中期利潤分配預案,獨立董事應對預案分配預案充分發表獨立意見。 董事會在審議利潤分配預案時,須經全體董事過半數表決同意,且經本公司二分之一以上獨 立董事表決同意並發表明確獨立意見;監事會在審議利潤分配預案時,須經全體監事過半數 以上表決同意。經董事會、監事會審議通過後,方能提交股東大會審議,並經出席股東大會 的股東所持表決權的過半數以上通過。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出利潤分配預案,並直接提交董事會審議。獨立董事 行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 (三)本公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的,應以股東權益保護 為出發點,詳細論證和說明原因,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和兩地證券交 易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案首先應經本公司獨立董事同意並發表明確獨 立意見,然後提交董事會審議後提交股東大會批准並需經股東大會以特別決議方式審議通 過。本公司審議現金分配政策的調整方案時,本公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參 - 63 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 64 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 加股東大會提供便利,並經持有出席股東大會表決權三分之二以上通過。 公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案 的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見;公司當年利潤分配方案應當 經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 (四)上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,並對下列事項進行專 項說明: 1、 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求; 2、 分紅標準和比例是否明確和清晰; 3、 相關的決策程序和機制是否完備; 4、 獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用; 5、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護 等。 對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行 詳細說明。 第二百二十條 本公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人,收款代理人應當 代有關股東收取本公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。本公司委託的收款 代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。本公司委任的在香港上市的境外上 市外資股(H股)股東的收款代理人,應當為依照香港《受托人條例》註冊的信託公司。 第二百二十一條 本公司向任何股東支付股利及其他一切款項,均應按人民幣計價,唯內資股的 股利和其他款項以人民幣支付,在香港上市的境外上市外資股(H股)的股利和其他款項則以港幣 支付。以港幣支付折算公式為: - 64 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 65 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 股利或其他款項人民幣額 股利或其他款項折算價 = 股利或者其他款項宣佈日的上一周 中國人民銀行公佈的每一外幣 單位人民幣基準匯價的平均價 第十七章 內部審計 第二百二十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行 內部審計監督。 第二百二十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負責人 向董事會負責並報告工作。 第十八章 會計師事務所的聘任 第二百二十四條 本公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所,審計本公司的年 度財務報告,並審核本公司的其他財務報告(包括會計報表和淨資產驗證等),及提供其他相關的 諮詢服務等業務。 本公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任,該會計師事務所的任期在首 次股東年會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時,由董事會行使該職權。 第二百二十五條 本公司聘用會計師事務所的聘期,自本公司本次股東年會結束時起至下次股東 年會結束時止。 第二百二十六條 經本公司聘用的會計師事務所享有下列權利: (一)隨時查閱本公司的帳簿、記錄或者憑證,並有權要求本公司的董事、總經理或者其他高級管 理人員提供有關資料和說明。 (二)要求本公司採取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和 說明。 (三)出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息,在任何股東 會議上就涉及其作為本公司的會計師事務所的事宜發言。 - 65 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 66 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二百二十七條 本公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財 務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。 第二百二十八條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師 事務所填補該空缺。但在空缺持續期間,本公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師事務 所仍可行事。 第二百二十九條 不論該會計師事務所與本公司訂立的合同條款如何規定,股東大會可以在任何 會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因 被解聘而向本公司索償的權利,有關權利不因此而受影響。 第二百三十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計 師事務所的報酬由董事會確定。 第二百三十一條 本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定,並報國務 院證券主管機構備案。 股東大會在擬通過決議,聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺, 或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時, 應當符合下列規定: (一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或者擬離任的或者 在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。 (二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,並要求本公司將該陳述告知股東,本公司除非 收到書面陳述過晚,否則應當採取以下措施: 1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出陳述; 2、 將陳述副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。 (三)本公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定送出,有關會計師事務所可要 求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進一步作出申訴。 (四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議: 1、 其任期應到期的股東大會; - 66 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 67 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會; 3、 因其主動辭聘而召集的股東大會; 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息,並在前述會議上 就涉及其作為本公司前任的會計師事務所的事宜發言。 第二百三十二條 本公司解聘或者不再續聘會計師事務所,應當事先通知會計師事務所,會計師 事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明本公司有無不 當情事。 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本公 司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述: (一)認為其辭聘並不涉及任何應該向本公司股東或者債權人交待情況的聲明;或者 (二)任何應當交待情況的陳述。 本公司收到前款所指書面通知的十四日內,應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知 載有前款二項提及的陳述,本公司應當將該陳述的副本備置於本公司,供股東查閱。本公司還應 將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東,受件人地址以股東的名冊登記 的地址為準。 如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交待情況的陳述,會計師事務所可要求董事會召集臨 時股東大會,聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 第十九章 保險 第二百三十三條 本公司各類保險應當向中國人民保險公司或者其他在中國註冊以及中國法律許 可向中國公司提供保險業務的保險公司投保。 保險種類、保額及保險條款,由本公司總經理根據本公司之情況和其他國家同類行業的慣例及中 國的慣例和法律要求決定。 第二十章 勞動管理和職工工會組織 第二百三十四條 本公司根據中國法律、行政法規制定本公司的勞動管理、人事管理、工資福利 和社會保險等制度。 - 67 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 68 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二百三十五條 本公司對各級管理人員實行聘任制,對全體職工實行合同制,本公司有權依據 法律、行政法規及本公司的人事管理規定和程序自行招聘、辭退職工,職工享有辭職的權利。 第二百三十六條 本公司有權依據自身的經濟效益,並在中國有關行政法規規定的範圍內,自主 決定本公司各級管理人員及職工的工資收入和福利待遇。 第二百三十七條 本公司執行國務院有關勞動管理部門就有關職工退休及待業職工勞動保護及保 險方面所頒佈的法規及規定。 第二百三十八條 本公司必須保護職工的合法權益,加強勞動保護,實現安全生產。 本公司採用多種形式,加強本公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。 第二百三十九條 本公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。本公司應當 向本公司工會提供必要的活動條件。本公司按國家有關規定提取工會經費,開展工會活動。 第二百四十條 本公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及 職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席有關 會議。本公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工 的意見和建議。 第二十一章 公司的合併與分立 第二百四十一條 本公司合併或者分立,應當由本公司董事會提出方案,按本章程規定的程序通 過後,依法辦理有關審批手續。反對本公司合併、分立方案的股東,有權要求本公司或者同意本 公司合併、分立方案的股東,以公平價格購買其股份。本公司合併、分立決議的內容應當作成專 門文件,供股東查閱。 對境外上市外資股股東,前述文件還應當以郵件方式送達。 - 68 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 69 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二百四十二條 本公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。本公司合併,應當由合併 各方簽訂合併協議,並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出合併決議之日起十日內通 知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。 本公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者所設的公司承繼。 第二百四十三條 本公司分立,其財產應當作相應的分割。本公司分立,應當由分立各方簽訂分 立協議,並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人, 並於三十日內在報紙上至少公告三次。本公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承 擔。 第二百四十四條 本公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變 更登記;本公司解散的,依法辦理公司註銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十五條 本公司有下列情形之一的,應當解散並依法進行清算: (一)營業期限屆滿; (二)股東大會決議解散; (三)因本公司合併或者分立需要解散; (四)本公司因不能清償到期債務被依法宣告破產; (五)本公司違反法律、行政法規被依法責令關閉; (六)本公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解 決的,持有本公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。 第二百四十六條 本公司因前條(一)、(二)項規定解散的,應當在十五日之內成立清算組,並由 股東大會以普通決議的方式確定其人選。 - 69 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 70 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 本公司因前條(三)項規定解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關 專業人員成立清算組,進行清算。 本公司因前條(四)項規定解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算 組,進行清算。 本公司因前條(六)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。 清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百四十七條 如董事會決定本公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外),應當在為此召 集的股東大會的通知中,聲明董事會對本公司的狀況已經做了全面的調查,並認為本公司可以在 清算開始後十二個月內全部清償本公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後,本公司董事會 的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次清算組的收入 和支出,本公司的業務和清算的進展,並在清算結束時向股東大會作主最後報告。 第二百四十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少公告 三次。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組 申報其債權。 債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。 第二百四十九條 清算組在清算期間行使下列職權: (一)清理本公司財產,分別編製資產負債表和財產清單; (二)通知或者公告債權人; (三)處理與清算有關的公司未了結的業務; (四)清繳所欠稅款; - 70 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 71 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 (五)清理債權、債務; (六)處理本公司清償債務後的剩余財產; (七)代表本公司參與民事訴訟活動。 第二百五十條 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。 第二百五十一條 清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單後,應當制定清算方 案,並報股東大會或者有關主管機關確認。本公司財產按下列順序清償: (一)清算費用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司職工的工資及社會保險費用; (三)所欠稅款和按有關中國行政法規應繳納的附加稅款基金等; (四)銀行貸款、本公司債券及其他債項。 本公司財產按前款規定清償後的剩余財產,由本公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。 清算期間,本公司不得開展新的經營活動。 第二百五十二條 因本公司解散而清算,清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單 後,發現本公司的財產不足以清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。 本公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。 - 71 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 72 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 第二百五十三條 本公司清算結束後,清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳 冊,經中國註冊會計師驗證後,報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將前述文件報送公司登記機關, 申請註銷公司登記,公告本公司終止。 第二十三章 公司章程的修訂程序 第二百五十四條 本公司根據法律、行政法規及本章程的規定,可以修改本章程。 第二百五十五條 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必備條款》 簡稱《必備條款》)內容 的,經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效,涉及本公司登記事項的,應 當依法辦理變更登記。 第二十四章 爭議的解決 第二百五十六條 本公司遵從下述爭議解決規則: (一)凡境外上市外資股股東與本公司之間,境外上市外資股股東與本公司董事、監事、總經理或 者其他高級管理人員之間,境外上市外資股股東與內資股股東之間,基於本公司章程、《公 司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本公司事務有關的爭議或者權 利主張,有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議整體;所有由於同一事由 有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人,如果其身份為本公司或者本公司 股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。 (二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,也可以選擇香港 國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後,對 方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 - 72 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 73 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券 仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三)以仲裁方式解決因第(一)項所述爭議或者權利主張,適用中華人民共和國的法律;但法律、 行政法規另有規定的除外。 (四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均有約束力。 第二十五章 通知 第二百五十七條 通知以郵遞方式送交時,應當清楚地寫明地址、預付郵資,並將通知放置信封 內郵寄出,當包含該通知的信函寄出四十八小時後,視為股東已收悉。 第二百五十八條 (一)除非本章程另有規定,公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通 知,資料或書面陳述,須按每一境外上市外資股股東註冊地址以專人送達,或以郵資已付的郵遞 方式寄發。《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許的情況下,亦可能電子形式向H股股東 發送本公司致股東通知。 (二)對任何沒有提供登記地址的股東,只要公司在公司的法定地址把有關通知陳示及保留滿24小 時,該等股東應被視為已收到有關通知。 (三)公司發給內資股股東的通知,須在國家證券管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告,該 公告一經刊登,所有內資股股東即被視為已收到該等通知。 (四)本章程所述「公告」,除本文另有所指外,是指在中國及境外上市的證券交易所所在地的報章 上刊登公告。有關報章應是當地法律、法規、規則或有關證券管理機構指定或建議的。 第二百五十九條 股東、董事及監事向本公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人 或以掛號郵件方式送達本公司的住所地址。 第二百六十條 若證明股東、董事及監事已向本公司送達了通知、文件、資料或者書面聲明,應 當提供該有關的通知、文件、資料或者書面聲明已按指定的送達時間內以通常的方式送達,並以 郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。 第二百六十一條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通 知。 - 73 - HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 74 (yung.lee) Translator: Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日 期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日為送達日期。 第二十六章 本章程的解釋和定義 第二百六十二條 本章程由董事會負責解釋,本章程未及事宜,由董事會提議股東大會特別決議 通過。 本章程相關規定如與上市地法律、法規、規範性文件或者證券交易所有關規定相抵觸,執行上市 地法律、法規、規範性文件或者證券交易所有關規定。 第二百六十三條 本公司應按照本章程的規定制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監 事會議事規則》,上述規則作為本章程的附件,並經本公司股東大會批准生效和修改。 第二百六十四條 在本章程內,下述詞語有以下意義: 「本章程」 本公司現行有效的章程; 「董事會」 本公司董事會; 「中國」 中華人民共和國; 「人民幣」 中國法定貨幣; 「印章」 本公司不時使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或隨情況而定兩 者之一; 「工作日」 位於中國之銀行於正常營業時間開業的日子(不包括星期六)。 第二百六十五條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會 - 74 -
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白云山公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-23
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 章程 ( 修正案) 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第四章 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第七章 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第八章 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第九章 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第十章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . . . . 54 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 勞動管理和職工工會組織 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 公司的合併與分立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 第二十一章 第二十二章 第二十三章 第二十四章 第二十五章 第二十六章 本章程的解釋和定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792 第一章 總則 第一條 本公司是依照 《中華人民共和國公司法》(簡稱 《公司法》)、 《國務院關於股份有限公 司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱 《特別規定》) 、 《 中國共產黨章程》(簡稱 《黨章》) 和國家 其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。本公司和股東的合法權益受中國法律、法規及政府 其他有關規定的管轄和保護。 第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生 【 1997】 139 號文批准以發 起方式設立,於 1997年 9 月 1 日在廣州市工商行政管理局註冊登記及成立,註冊號為:63320680–X, 取得本公司營業執照。 本公司的發起人為:廣州醫藥集團有限公司 本公司於 1997 年 9 月經國務院證券委員會 【 1997】 56 號文批准,向境外投資人發行以外幣認購 的境外上市外資股 219,900,000 股,並於 1997 年 10 月在香港聯合交易所上市。於 2000 年 1 月,經 中國證券監督管理委員會(證監公司字 【 2000】 228 號文)核准,本公司向社會公眾發行人民幣普通 股 78,000,000 股,於 2001 年 2 月在上海證券交易所上市。 第三條 本公司註冊名稱中文: 英文: 本公司的住所: 電話: 圖文傳真: 郵政編碼: 第四條 本公司的法定代表人是公司董事長。 第五條 本公司是永久存續的股份有限公司。 第六條 根據《 公司法》 和《 黨章》規定,公司設立中國共產黨的組織,發揮政治核心作用, 建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街 45號 (8620)662 (8620)662 510130 8 1011 8 1229 第七條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其 全部資產對公司的債務承擔責任。3 第八條 本章程經本公司股東大會特別決議修改並生效,原章程廢止。 本章程自生效之日起,即成為規範本公司的組織與行為、本公司與股東之間、股東與股東之 間權利義務的、具有法律約束力的文件。 第九條 本章程對本公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前 述人員均可以依據本章程提出與本公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴本公司;本公司可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程起 訴股東;股東可以依據本章程起訴本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員。 前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。 第十一條 本公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額為限對所投 資公司承擔責任。 經國務院授權的公司審批部門批准,本公司可根據經營管理的需要,按 《公司法》所述控股公 司運作。 第十二條 除非 《公司法》或其他有關行政法規另有規定或經有關機關特別批准,根據 《到境外 上市公司章程必備條款》要求列入本章程的條款不得修改或刪除。 第二章 經營宗旨和範圍 第十三條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。 本公司的經營宗旨是管理和經營授權範圍的國有資產,使其增值、保值,發揮群體優勢,以 主營業務為主,並拓展多種經營,實現資產經營和產品經營一體化。公司以新產品開發為龍頭, 以規模經濟為主體,資產為紐帶,通過集資金、集規模、集技術、集人才、集效益,逐步形成公 司的群體優勢和綜合功能,提高市場競爭能力並開拓國際市場建立國際網點。4 ( 公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目,應當依法經過批准) 第十五條 經按本章程辦理有關手續,並經有關主管部門批准後,本公司可按國內外市場的 趨勢、國內外業務發展的需求及其本身的發展潛力調整其投資結構、導向及經營範圍。 第十六條 本公司經有關部門批准後,可在中國 (香港、澳門) 及海外其他國家成立附屬公 司、分支及辦事機構 (不論是全資擁有與否) 以配合業務發展,從而達到跨國經營發展壯大公司的 目的。 第三章 股份和註冊資本 第十七條 本公司在任何時候均設置普通股;本公司根據需要,經國務院授權的公司審批部 門批准,可以設置其他種類的股份。 第十四條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準,本公司應當在公司登記機關 核准的經營範圍內從事經營活動。 本 公 司 經 營 範 圍 為 : 藥 品 研 發 ; 化 學 藥 品 原 料 藥 製 造 ; 化 學 藥 品 制 劑 製 造 ; 中 成 藥 生 產 ; 中 藥 飲 片 加 工 ; 生 物 藥 品 製 造 ; 衛 生 材 料 及 醫 藥 用 品 製 造 ; 西 藥 批 發 ; 中 成 藥 、 中 成 藥 飲 片 批 發 ; 藥 品 零 售 ; 保 健 食 品 製 造 ; 茶 飲 料 及 其 他 飲 料 製 造 ; 非 酒 精 飲 料 、 茶 葉 批 發 ; 食 品 添 加 劑 製 造 ; 瓶 ( 罐 ) 裝 飲 用 水 製 造 ; 果 菜 汁 及 果 菜 汁 飲 料 製 造 ; 固 體 飲 料 製 造 ; 碳 酸 飲 料 製 造 ; 化 妝 品 製 造 ; 化 妝 品 及 衛 生 用 品 批 發 ; 化 妝 品 及 衛 生 用 品 零 售 ;口 腔 清 潔 用 品 製 造 ; 清 潔 用 品 批 發 ; 肥 皂 及 合 成 洗 滌 劑 製 造 ; 醫 療 診 斷 、 監 護 及 治 療 設 備 批 發 ; 醫 療 診 斷 、 監 護 及 治 療 設 備 零 售 ; 非 許 可 類 醫 療 器 械 經 營 ; 許 可 類 醫 療 器 械 經 營 ; 醫 療 用 品 及 器 材 零 售 ( 不 含 藥 品 及 醫 療 器 械 ) ; 預 包 裝 食 品 批 發 ; 預 包 裝 食 品 零 售 ; 獸 用 藥 品 製 造 ; 獸 用 藥 品 銷 售 ; 其 他 酒 製 造 ; 酒 類 批 發 ; 酒 、 飲 料 及 茶 葉 零 售 ; 化 工 產 品 批 發 ( 含 危 險 化 學 品 ; 不 含 成 品 油 、 易 製 毒 化 學 品 ) ; 化 工 產 品 零 售 ( 危 險 化 學 品 除 外 ) ; 技 術 進 出 口 ; 貨 物 進 出 口 ( 專 營 專 控 商 品 除 外 ) ; 物 業 管 理 ; 房 屋 租 賃 ; 運 輸 貨 物 打 包 服 務 ; 車 輛 過 秤 服 務 ; 房 地 產 開 發 經 營 ; 停 車 場 經 營 ; 貨 運 站 服 務 ; 道 路 貨 物 運 輸 。5 第十八條 本公司的股份採取股票的形式。 本公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣一元。 本公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股 份,每股應當支付相同價額。 第十九條 公司境內發行的股份,在中國證券登記結算公司集中存管。 第二十條 經國務院證券主管機構批准,本公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人;境 內投資人是指認購本公司發行股份的除前述地區以外中華人民共和國境內的投資人。 第二十一條 本公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內資股。 本公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。外資股在境外上市的,稱為境 外上市外資股。本公司發行的內資股,簡稱為A股,本公司發行在香港上市的境外上市外資股簡 稱為H股。本公司發行的股票包括內資股和香港上市的境外上市外資股均為普通股。 第二十二條 經國務院授權的公司審批部門批准,公司成立時向發起人發行 513,000,000 股, 佔公司當時可發行的普通股總數的 100%,該部分股份由廣州醫藥集團有限公司持有。廣州醫藥集 團有限公司以國有資產折價入股。 經國務院證券主管機構批准,公司成立後已發行 219,900,000 股境外上市外資股。 經國務院證券主管機構批准,本公司向境內投資人增發人民幣普通股 78,000,000 股,該次增 發完成後,本公司的股份總數為 810,900,000 股。本公司的股本結構為: (一) 發起人廣州醫藥集團有限公司持有 390,833,391 股 (國家股),佔本公司股份總數的 48.20%; (二) 境外投資人持有 219,900,000 股 (外資股),佔本公司股份總數的 27.12%; (三) 境內投資人持有 200,166,609 股 (內資股),佔本公司股份總數的 24.68%。6 經中國證券監督管理委員會批准,公司向廣州醫藥集團有限公司購買資產新發行人民幣普通 股 34,839,645 股,換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司新發行人民幣普通股 445,601,005 股。重組完成後,本公司的股份總數為 1,291,340,650 股。本公司的股本結構為: (一) 發起人廣州醫藥集團有限公司持有 584,228,036 股 (國家股),佔本公司股份總數的 45.24%; (二) 境外投資人持有 219,900,000 股 (外資股),佔本公司股份總數的 17.03%; (三) 境內投資人持有 487,212,614 股 (內資股),佔本公司股份總數的 37.73%。 作為重大資產重組後續事項,本公司以 1 元的價格定向回購廣藥集團持有的 261,400 股 A 股股 份並予以註銷,該事項完成後,本公司的股本結構為: (一) 發起人廣州醫藥集團有限公司持有 583,966,636 股 (國家股),佔本公司股份總數的 45.23%; (二) 境外投資人持有 219,900,000 股 (外資股),佔本公司股份總數的 17.03%; (三) 境內投資人持有 487,212,614 股 (內資股),佔本公司股份總數的 37.74%。 第二十三條 經國務院證券主管機構批准的本公司發行境外上市外資股和內資股的計劃,本 公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 本公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃,可以自國務院證券主管機構 批准之日起十五個月內分別實施。 第二十四條 本公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境外上市外資股和內資股的, 應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經國務院證券主管機構批准,也可以分次發行。 經中國證券監督管理委員會批准,本公司非公開發行334,711,699股內資股股份。本次發行完 成後,本公司的股份總數為1,625,790,949股,股本結構為: ( 一 ) 發起人廣州醫藥集團股份有限公司持有732,305,103股(國家股),占本公司股份總數 的45.04%; ( 二 ) 境外投資人持有219,900,000股(外資股),占本公司股份總數的13.53%; ( 三 ) 境內投資人持有673,585,846股(內資股),占本公司股份總數的41.43%。7 第二十六條 本公司根據經營和發展的需要,可以按照本章程的有關規定批准增加資本。本 公司增加資本可以採取下列方式: (一) 向非特定投資人募集新股; (二) 向現有股東配售新股; (三) 向現有股東派送新股; (四) 以公積金轉增股本; (五) 法律、行政法規許可的及中國證監會批准的其他方式。 本公司增資發行新股,按照本章程的規定批准後,根據國家有關法律、行政法規規定的程序 辦理。 第二十七條 發起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起1年內不得轉讓。本公司公開發 行股份前已發行的股份,自本公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 本公司董事、監事、高級管理人員應當向本公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況, 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。 本公司董事、監事、高級管理人員及持有本公司 5% 以上股份的股東,將其持有的本公司股票 在買入後 6 個月內賣出,或者在賣出後 6 個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事 會將收回其所得收益。若董事會不按照本款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 若本公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在 30 日內執行。本公司董事會 未在上述期限內執行的,股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 除法律、行政法規及本章程另有規定外,本公司股份可以自由轉讓,並不附帶任何留置權。 且本公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第四章 減資和購回股份 第二十八條 根據本公司章程的規定,本公司可以減少其註冊資本。 第二十五條 本公司的註冊資本為人民幣 1,625,790,949元。 本公司以其全部資產對本公司債務承擔責任,股東以其所持的股份為限對本公司承擔責任。8 第二十九條 本公司減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單及應當按照 《公司法》 及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 本公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至 少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日 內,有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 本公司減少資本後的註冊資本,不得低於法定的最低限額。 第三十條 本公司在下列情況下,經本章程規定的程序通過,報國家有關主管機構批准,可 購回其發行在外的股份; (一) 為減少本公司資本而注銷股份; (二) 與持有本公司股票的其他公司合併; (三) 將股份獎勵給本公司職工; (四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。 (五) 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外,本公司不得進行買賣本公司股份的活動。 第三十一條 本公司經國家有關主管機構批准,購回股份,可以下列方式之一進行: ( 一) 向全體股東按照相同比例發出購回要約; (二) 在證券交易所通過公開交易方式購回; (三) 在證券交易所外以協議方式購回; (四) 中國證監會認可的其他方式。 第三十二條 本公司因本章程第三十條第 (一) 項至第 (三) 項的原因收購本公司股份的,應當 事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改 變經前述方式已訂立的合同,或者放棄其合同中的任何權利。9 前款所稱購回股份的合同,包括(但不限於)同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的 協議。 本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 第三十三條 本公司依法及依照本章程第三十條規定購回股份後,屬於本章程第三十條第 ( 一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷該部分股份,屬於第 (二)項、第 (四)項情形的, 應當在 6 個月內轉讓或者注銷,並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被注銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。 本公司依照本章程第三十條第 (三) 項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總 額的 5%;用於收購的資金應當從本公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當 1 年內轉讓給職 工。 第三十四條 除非本公司已經進入清算階段,本公司購回其發行在外的股份,應當遵守以下 規定: (一) 本公司以面值價格購回股份的,其款項應當從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊 股而發行的新股所得中減除; (二) 本公司以高於面值價格購回股份的,相當於面值的部分從本公司的可分配利潤帳面余 額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高出面值的部分,按照下述辦法辦理: 1、 購回的股份是以面值價格發行的,從本公司的可分配利潤帳面余額中減除; 2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的,從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回 舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所得中減除的金額,不得超過購回 的舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過購回時本公司溢價帳戶(或資本公積金 帳戶)上的金額(包括發行新股的溢價金額);10 (三) 本公司為下列用途所支付的款項,應當從本公司的可分配利潤中支出; 1、 取得購回其股份的購回權; 2、 變更購回其股份的合同; 3、 解除其在購回合同中的義務。 ( 四) 被注銷股份的票面總值根據有關規定從本公司的註冊資本中核減後,從可分配的利 潤中減除的用於購回股份面值部分的金額,應當計入本公司的資本公積金帳戶中。 第五章 購買本公司股份的財務資助 第三十五條 本公司或其子公司 (包括本公司的附屬企業)在任何時候均不應當以任何方式 (包 括贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式),對購買或者擬購買本公司股份的人提供任何財務資 助。前述購買本公司股份的人,包括因購買本公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 本公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解除前述義務人的義務向 其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。 第三十六條 本章所稱財務資助包括 (但不限於) 下列方式: (一) 饋贈; (二) 擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括 因本公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利; (三) 提供貸款或者訂立由本公司先於他方履行義務的合同,以及該貸款、合同當事方的變更 和該貸款、合同中權利的轉讓等; (四) 本公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下,以任何 其他方式提供的財務資助;本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排 (不論該合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他人共同承 擔)或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。11 第三十七條 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為: (一) 本公司所提供的有關財務資助是誠實地為了本公司利益,並且該項財務資助的主要目的 不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分; (二) 本公司依法以其財產作為股利進行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等; (五) 本公司在其經營範圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致本公司淨資產 減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從本公司的可分配的利潤中支出的); (六) 本公司為職工持股計劃而提供款項(但是不應當導致本公司的淨資產減少,或者即使構 成了減少,但該項財務資助是從本公司的可分配利潤中支出的)。 第六章 股票和股東名冊 第三十八條 本公司股票採用記名式。 本公司股票應當載明的事項,除 《公司法》規定的外,還應當包括本公司股票上市的證券交易 所要求載明的其他事項。 第三十九條 股票由董事長簽署。本公司股票上市的證券交易所要求本公司其他高級管理人 員簽署的,還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋本公司印章或者以印刷形式加蓋印 章後生效。在股票上加蓋本公司印章,應當有董事會的授權。本公司董事長或者其他有關高級管 理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 第四十條 本公司應當根據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊,股東按其所持有股份的 種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。12 股東名冊應登記以下事項: (一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質; (二) 各股東所持股份的類別及其數量; (三) 各股東所持股份已付或應付的款項; (四) 各股東所持股份的編號; (五) 各股東登記為股東的日期; (六) 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有本公司股份的充分證據;但是有相反證據的除外。 第四十一條 本公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議, 將境外上市外資股股東名冊存放在境外,並委托境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資 股股東名冊正本的存放地為香港。 本公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本公司住所;受委托的境外代理機構應 當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為准。 第四十二條 本公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分: (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、 (三)項規定以外的股東名冊; (二) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊; (三) 董事會為本公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。13 第四十三條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓,在 該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股,皆可依據本章程自由轉讓;但是除非符合 下列條件,否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據,並無需申述任何理由: (一) 向本公司支付二元五角港幣的費用,或支付香港聯交所同意的更高的費用,以登記股份 的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件; (二) 轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股; (三) 轉讓文據已付應繳的印花稅; (四) 應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據; (五) 如股份擬轉讓與聯名持有人,則聯名持有人之數目不得超過四位; (六) 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 第四十四條 股東大會召開前三十日內或者本公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進 行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 第四十五條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,應 當由董事會決定某一日為股權確定日,股權確定日終止時,在冊股東為本公司股東。 第四十六條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名 (名稱) 登記在股東名冊上,或者要 求將其姓名 (名稱) 從股東名冊中刪除的,均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。第四十七條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名 (名稱) 登記在股東名冊上 的人,如果其股票 (即 ‘原股票’) 遺失,可以向本公司申請就該股份 (即 ‘有關股份’) 補發新股票。 內資股股東遺失股票,申請補發的,依照 《公司法》第一百四十三條的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地 的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 本公司在香港上市的境外上市外資股 (H股) 股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符 合下列要求: (一) 申請人應當用本公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書 或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無 其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 (二) 本公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的 聲明。 (三) 本公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公 告;公告期間為九十日、每三十日至少重複刊登一次。 (四) 本公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬 刊登的公告副本,收到該證券交易所的回復,確認已在證券交易所內展示該公告後,即 可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。如果補發股票的申請未得到有關股 份的登記在冊股東的同意,本公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 (五) 本條 (三)、 (四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿,如本公司未收到任何人對補 發股票的異議,即可以根據申請人申請補發新股票。 1415 (六) 本公司根據本條規定補發新股票時,應當立即注銷原股票,並將此注銷和補發事項登記 在股東名冊上。 (七) 本公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。在申請人未提供合理 的擔保之前,本公司有權拒絕採取任何行動。 第四十八條 本公司根據本章程的規定補發新股票後,獲得前述新股票的善意購買者或者其 後登記為該股份的所有者的股東 (如屬善意購買者),其姓名 (名稱) 均不得從股東名冊中刪除。 第四十九條 本公司對於任何由於注銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務, 除非該當事人能證明本公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第五十條 本公司股東為依法持有本公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權 利,承擔同種義務。 第五十一條 本公司普通股股東享有下列權利: (一) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議,並行使表決權; (二) 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配; (三) 對本公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢; (四) 依照國家法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份; (五) 對法律、行政法規和本公司章程規定的本公司重大事項,享有知情權和參與決定權;16 (六) 按照本公司章程的規定獲得有關信息,包括: 1、 在繳付成本費用後得到本公司章程; 2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印: (1) 所有各部分股東的名冊; (2) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料,包括: (A) 現在及以前的姓名、別名; (B) 主要地址(住所); (C) 國籍; (D) 專職及其他全部兼職的職業、職務; (E) 身份證明文件及其號碼。 (3) 本公司股本狀況和本公司債券存根; (4) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價 和最低價,以及本公司為此支付的全部費用的報告; (5) 股東會議的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告。 3、 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司 股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以 提供。 (七) 本公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加本公司剩余資產的分配; (八) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份; (九) 法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。17 第五十二條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法 院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內 容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起 60 日內,請求人民法院撤銷。 第五十三條 董事、高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規 定,給本公司造成損失的,連續 180 日以上單獨或合併持有本公司 1% 以上股份的股東有權書面 請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規 定,給本公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起 30 日 內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的,前款 規定的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定 向人民法院提起訴訟。 第五十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利 益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十五條 本公司股東承擔下列義務: (一) 遵守法律、行政法規和本公司章程; (二) 依其所認購股份和入股方式繳納股金;18 (三) 不得濫用股東權利損害本公司或者其他股東的利益;不得濫用本公司法人獨立地位和股 東有限責任損害公司債權人的利益; 本公司股東濫用股東權利給本公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任; 本公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利 益的,應當對本公司債務承擔連帶責任; (四) 除法律、法規規定的情形外,不得退股; (五) 法律、行政法規及本公司章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加任何股本的責任。 第五十六條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該 事實發生當日,向公司作出書面報告。 第五十七條 除法律、行政法規或者本公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務 外,控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部 分股東的利益的決定;違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 (一) 免除董事、監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任; (二) 批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪本公司財產,包括(但不限於)任 何對本公司有利的機會; (三) 批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括(但不限於)任何 分配權、表決權,但不包括根據本公司章程提交股東大會通過的本公司改組。 第五十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人; (一) 該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;19 (二) 該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使本公司百分之三十以上(含百分之三十)的表 決權或者可控制本公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使; (三) 該人單獨或者與他人一致行動時,持有本公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十) 的股份; (四) 該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制本公司。 第五十九條 本公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益,違反規定 的,應當承擔賠償責任。 本公司控股股東及實際控制人對本公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格 依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔 用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益,不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續, 不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員,不得直接或間接干預公司生產經營決策,不 得干預公司的財務會計活動,不得向公司下達任何經營計划或指令,不得從事與公司相同或相近 的業務,不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管 理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時,公司董事會應視情節輕重對直接責任 人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金 的方式侵佔公司資產的情況,公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔 的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀或現 金清償的,公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序,通過變現控股股東所持公司股份 償還所侵佔公司資產。20 第八章 股東大會 第六十條 股東大會是本公司的權力機構,依法行使職權。 第六十一條 股東大會行使下列職權: (一) 決定本公司的經營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項; (三) 選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項; (四) 審議批准董事會的報告; (五) 審議批准監事會的報告; (六) 審議批准本公司的年度財務預算方案、決算方案; (七) 審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八) 對本公司增加或者減少註冊資本作出決議; (九) 對本公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議; (十) 對本公司發行債券作出決議; (十一)對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議; ( 十二)修改本章程; ( 十三)審議代表本公司有表決權的股份百分之三以上 (含百分之三) 的股東的提案; ( 十四)審議本公司重大購買、出售、置換資產的行為 (其標準按照上市地證券交易所的規則確 定); ( 十五)本公司股東會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項;21 本公司股東會在授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項時,應遵循依法維護本 公司股東的合法權益,嚴格執行法律、法規的規定,確保本公司的高效運作和科學決策 的原則。下列事項可以授權或委托董事會辦理: 1、 股東大會通過修改本公司章程的原則後,對本公司章程的文字修改; 2、 分配中期股利; 3、 涉及發行新股、可轉股債券的具體事宜; 4、 在已通過的經營方針和投資計劃內的固定資產處置和抵押、擔保; 5、 法律、法規及本章程規定可以授權或委托董事會辦理的其他事項。 (十六)審議批准第六十二條規定的擔保事項; (十七)審議本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30% 的事項; (十八)審議批准變更募集資金用途事項; (十九)審議股權激勵計劃; (二十)法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。 第六十二條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 (一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的 50% 以後提供的任何擔保; (二) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的 30% 以後提供的任何擔保; (三) 為資產負債率超過 70% 的擔保對象提供的擔保; (四) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10% 的擔保; (五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第六十三條 除公司處於危機等特殊情況並經股東大會事前批准,非經股東大會以特別決議 批准,本公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要 業務的管理交予該人負責的合同。 第六十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,並應於上一 會計年度完結之後六個月之內舉行。 有下列情形之一的,董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會: (一) 董事人數不足 《公司法》規定的人數或者公司章程要求的數額的三分之二時; (二) 本公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時; (三) 持有本公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上 (含百分之十)的股東以書面形式要 求召開臨時股東大會時; (四) 董事會認為必要或者監事會提出召開時; (五) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第六十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東 大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議後 10 日內提出同意或 不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知; 董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。 第六十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提 出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召 開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知, 通知中對原提議的變更,應徵得監事會的同意。 2223 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後 10 日內未作出反饋的,視為董事會不能 履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。 第六十七條 單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大 會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到 請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通 知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後 10 日內未作出回饋的,單獨或者合計持 有公司 10% 以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提 出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原 提案的變更,應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續 90 日 以上單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。 第六十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在 地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於 10%。24 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構 和證券交易所提交有關證明材料。 第六十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事 會應當提供股權登記日的股東名冊。 第七十條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。 第七十一條 本公司召開股東大會,應當於會議召開四十五日前發出書面通知,將會議擬審 議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當於會議召開二 十日前,將出席會議的書面回復送達本公司。 第七十二條 召集人發出召開股東大會的通知後,股東大會不得無故延期。本公司因特殊原 因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少2個工作日發布延期通知。召集人在 延期召開通知中應說明原因並公布延期後的召開日期。 第七十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符 合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第七十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合併持有本公司有表決權的 股份總數百分之三以上的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有本公司有表決權的股份總數百分之三以上 (含百分之三) 的股東,可以在股 東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人,召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會 補充通知,公告臨時提案的內容,並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的 議程。 除前款規定的情形外,本公司在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明 的提案或增加新的提案。25 股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十三條規定的提案,股東大會不得進行表決並作 出決議。 第七十五條 本公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復,計算擬出席會議的股東 所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本公司有表決權 的股份總數二分之一以上的,本公司可以召開股東大會;達不到的,本公司應當在五日內將會議 擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,本公司可以召開股東大 會。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 第七十六條 股東會議的通知應當符合下列要求: (一) 以書面形式作出; (二) 指定會議的地點、日期和時間; (三) 提交會議審議的事項和提案; (四) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括 (但不限於)在本公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中 的交易的具體條件和合同(如果有的話),並對其起因和後果作出認真的解釋; (五) 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係,應當披 露其利害關係的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理 人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別; (六) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文; (七) 以明顯的文字說明,全體股東均有權出席股東大會,有權出席和表決的股東有權以書面 委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東; (八) 載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;26 (九) 有權出席股東大會股東的股權登記日; (十) 會務常設連絡人姓名和電話號碼。 本公司召開股東大會並為內資股股東提供股東大會網絡或其他方式投票的,應在股東大會會 議通知中明確網絡或其他方式的表決時間、表決程序及其審議的事項。股東大會網絡或其他方式 投票的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00,並不得遲於現場股東大會召開當 日上午 9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00。 第七十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監 事候選人的詳細資料,至少包括以下內容: (一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況; (二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係; (三) 披露持有本公司股份數量; (四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第七十八條 股東大會通知應當向股東 (不論在股東大會上是否有表決權) 以專人送出或者以 郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東,股東大會通知也 可以用公告方式進行。 前款所稱公告,應當於會議召開前四十五日至五十日期間內,在國務院證券主管機構指定的 一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 第七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通 知,會議及會議作出的決議並不因此無效。27 第八十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對於幹 擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將採取措施加以制止並及時報告有關部門查 處。 第八十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。並依照有 關法律、法規及本章程行使表決權。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會,也可以委托一個或者數個 代理人 ( 該人可以不是股東) 作為其股東代理人,代為出席和表決。 第八十二條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證 件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的, 應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人 應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第八十三條 股東代理人依照該股東的委托,可以行使下列權利: (一) 該股東在股東大會上的發言權; (二) 自行或者與他人共同要求以投票方式表決; (三) 以舉手或者以投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時,該等股東代理 人只能以投票方式行使表決權。 任何股東被規定放棄表決權時或被限制只能投支持或反對票時,如該股東或其代表的表決違 背該規定,則該表決視為無效。 第八十四條 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代 理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或正式委任的代理人簽署。28 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表決權; (三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示; (四) 委托書簽發日期和有效期限; (五) 委托人簽名(或蓋章)。 第八十五條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十四小時, 或者在指定表決時間前二十四個小時,備置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同時備置於本公司住所或者召集 會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本公 司的股東會議。 第八十六條 任何由本公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委托書的格式,應當讓股 東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作 出指示。委托書應當注明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。 第八十七條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者 有關股份已被轉讓的,只要本公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理 人依委托書所作出的表決仍然有效。第八十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓 名 ( 或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名 (或 單位名稱) 等事項。 第八十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東 資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名 ( 或名稱) 及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣 布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。 第九十條 本公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,在具備條件的前提下,通過各種 方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利, 擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 第九十一條 為切實保障社會公眾股股東的利益,在條件允許的情況下,本公司召開股東大 會時可通過網絡投票系統方便內資股股東行使表決權。 如該次股東大會向內資股股東實施網絡投票,則於股東大會股權登記日登記在冊的所有內資 股股東,均有權通過網絡投票方式行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他 符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。 本公司股東大會向內資股股東實施網絡投票,應按照有關法律、法規和規章進行。 第九十二條 本公司董事會、獨立董事和符合相關條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵 集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵 集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第九十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東 (包括股東代理人) 所持有表決權的過半 數通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東 (包括股東代理人) 所持有表決權的三分 之二以上通過。 2930 第九十四條 股東 (包括股東代理人) 在股東大會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額 行使表決權,每一股份有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計 票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第九十五條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後,要求以投票方式表決,股東大會以舉 手方式進行表決: (一) 會議主席; (二) 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人; (三) 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的一個或 者若干股東(包括股東代理人)。 除非有人提出以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣布提議通過情況,並將此 記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其 比例。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 第九十六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議,則應當立即進行投 票表決;其他要求以投票方式表決的事項,由主席決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論 其他事項,投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第九十七條 在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東代理人),不必 把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 第九十八條 當贊成和反對票相等時,無論是舉手還是投票表決,會議主席有權多投一票。 第九十九條 下列事項由股東大會的普通決議通過: ( 一) 董事會和監事會的工作報告;第一百條 下列事項由股東大會以特別決議通過: (一) 本公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券; (二) 發行本公司債券; ( 三) 本公司的分立、合併、解散和清算; (四) 本章程的修改; ( 五) ( 六) 本公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 的; (七) 股權激勵計劃; 法律、行政法規或本章程規定的,或╱及股東大會以普通決議通過認為會對本公司產生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百零一條 下列事項,需經本公司股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東 所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請,但本章程另有規定者除外: (一) 本公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份 (但具有實際 控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外); (二) 本公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過 的; 31 20% (二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案; (三)董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法; ( 四)本公司年度預、決算報告,資產負債表,利潤表及其他財務報表; (五)決定公司對符合條件的被擔保對象提供單笔金額超過最近一期經審計淨資產的10%的對 外擔保事項; ( 六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。32 (三) 股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務; (四) 對本公司有重大影響的附屬企業到境外上市; (五) 在本公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。 本公司對上述事項進行股東大會決議公告時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所 持股份總數、佔本公司社會公眾股股份的比例和表決結果,並披露參加表決的前十大社會公眾股 股東的持股和表決情況。 本公司召開股東大會審議上述所列事項時,應向內資股股東提供網絡形式的投票平臺。 第一百零二條 具有第一百零一條規定的情形時,本公司發布股東大會通知後,應當在股 權登記日後三日內再次公告股東大會通知。 第一百零三條 股東或監事會要求召開臨時股東大會或者類別股東會議,應當按照下列程序 辦理: (一) 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的兩個或者兩 個以上的股東或監事會,可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會 召集臨時股東大會或者類別股東會議,並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求 後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計 算。 (二) 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通知,提出該要求的股 東或監事會,可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議,召集的程序應當盡可 能與董事會召集的股東會議的程序相同。 股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議自行召集並舉行會議的,其所發生的合理費 用,應當由本公司承擔,並從本公司欠付失職董事的款項中扣除。33 第一百零四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代 表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表 決情況。 第一百零五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行 累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事 人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的 簡歷和基本情況。 第一百零六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同 提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能 作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百零七條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和 通過的各項決議的詳細內容。 第一百零八條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大 會決議公告中作特別提示。 第一百零九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間為股東 大會結束之日。 第一百一十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大 會結束後 2 個月內實施具體方案。34 第一百一十一條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長因故不能出席會議的,應 當由副董事長召集會議並擔任會議主席;董事長和副董事長均無法出席會議的,董事會可以指定 一名本公司董事代其召集會議並且擔任會議主席;未指定會議主席的,出席會議的股東可以選舉 一人擔任主席;如果因任何理由,股東無法選舉主席,應當由出席會議的持有最多表決權股份的 股東 ( 包括股東代理人) 擔任會議主席。 第一百一十二條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經 理和其他高級管理人員應當列席會議。 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百一十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包 括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。 第一百一十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會 作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第一百一十五條 會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表 決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過,其決定為終局決定,並應當在會上宣布和載入 會議記錄。 第一百一十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點 算;如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的, 有權在宣布後立即要求點票,會議主席應當及時進行點票。 第一百一十七條 股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議記錄。35 會議記錄連同出席股東的簽名薄及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資 料,應當在本公司住所保存,保存期限為 10 年。 第一百一十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監 事、 董事會秘書、 召集人或其代表、 會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內 容: (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名; (三) 出席會議的內資股股東(包括股東代理人)、境外上市外資股股東(包括股東代理人)、流 通股股東(包括股東代理人)及非流通股股東(包括股東代理人)人數、所持有表決權的股 份總數及佔公司股份總數的比例; (四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果(應包括內資股股東、外資股股東、流通 股股東及非流通股股東對每一決議事項的表決情況); (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明; (六) 律師及計票人、監票人姓名; (七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第一百一十九條 股東可以在本公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本公司 索取有關會議記錄的複印件,本公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。 第一百二十條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本 次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。36 第一百二十一條 於本公司股東大會的召開、表決程序和提案的審議,包括通知、登記、提 案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告、股東大 會對董事會的授權原則、授權內容及其他本章程未規定的事項,則按本公司 《股東大會議事規則》 的有關規定執行。 第九章 類別股東表決的特別程序 第一百二十二條 持有不同種類股份的股東,為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和 本章程的規定,享有權利和承擔義務。 第一百二十三條 本公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會以特別決議通過 和經受影響的類別股東在按本章程的規定分別召集的股東會議上通過,方可進行。 第一百二十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利: (一) 增加或者減少該類別股份數目,或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決 權、分配權、其他特權的類別股份的數目; (二) 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份的全部或者部分換 作該類別股份或者授予該等轉換權; (三) 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利; (四) 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本公司清算中優先取得財產分配 的權利; (五) 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先 配售權、取得本公司證券的權利; (六) 取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取本公司應付款項的權利; (七) 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別;37 (八) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制; (九) 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利; (十) 增加其他類別股份的權利和特權; (十一)本公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任; (十二)修改或者廢除本章所規定的條款。 第一百二十五條 受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,在涉及第 一百二十四條 (二)至 (八)、 (十一)至 (十二)項的事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利 害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述「有利害關係的股東」的含義如下: (· )在本公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證 券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下, 「有利害關係的股東」 是指本章 程第五十八條所定義的控股股東; (· )本公司按照本章程中第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情 況下, 「 有利害關係的股東」 指與該協議有關的股東; (· )在本公司改組方案中, 「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任 的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十六條 類別股東會的決議,應當根據第一百二十五條由出席類別股東會議的有表 決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。 第一百二十七條 本公司召開類別股東會議,應當於會議召開四十五日前發出書面通知,將 會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應 當於會議召開二十日前,將出席會議的書面回復送達公司。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會議上有表決權的該類 別股份總數二分之一以上的,本公司可以召開類別股東會議;達不到的,本公司應當在五日內將 會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,本公司可以召開類 別股東會議。38 第一百二十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議 應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類 別股東會議。 第一百二十九條 根據 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求,除其他類別股份股 東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東; 下列情形不適用類別股東表決的特別程序: (一) 經股東大會以特別決議批准,本公司每隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市 外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份 的百分之二十的; (二) 本公司設立時發行的內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券委員會批准之日起 十五個月內完成的。 第十章 董事會 第一節 董事會 第一百三十條 本公司設董事會 ( 「 董事會」)。董事會由十一名董事組成,董事會設董事長一 名,副董事長一名。 第一百三十一條 董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知,應當在股東大會召開 七天前送達至本公司。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長、副董事長任期三年,可連選連 任。39 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆 滿的董事罷免(但依據任何合同提出的索償要求不受此影響)。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前,股東大 會不能無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事 以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過本公司董事總數的 1/2。 董事無須持有本公司的股份。 第一百三十二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不 能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百三十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報 告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應 當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百三十四條 董事辭職生效後或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司 和股東承擔的忠實義務,在其辭職尚未生效或者生效後的合理時間內,以及任期結束後的合理時 間內並不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成為公 開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以 及與公司的關係在何種條件和情況下結束而定。40 第一百三十七條 董事會對股東大會負責,行使下列職權: (一) 負責召集股東大會,並向股東大會報告工作; (二) 執行股東大會的決議; (三) 決定本公司的經營計劃和投資方案; (四) 制定本公司的年度財務預算方案、決算方案; (五) 制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六) 制定本公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行本公司債券的方案; (七) 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者本公司合併、分立、解散的方案; (八) 決定本公司內部管理機構的設置; (九) 聘任或者解聘本公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘本公司副經理、財務負責人 及其它高級管理人員,決定其報酬事項; (十) 制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改方案; (十三)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯交易等事項; (十四)管理本公司信息披露事項; (十二) 決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額不超過最近一期經審計淨資產的10% (含本數)的對外擔保事項; 第一百三十五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公 司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董 事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十六條 董事會決議事項如涉及公司改革發展、主要目標任務及重點工作安排等重 大問題時,應事先聽取公司黨委的意見。董事會聘任公司高級管理人員時,黨委對董事會或總經 理提名的人選進行醞釀並提出意見建議。41 (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (十六)聽取本公司經理的工作彙報並檢查經理的工作; (十七)本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項,除第 (六)、 (七)、 (十一)、 (十二) 項必須由三分之二以上的董事 表決同意外,其余可以由半數以上的董事表決同意。 第一百三十八條 本公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股 東大會作出說明。 第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作 效率,保證科學決策。 董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程序。 第一百四十條  董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與此項處置建 議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所 顯示的固定資產價值的百分之三十三,則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該 固定資產。 本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保 的行為。 本公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易 的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並 報股東大會批准。 公司董事會應當根據相關的法律、法規及公司實際情況,在章程中確定符合公司具體要求的 權限範圍,以及涉及資金佔公司資產的具體比例。 第一百四十一條 董事長行使下列職權: (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二) 督促、檢查董事會決議的實施情況; (三) 簽署本公司發行的證券; (四) 董事會授予的其他職權。42 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職權或者不履行職務的,可以由董事長指定 一名副董事長代行其職權。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉 一名董事履行職務。 第一百四十二條 董事會每年至少召開四次定期會議,由董事長或由董事長授權的董事召集 和主持,於會議召開十日前以電郵、電傳、電報、特快專遞、挂號郵件或專人送交的方式向董事 發出通知。有緊急事項時,包括經三分之一以上 (含三分之一) 董事或者本公司經理提議,可以召 開臨時董事會會議。 董事會會議原則上在本公司住所舉行,但經董事會決議,可在中國境內外其他地點舉行。 第一百四十三條 如需要召開臨時董事會會議,則至少應當提前五日以電郵、電話、電報或 傳真方式向全體董事發出通知。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者 其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、監事會或者本公司經理,可以提議召開董事會臨 時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內,召集和主持董事會會議。 第一百四十四條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。 董事不得對任何與自己或其聯係人(聯係人定義按本公司股份上市地區通用的法律法規界定) 有重大利益的交易事項作出表決,不得代理其他董事行使表決權,也不得計入有關董事會會議出 席人數。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關 聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的,應將該事項提交股東大會審 議。43 第一百四十五條 如以文字方式發出通知,該通知須以中文書寫。須載有所有通知的內容必須包括 會議的議程、時間、地點、期限、事由、議題及發出通知的日期。如任何董事出席會議而在到會前或到 會時並未提出未接到會議通知,即被視為已收到會議通知。 第一百四十六條 董事會例會或臨時會議可以用電話會議形式或者借助類似通訊設備進行, 只要與會的董事能聽清其他董事講話,並進行交流,所有與會董事應被視為親自出席該會議。 第一百四十七條 董事會可書面審議議案以代替召開董事會會議,但該議案的草案須以電 郵、郵遞、電報、傳真或專人送交給每一位董事,並且該議案須由三分之二或以上的董事簽署表 示贊成後,以上述任何方式送交董事會秘書,方能成為董事會決議。 就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而言,如果董事會已將擬表決議案的內容以書面 方式 ( 包括電郵、 電報、 傳真) 發給全體董事,而簽字同意的董事人數已達到依本公司章程第 一百三十一條規定作出該等決定所需人數,便可形成有效決議而無須召開董事會會議。 第一百四十八條 董事會會議,應當由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其 他董事代為出席董事會,委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍及有效期限,並 由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議,亦未 委托代表出席的,應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百四十九條 董事會的議事方式、表決程序按本公司 《董事會議事規則》的有關規定執行。 第一百五十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的董事和記錄員 應在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或 者本章程,致使本公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對本公司負賠償責任;但經證明在表決 時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。44 第一百五十一條 董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為 10 年。董事會會議記錄包 括以下內容: (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三) 會議議程; (四) 董事發言要點; (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 第一百五十二條 董事會所有會議的決議,須以中文予以記錄保存。每次董事會會議後,會 議記錄應儘快交予所有董事審閱。任何擬向該記錄作修訂的董事,均須於其收到該次會議記錄六 個工作日內,以書面報告方式將其意見提呈予董事長。 第二節 獨立董事 第一百五十三條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務,並與本公司及其主要 股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。 第一百五十四條 本公司設獨立董事,獨立董事的人數佔董事會人數的比例不低於三分之 一,任何時候不得少於三名獨立非執行董事 (獨立董事應當符合上海證券交易所和香港聯合交易所 有限公司各自上市規則對獨立非執行董事的要求),其中至少包括一名具有高級職稱或註冊會計師 資格的會計專業人士。 第一百五十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議,瞭解本公司的生產經營和運作情況, 主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向本公司年度股東大會提交全體獨 立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。 第一百五十六條 獨立董事應當符合下列基本條件: (一) 根據法律、行政法規、本公司股票上市的證券交易所的上市規則及其他有關規定,具備 擔任上市公司董事的資格;45 (二) 具有中國證監會頒布的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性,其中兩名 獨立董事應當符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》有關「獨立非執行董事」的要 求; (三) 具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則; (四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗; (五) 本章程規定的其他條件。 第一百五十七條 下列人員不得擔任本公司獨立董事: (一) 在本公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、 父母、子女等;主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或間接持有本公司已發行股份 1% 以上,或者是本公司前十名股東中的自然人股東 及其直系親屬; (三) 在直接或間接持有本公司已發行股份 5% 以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位 任職的人員及其系親屬; (四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; (五) 為本公司或者本公司附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員; (六) 本章程規定的其他人員; (七) 中國證監會認定的其他人員。 第一百五十八條 獨立董事對本公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當按照相 關法律法規和本章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權 益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責,不受本公司主要股東、實際控制人、或者其他與本公司及其主 要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響,並確保有足夠的時間和精力有效地履行 職責。46 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立 董事達不到本章程規定的人數時,本公司應按規定補足獨立董事人數。 第一百五十九條 獨立董事的提名、選舉和更換的方法。 (一) 本公司董事會、監事會、單獨或者合併持有本公司已發行股份 1% 以上的股東可以提出 獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。 (二) 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分瞭解被提名人的 職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,並對其擔任獨立董事的資格和獨 立性發表意見,被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關係發表本公司公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,本公司董事會應當按照 規定公布上述內容。 (三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前,本公司應將董事會的書面意見及所有被提名人的有 關材料同時報送中國證監會、本公司所在地中國證監會派出機構和本公司股票挂牌交易 的證券交易所。本公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書 面意見。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為本公司董事候選人,但不作為獨立 董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,本公司董事會應對獨立董事候選人是否 被中國證監會提出異議的情況進行說明。 (四) 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同,任期屆滿,選舉可以連任,但是連任時 間不得超過六年。 (五) 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的,視為不能履行職責,由董事會提請股東大 會予以撤換。除發生上述情況或出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董 事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被本公司免職的,本公司應將其作為特別 披露事項予以披露,並詳細說明免職理由。被免職的獨立董事認為本公司的免職理由不 當,可以作出公開聲明。47 (六) 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,報 告應對任何與其辭職有關或者認為有必要引起本公司股東和債權人注意的情況進行說 明。如因獨立董事辭職導致本公司董事會中獨立董事所佔的比例或董事會成員低於法定 或本章程規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後 生效。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨 立董事可以不再履行職務。 第一百六十條 獨立董事的權利與義務 (一) 為充分發揮獨立董事的作用,本公司獨立董事除享有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,本公司還賦予獨立董事以下特別職權: 1、 主要關聯交易 (指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨 資產值的0. 5%的關聯交易)應由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出 判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。 2、 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。 3、 向董事會提請召開臨時股東大會。 4、 提議召開董事會。 5、 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。 6、 可以在向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前 公開向股東征集投票權。 (二) 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 (三) 如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使,上市公司應將有關情況予以披露。 (四)經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事 項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。48 (五) 獨立董事除享有本公司董事的權利和本公司賦予的特別職權外,應當遵守本章程有關董 事義務的全部規定。 第一百六十一條 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見。 (一) 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高級管理人員; 3、 本公司董事、高級管理人員的薪酬; 4、 本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現在或新發生的總額高於 300 萬 元且高於本公司最近經審計淨資產值的 0 . 5% 的借款或其他資金往來,以及本公司 是否採取有效措施回收欠款; 5、 可能損害中小股東權益的事項; 6、 董事會未作出現金分配預案的; 7、 本公司的對外擔保事項; 8、 公司章程規定的其他事項。 (二) 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見中的一種意見: 1、 同意; 2、 保留意見及其理由; 3、 反對意見及其理由; 4、 無法發表意見及其障礙。 (三) 如有關事項屬於需要披露的事項,本公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出 現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。49 第一百六十二條 為了保證獨立董事有效行使職權,本公司為獨立董事提供以下必要的條件。 (一) 本公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信 息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事 項,本公司按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料 不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時, 可聯名書面向本公司董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,本公司董事會 應予以採納。本公司向獨立董事提供的資料,本公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 (二) 本公司提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。本公司董事會秘書為獨立董事履行職 責提供協助,與獨立董事進行聯繫、協調工作,包括但不限於介紹情況、提供材料等。 獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,由本公司董事會秘書負責辦理 公告事宜。 (三) 獨立董事行使職權時,本公司及有關人員應當給予積極配合,保證獨立董事獲得真實的 情況,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得幹預獨立董事行使職權。 (四) 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本公司承擔。 (五) 本公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過, 並在本公司年度報告中進行披露。 除上述津貼外,獨立董事不應從本公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外 的、未予披露的其他利益。50 第三節 董事會專門委員會 第一百六十三條 本公司董事會按照股東大會的決議,設立若干專門委員會。各專門委員會 成員全部由董事組成,除戰略發展與投資委員會之外的其他委員會應由獨立董事擔任召集人,而 審核委員會中大部分應為獨立非執行董事,其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 第一百六十四條 董事會各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承 擔。 第一百六十五條 董事會各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審 查決定。 第一百六十六條 董事會各專門委員會的主要職責依據《上市公司治理準則》的相關規定執行。 第十一章 公司董事會秘書 第一百六十七條 本公司設董事會秘書,董事會秘書為本公司的高級管理人員。 第一百六十八條 本公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,由董事會 委任,其主要職責是: (一) 保證本公司有完整的組織文件和記錄; (二) 確保本公司依法準備和遞交有關機構所要求報告和文件; (三) 保證本公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到本公司有關記錄和文件的人及時得到有 關記錄和文件。 (四) 負責本公司信息披露事項,包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯繫股東、 向投資者提供公司公開披露的資料等。 第一百六十九條 本公司董事或者其他高級管理人員均可兼任本公司董事會秘書。本公司聘 請的會計師事務所的會計師不得兼任本公司董事會秘書。 當本公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及本公司董事會秘書分別作出, 則該兼任董事及本公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。51 第十二章 公司總經理 第一百七十條 本公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。每屆任期為三年,可以連聘 連任。 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞 務合同規定。 第一百七十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權: (一) 主持本公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議; (二) 組織實施本公司年度經營計劃和投資方案; (三) 擬訂本公司內部管理機構設置方案; (四) 擬訂本公司的基本管理制度; (五) 制定本公司的基本規章; (六) 提請聘任或者解聘本公司副總經理、財務負責人; (七) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八) 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百七十二條 本公司總經理列席董事會會議;非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 本公司總經理、副總經理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會決議或超越授權範圍。 第一百七十三條 本公司總經理在行使職權時,應當根據法律、行政法規和本章程及本公司 的總經理工作細則的規定,履行誠信和勤勉的義務。總經理違反法律、法規和公司章程規定,致 使公司遭受損失的,公司董事會應採取追究其法律責任。52 總經理工作細則包括下列內容: (一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員; (二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工; (三) 本公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度; (四) 董事會認為必要的其他事項。 第十三章 監事會 第一百七十四條 本公司設監事會。 第一百七十五條 監事會由三人組成。其中一人出任監事會主席。監事任期為三年,可連選 連任。監事會主席的任免,應當經三分之二以上 (含三分之二) 監事會成員表決通過。 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的,在改選 出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。 監事應當保證本公司披露的信息真實、準確、完整。監事應當遵守法律、行政法規和本章 程,對本公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔本 公司的財產。 監事不得利用其關聯關係損害本公司利益,若給本公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 監事執行本公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給本公司造成損失 的,應當承擔賠償責任。 第一百七十六條 監事會成員由二名股東代表和一名本公司職工代表組成。股東代表由股東 大會選舉和罷免,職工代表由本公司職工民主選舉和罷免。53 第一百七十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百七十八條 監事會每年至少召開兩次會議,由監事會主席負責召集。會議通知應當在 會議召開十日前以書面形式 (包括電郵、傳真、電報) 送達各監事。會議通知應包括舉行會議的日 期、地點、會議期限、事由及議題和發出通知的日期。監事會會議因故不能如期召開,應公告說 明原因。 第一百七十九條 監事會向全體股東負責,並依法行使下列職權: (一) 檢查本公司的財務; (二) 對本公司董事、總經理和其他高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者 本章程的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高 級管理人員提出罷免的建議; (三) 當本公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害本公司利益時,要求前述人員予 以糾正; (四) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑 問的,可以公司名義委托註冊會計師、執業審計師幫助複審; (五) 提議召開臨時股東大會; (六) 代表本公司與董事交涉或者對董事起訴; (七) 應當對董事會編製的本公司定期報告進行審核並提出書面審核意見; (八) 向股東大會提出提案; (九) 發現本公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務 所等專業機構協助其工作,費用由本公司承擔。 (十) 本章程規定的其他職權。54 監事列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百八十條 監事會的決議,應當由三分之二以上 (含三分之二) 監事會成員表決通過。 第一百八十一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保 監事會的工作效率和科學決策。 《監事會議事規則》規定監事會的召開、議事方式、表決程序。 第一百八十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。 監事有權要求在記錄上對其在會議上發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要 檔案妥善保存,並保存 10 年。 第一百八十三條 監事會會議通知包括以下內容: (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限; (二) 事由及議題; (三) 發出通知的日期。 第一百八十四條 監事會行使其職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發 生的合理費用,應當由本公司承擔。 第一百八十五條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定,忠實履行監督職責。 第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 第一百八十六條 有下列情況之一的,不得擔任本公司的董事、監事、總經理或者其他高級 管理人員: (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二) 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執 行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;55 (三) 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,並對該公司、企 業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年; (四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公 司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年; (五) 個人所負數額較大的債務到期未清償; (六) 因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案; (七) 法律、行政法規規定不能擔任企業領導; (八) 非自然人; (九) 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不誠實的行為,自該 裁定之日起未逾五年; (十) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 第一百八十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員代表本公司的行為對善意第三人 的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。 第一百八十八條 除法律、行政法規或者本公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義 務外,本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對 每個股東負有下列義務: (一) 不得使本公司超越其營業執照規定的經營範圍; (二) 應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事; (三) 不得以任何形式剝奪本公司財產,包括(但不限於)對本公司有利的機會; (四) 不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限於)分配權、表決權,但不包括根據本章程提交 股東大會通過的本公司改組。56 第一百八十九條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或 者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為 的行為。 本公司董事 ( 包括獨立董事及擬擔任獨立董事的人)應積極參加有關培訓,以瞭解作為董事 (包 括獨立董事)的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事 (包括獨立董事)應具備的相 關知識。 第一百九十條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時,必須遵守誠 信原則,不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括 (但不限於) 履行下列義務: (一) 真誠地以本公司最大利益為出發點行事; (二) 在其職權範圍內行使權力,不得越權; (三) 親自行使所賦於他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到 股東大會在知情的情況下的同意,不得將其酌量處理權轉給他人行使; (四) 對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平; (五) 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外,不得與本公司訂立合 同、交易或者安排; (六) 未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用本公司財產為自己謀取利益; (七) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式侵佔本公司的財產,包括 (但不限於)對本公司有利的機會; (八) 未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與本公司交易有關的佣金; (九) 遵守本章程,忠實履行職責,維護本公司利益,不得利用其在本公司的地位和職權為自 己謀取私利; (十) 未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與本公司競爭;57 (十一)不得挪用本公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將本公司資產以其個人名義或者 以其他名義開立帳戶存儲,不得以本公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔 保; (十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密 信息;除非以本公司利益為目的,亦不得利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法 院或者其他政府主管機構披露該信息: 1、 法律有規定; 2、 公眾利益有要求; 3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 第一百九十一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員不得指使下列人員或者機 構 ( 「 相關人」) 作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事: (一) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女; (二) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人士的信托人; (三) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)、 (二)項所述人員的合伙 人; (四) 由本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司,或者與本 條 (一)、 (二)、 (三)項所提及的人員或者本公司其他董事、監事、總經理和其他高級 管理人員在事實上共同控制的公司。 (五) 本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第一百九十二條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因 任期結束而終止,其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應 當根據公平的原則決定,取決於事件發生時與離任之間時間的長短,以及與本公司的關係在何種 情形和條件下結束。58 第一百九十三條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負 的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但是本章程第五十二條所規定的情形除外。 第一百九十四條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,直接或者間接與本公司 已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時 (本公司與董事、監事、總經理和其他 高級管理人員的聘任合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意,均應當儘 快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 除非有利害關係的本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董 事會做了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,亦未參加表決的會議上批准了該事項,本公 司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員 違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係 的,有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第一百九十五條 如果本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在本公司首次考慮訂 立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由於通知所列的內容,本公司日後達成 的合同、交易、安排與其有利害的關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、總經理和其 他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 第一百九十六條 本公司不得以任何方式為董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅 款。 第一百九十七條 關於本公司的擔保事項的規定如下: (一) 本公司不得直接或間接地向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人 員提供貸款、貸款擔保;亦不得向該董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關的 人提供貸款、貸款擔保;59 前款規定不適用於下列情形: 1、 本公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保; 2、 本公司根據經股東大會批准的聘任合同,向本公司的董事、監事、總經理和其他高 級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使之支付為了本公司目的或者為了 履行其公司職責所發生的費用; 3、 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,本公司可以向有關董事、監 事、總經理和其他高級管理人員及其相關的人士提供貸款、貸款擔保。但提供貸 款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 (二) 對外擔保 1、 本公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業及本公司持股 50%以下的 其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保; 2、 本公司對外擔保必須要求被擔保方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承 擔能力。 (三) 對外擔保的審批程序: 1、 本公司提供對外擔保,必須根據中國法律、法規和本公司上市地證券交易所上市規 則的規定取得董事會成員三分之二以上簽署同意或股東大會的批准,董事會批准的 權限規定在公司《董事會議事規則》中;60 2、 本公司董事會在決定為他人提供對外擔保前(或提交股東大會表決前),應當掌握債 務人的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析,並在相關公告中作出 詳盡披露; 3、 股東大會或董事會對擔保事項作出決議時,與該擔保事項有利害關係的股東或董事 應當回避表決。 第一百九十八條 本公司違反第一百九十七條規定提供貸款的,不論其貸款條件如何,收到 款項的人應當立即償還。 第一百九十九條 本公司違反第一百九十七條第一款的規定所提供的貸款擔保,不得強制本 公司執行;但下列情況除外: (一) 向本公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款 時,提供貸款人不知情的; (二) 本公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。 第二百條 本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行 義務的行為。 第二百零一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對本公司所負的義務時, 除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外,本公司有權採取以下措施: (一) 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失; (二) 撤銷任何由本公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交 易,以及由本公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表本公司的董事、監事、總 經理和其他高級管理人員違反了對本公司應負的義務)訂立的合同或者交易; (三) 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益; (四) 追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為本公司所收取的款項, 包括(但不限於)佣金;61 (五) 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交於本公司的款項所賺取 的,或者可能賺取的利息。 第二百零二條 本公司應當就報酬事項與本公司董事、監事訂立書面合同,並經股東大會事 先批准。其報酬事項包括: (一) 作為本公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (二) 作為本公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬; (三) 為本公司及其子公司的管理提供其他服務報酬; (四) 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。 除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本公司提出訴訟。 第二百零三條 本公司在與本公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定,當本 公司將被收購時,本公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下,有權取得因失去職位或者退 休而獲得的補償或者其他款項。本款所指的本公司被收購是指下列情況之一; (一) 任何人向全體股東提出收購要約; (二) 任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東,控股股東的定義與本章程第五十條 中的定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條的規定,其收到的任何款項,應當歸那 些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有;該董事、監事應當承擔因按比例分發該 等款項所產生的費用,該費用不得從該等款項中扣除。 第二百零四條 經股東大會批准,本公司可以為本公司董事、監事、經理和其他高級管理人 員購買責任保險,但因違反法律、法規和本章程規定而導致的責任除外。第十五章 財務會計制度 第二百零七條 本公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規 定,制定本公司的財務會計制度。 第二百零八條 本公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告,並依法經審查驗證。 第二百零九條 本公司董事會應當在每次股東年會上向股東呈交有關法律、行政法規、地方 政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由本公司準備的財務報告。 第二百一十條 本公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司,供 股東查閱。本公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 本公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告 (或在 《香港聯合交易所有限公 司證券上市規則》容許情況下,財務報告摘要) 以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東, 受件人地址以股東的名冊登記的地址為准。在 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許情況 下,亦可以電子形式發送給 H 股股東。 第二百一十一條 本公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。 第二百一十二條 本公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規 編製。 第二百一十三條 本公司每一會計年度公布兩次財務報告,即在一會計年度的前六個月結束 後的六十天內公布中期財務報告,會計年度結束後的一百二十天內公布年度財務報告。 62 第二百零五條 在本公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得 擔任公司的高級管理人員。 第二百零六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規 定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第二百一十四條 本公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。公司的資產不以任何個 人名義開立賬戶存儲。 第十六章 利潤分配 第二百一十五條 本公司繳納所得稅後的利潤,應當按下列順序分配; (一) 彌補虧損; (二) 提取法定公積金; (三) 提取任意公積金; (四) 支付普通股股利。 本公司董事會應按法律、行政法規及本公司經營和發展的需要確定本條 (三)、 (四)項所述利 潤分配的具體比例,並提交股東大會批准。 股東大會違反本條第一款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的, 股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 第二百一十六條 資本公積金包括下列款項: (一) 超過股票面額發行所得的溢價款; (二) 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第二百一十七條 本公司的公積金用於彌補公司的虧損,擴大本公司生產經營或者轉為增加 本公司資本。 本公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金 轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用於本公司職工的集體福利。 64第二百一十八條 本公司按年派發股利,在本公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,本 公司董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利的派發事項。 第二百一十九條 本公司的利潤分配按照股東所持股份比例進行,重視對投資者的合理投資 回報,利潤分配政策儘量保持持續性和穩定性。 (一) 本公司的分配政策為: 1、 利潤分配原則: 本公司實行穩定的利潤分配政策,本公司的利潤分配應遵循法定順序分配的原則, 並重視對股東合理、穩定的投資回報和兼顧本公司長遠、可持續性發展。 2、 利潤分配方式: 本公司可以采取現金方式、股票方式、現金與股票相結合方式或者法律、法規允許 的其它方式利潤分配。利潤分配中,現金分紅優先於股票股利。若本公司采取股票 股利進行利潤分配的,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前 提,並綜合考慮本公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。 在符合現金分紅條件情況下,本公司原則上每年進行一次現金分紅。在有條件情況 下,本公司董事會可以根據本公司的資金狀況提議本公司進行中期現金分紅。 3、 利潤分配條件及最低分紅比例: 65 在保證本公司正常生產經營的資金需求和兼顧本公司長遠、可持續性發展的前提 下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,本公司應當分配股利,現金方 式分配的股利總額 (包括中期已分配的現金紅利)不低於當年實現的歸屬母公司的淨 利潤的 30%;而且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均 可分配利潤的 30%。 本公司在未彌補虧損和提取法定公積金及法定公益金前,不得派發股利。 重大投資計劃或重大現金支出是指本公司未來十二個月內擬對外投資、並購或購置 資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 10%。在實際分紅時,本公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本章 程的規定,擬定差異化的利潤分配方案: (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅 在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%; (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅 在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%; (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅 在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前期規定處理。 4、 存在股東違規佔用本公司資金情況的,本公司可以扣減該股東所分配的現金紅利, 以償還其佔用的資金。 ( 二) 本公司利潤分配的決策程序: 本公司管理層應結合公司章程的規定、股本規模、盈利情況、投資安排、資金需求、現 金流量和股東回報規劃等因素向董事會提出合理的利潤分配建議,董事會應當多渠道充 分地廣泛聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見,並提出、擬定科學、合理的 具體的年度利潤分配預案或中期利潤分配預案,獨立董事應對預案分配預案充分發表獨 立意見。 董事會在審議利潤分配預案時,須經全體董事過半數表決同意,且經本公司二分之一以 上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見;監事會在審議利潤分配預案時,須經全體監 事過半數以上表決同意。經董事會、監事會審議通過後,方能提交股東大會審議,並經 出席股東大會的股東所持表決權的過半數以上通過。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出利潤分配預案,並直接提交董事會審議。獨 立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 66(三) 本公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的,應以股東權益 保護為出發點,詳細論證和說明原因,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和兩 地證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案首先應經本公司獨立董事同意 並發表明確獨立意見,然後提交董事會審議後提交股東大會批准並需經股東大會以特別 決議方式審議通過。本公司審議現金分配政策的調整方案時,本公司應當通過網絡投票 等方式為中小股東參加股東大會提供便利,並經持有出席股東大會表決權三分之二以上 通過。 公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配 方案的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見;公司當年利潤分配 方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 67(四) 上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,並對下列事項進 行專項說明: 1、 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求; 2、 分紅標準和比例是否明確和清晰; 4、 獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用; 5、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分 保護等。 第二百二十條 本公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人,收款代理人 應當代有關股東收取本公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。本公司委托的 收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。本公司委任的在香港上市的境 外上市外資股 ( H股) 股東的收款代理人,應當為依照香港 《受托人條例》註冊的信托公司。 第二百二十一條 本公司向任何股東支付股利及其他一切款項,均應按人民幣計價,唯內資 股的股利和其他款項以人民幣支付,在香港上市的境外上市外資股 ( H股) 的股利和其他款項則以 港幣支付。以港幣支付折算公式為: 股利或其他款項折算價 = 股利或其他款項人民幣額 股利或者其他款項宣布日的上一周 中國人民銀行公布的每一外幣單位 人民幣基準匯價的平均價 68 3、 相關的決策程序和機制是否完備; 對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等 進行詳細說明。第十七章 內部審計 第二百二十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動 進行內部審計監督。 第二百二十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負 責人向董事會負責並報告工作。 第十八章 會計師事務所的聘任 第二百二十四條 本公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所,審計本公司 的年度財務報告,並審核本公司的其他財務報告 (包括會計報表和淨資產驗證等),及提供其他相 關的諮詢服務等業務。 本公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任,該會計師事務所的任期 在首次股東年會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時,由董事會行使該職權。 第二百二十五條 本公司聘用會計師事務所的聘期,自本公司本次股東年會結束時起至下次 股東年會結束時止。 第二百二十六條 經本公司聘用的會計師事務所享有下列權利: (一) 隨時查閱本公司的帳簿、記錄或者憑證,並有權要求本公司的董事、總經理或者其他高 級管理人員提供有關資料和說明。 (二) 要求本公司採取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資 料和說明。 (三) 出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息,在任何 股東會議上就涉及其作為本公司的會計師事務所的事宜發言。 第二百二十七條 本公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳 簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。 69第二百二十八條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會 計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間,本公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師 事務所仍可行事。 第二百二十九條 不論該會計師事務所與本公司訂立的合同條款如何規定,股東大會可以在 任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如 有因被解聘而向本公司索償的權利,有關權利不因此而受影響。 第二百三十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的 會計師事務所的報酬由董事會確定。 第二百三十一條 本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定,並報 國務院證券主管機構備案。 股東大會在擬通過決議,聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空 缺,或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所 時,應當符合下列規定: (一) 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或者擬離任的 或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。 (二) 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,並要求本公司將該陳述告知股東,本公司 除非收到書面陳述過晚,否則應當採取以下措施: 1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出陳述; 2、 將陳述副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。 (三) 本公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定送出,有關會計師事務所 可要求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進一步作出申訴。 (四) 離任的會計師事務所有權出席以下的會議: 1、 其任期應到期的股東大會; 702、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會; 3、 因其主動辭聘而召集的股東大會; 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息,並在前述會 議上就涉及其作為本公司前任的會計師事務所的事宜發言。 第二百三十二條 本公司解聘或者不再續聘會計師事務所,應當事先通知會計師事務所,會 計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明本公司有 無不當情事。 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於 本公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述: (一) 認為其辭聘並不涉及任何應該向本公司股東或者債權人交待情況的聲明;或者 (二) 任何應當交待情況的陳述。 本公司收到前款所指書面通知的十四日內,應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果 通知載有前款二項提及的陳述,本公司應當將該陳述的副本備置於本公司,供股東查閱。本公司 還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東,受件人地址以股東的名冊 登記的地址為准。 如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交待情況的陳述,會計師事務所可要求董事會召 集臨時股東大會,聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 第十九章 保險 第二百三十三條 本公司各類保險應當向中國人民保險公司或者其他在中國註冊以及中國法 律許可向中國公司提供保險業務的保險公司投保。 保險種類、保額及保險條款,由本公司總經理根據本公司之情況和其他國家同類行業的慣例 及中國的慣例和法律要求決定。 71第二十章 勞動管理和職工工會組織 第二百三十四條 本公司根據中國法律、行政法規制定本公司的勞動管理、人事管理、工資 福利和社會保險等制度。 第二百三十五條 本公司對各級管理人員實行聘任制,對全體職工實行合同制,本公司有權 依據法律、行政法規及本公司的人事管理規定和程序自行招聘、辭退職工,職工享有辭職的權利。 第二百三十六條 本公司有權依據自身的經濟效益,並在中國有關行政法規規定的範圍內, 自主決定本公司各級管理人員及職工的工資收入和福利待遇。 第二百三十七條 本公司執行國務院有關勞動管理部門就有關職工退休及待業職工勞動保護 及保險方面所頒布的法規及規定。 第二百三十八條 本公司必須保護職工的合法權益,加強勞動保護,實現安全生產。 本公司採用多種形式,加強本公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。 第二百三十九條 本公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。本公司 應當向本公司工會提供必要的活動條件。本公司按國家有關規定提取工會經費,開展工會活動。 第二百四十條 本公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等 涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席 有關會議。本公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和 職工的意見和建議。 72第二十一章 公司的合併與分立 第二百四十一條 本公司合併或者分立,應當由本公司董事會提出方案,按本章程規定的程 序通過後,依法辦理有關審批手續。反對本公司合併、分立方案的股東,有權要求本公司或者同 意本公司合併、分立方案的股東,以公平價格購買其股份。本公司合併、分立決議的內容應當作 成專門文件,供股東查閱。 對境外上市外資股股東,前述文件還應當以郵件方式送達。 第二百四十二條 本公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。本公司合併,應當由 合併各方簽訂合併協議,並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出合併決議之日起十日 內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。 本公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者所設的公司承繼。 第二百四十三條 本公司分立,其財產應當作相應的分割。本公司分立,應當由分立各方簽 訂分立協議,並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權 人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。本公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司 承擔。 第二百四十四條 本公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理 變更登記;本公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十五條 本公司有下列情形之一的,應當解散並依法進行清算: (一) 營業期限屆滿; (二) 股東大會決議解散; 73(三) 因本公司合併或者分立需要解散; (四) 本公司因不能清償到期債務被依法宣告破產; (五) 本公司違反法律、行政法規被依法責令關閉; (六) 本公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不 能解決的,持有本公司全部股東表決權 10% 以上的股東,可以請求人民法院解散公司。 第二百四十六條 本公司因前條 ( 一)、 ( 二) 項規定解散的,應當在十五日之內成立清算組, 並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。 本公司因前條 (三) 項規定解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及 有關專業人員成立清算組,進行清算。 本公司因前條 (四) 項規定解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立 清算組,進行清算。 本公司因前條 (六) 項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組,開始清 算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申 請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百四十七條 如董事會決定本公司進行清算 (因公司宣告破產而清算的除外),應當在為 此召集的股東大會的通知中,聲明董事會對本公司的狀況已經做了全面的調查,並認為本公司可 以在清算開始後十二個月內全部清償本公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後,本公司董 事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次清算組的 收入和支出,本公司的業務和清算的進展,並在清算結束時向股東大會作主最後報告。 74第二百四十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少 公告三次。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,向清 算組申報其債權。 債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。 第二百四十九條 清算組在清算期間行使下列職權: (一) 清理本公司財產,分別編製資產負債表和財產清單; (二) 通知或者公告債權人; (三) 處理與清算有關的公司未了結的業務; (四) 清繳所欠稅款; (五) 清理債權、債務; (六) 處理本公司清償債務後的剩余財產; (七) 代表本公司參與民事訴訟活動。 第二百五十條 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。 第二百五十一條 清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單後,應當制定清算 方案,並報股東大會或者有關主管機關確認。本公司財產按下列順序清償: (一) 清算費用; 75(二) 自清算之日起前三年所欠本公司職工的工資及社會保險費用; (三) 所欠稅款和按有關中國行政法規應繳納的附加稅款基金等; (四) 銀行貸款、本公司債券及其他債項。 本公司財產按前款規定清償後的剩余財產,由本公司股東按其持有股份的種類和比例進行分 配。 清算期間,本公司不得開展新的經營活動。 第二百五十二條 因本公司解散而清算,清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產 清單後,發現本公司的財產不足以清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。 本公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百五十三條 本公司清算結束後,清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財 務帳冊,經中國註冊會計師驗證後,報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將前述文件報送公司登記機 關,申請注銷公司登記,公告本公司終止。 第二十三章 公司章程的修訂程序 第二百五十四條 本公司根據法律、行政法規及本章程的規定,可以修改本章程。 第二百五十五條 本章程的修改,涉及 《到境外上市公司章程必備條款》 (簡稱 <必備條款 >)內 容的,經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效,涉及本公司登記事項的, 應當依法辦理變更登記。 76第二十四章 爭議的解決 第二百五十六條 本公司遵從下述爭議解決規則: (一) 凡境外上市外資股股東與本公司之間,境外上市外資股股東與本公司董事、監事、總經 理或者其他高級管理人員之間,境外上市外資股股東與內資股股東之間,基於本公司章 程、 《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本公司事務有關的 爭議或者權利主張,有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議整體;所有由於同一 事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人,如果其身份為本公司或 者本公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。 (二) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,也可以選擇 香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲 裁後,對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按香港國際仲裁中心的 證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三) 以仲裁方式解決因第(一)項所述爭議或者權利主張,適用中華人民共和國的法律;但法 律、行政法規另有規定的除外。 (四) 仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均有約束力。 77第二十五章 通知 第二百五十七條 通知以郵遞方式送交時,應當清楚地寫明地址、預付郵資,並將通知放置 信封內郵寄出,當包含該通知的信函寄出四十八小時後,視為股東已收悉。 第二百五十八條 ( 一) 除非本章程另有規定,公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的 通知,資料或書面陳述,須按每一境外上市外資股股東註冊地址以專人送達,或以郵資已付的郵 遞方式寄發。 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許的情況下,亦可能電子形式向 H 股股 東發送本公司致股東通知。 (二) 對任何沒有提供登記地址的股東,只要公司在公司的法定地址把有關通知陳示及保留滿 24 小時,該等股東應被視為已收到有關通知。 (三) 公司發給內資股股東的通知,須在國家證券管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公 告,該公告一經刊登,所有內資股股東即被視為已收到該等通知。 (四) 本章程所述「公告」,除本文另有所指外,是指在中國及境外上市的證券交易所所在地的 報章上刊登公告。有關報章應是當地法律、法規、規則或有關證券管理機構指定或建議 的。 第二百五十九條 股東、董事及監事向本公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由 專人或以挂號郵件方式送達本公司的住所地址。 第二百六十條 若證明股東、董事及監事已向本公司送達了通知、文件、資料或者書面聲 明,應當提供該有關的通知、文件、資料或者書面聲明已按指定的送達時間內以通常的方式送達, 並以郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。 第二百六十一條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到 通知。 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名 (或蓋章),被送達人簽收日期為送達 日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。 787 第二十六章 本章程的解釋和定義 第二百六十二條 本章程由董事會負責解釋,本章程未及事宜,由董事會提議股東大會特別 決議通過。 第二百六十三條 本公司應按照本章程的規定制定 《股東大會議事規則》、 《董事會議事規則》 和 《 監事會議事規則》,上述規則作為本章程的附件,並經本公司股東大會批准生效和修改。 第二百六十四條 在本章程內,下述詞語有以下意義: 『 本章程』 本公司現行有效的章程; 『 董事會』 本公司董事會; 『 中國』 中華人民共和國; 『 人民幣』 中國法定貨幣; 『印章』 本公司不時使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或隨情況而定兩者之 一; 『 工作日』 位於中國之銀行於正常營業時間開業的日子 (不包括星期六)。 第二百六十五條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」 相同。 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會
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公告日期:2018-04-27
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公告日期:2016-08-30
广州白云山医药集团股份有限公司 章 程 (修正案) 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 ..................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 ..................................................................................................... 8 第五章 购买本公司股份的财务资助 ................................................................................... 9 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................... 10 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................... 13 第八章 股东大会 .............................................................................................................. 16 第九章 类别股东表决的特别程序..................................................................................... 27 第十章 董事会 .................................................................................................................. 29 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................... 38 第十二章 公司总经理 ....................................................................................................... 38 第十三章 监事会 .............................................................................................................. 39 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .......................... 41 第十五章 财务会计制度 ................................................................................................... 46 第十六章 利润分配 .......................................................................................................... 47 第十七章 内部审计 .......................................................................................................... 50 第十八章 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 50 第十九章 保险 .................................................................................................................. 52 第二十章 劳动管理和职工工会组织 ................................................................................. 52 第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................ 53 第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................ 53 第二十三章 公司章程的修订程序..................................................................................... 55 第二十四章 争议的解决 ................................................................................................... 55 第二十五章 通知 .............................................................................................................. 56 第二十六章 本章程的解释和定义..................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司 法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关 规定的管辖和保护。 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体 改生1997139 号文批准以发起方式设立,于 1997 年 9 月 1 日在 广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为:63320680-X,取 得本公司营业执照。 本公司的发起人为:广州医药集团有限公司 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会199756 号文批准, 向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并 于 1997 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券 监督管理委员会(证监公司字2000228 号文)核准,本公司向社 会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于 2001 年 2 月在上海证券 交易所上市。 第三条 本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限公 司 英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所:中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话:(8620)66281011 图文传真:(8620)66281229 邮政编码:510130 第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效,原章程 废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务负责人。 第十条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可根据经营管理的需 要,按《公司法》所述控股公司运作。 第十一条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有 关机关特别批准,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本 章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产,使其增值、 保值,发挥群体优势,以主营业务为主,并拓展多种经营,实现资产 经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头,以规模经济为主 体,资产为纽带,通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益, 逐步形成公司的群体优势和综合功能,提高市场竞争能力并开拓国际 市场建立国际网点。 第十三条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致, 本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。 本公司经营范围为:药品研发;化学药品原料药制造;化学药品 制剂制造;中成药生产;中药饮片加工;生物药品制造;卫生材料及 医药用品制造;西药批发;中成药、中成药饮片批发;药品零售;保 健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;非酒精饮料、茶叶批发;食品 添加剂制造;瓶(罐)装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固 体饮料制造;碳酸饮料制造;化妆品制造;化妆品及卫生用品批发; 化妆品及卫生用品零售;口腔清洁用品制造;清洁用品批发;肥皂及 合成洗涤剂制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护 及治疗设备零售;非许可类医疗器械经营;许可类医疗器械经营;医 疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);预包装食品批发;预包 装食品零售;兽用药品制造;兽用药品销售;其他酒制造;酒类批发; 酒、饮料及茶叶零售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、 易制毒化学品);化工产品零售(危险化学品除外);技术进出口;货 物进出口(专营专控商品除外);物业管理;房屋租赁;运输货物打 包服务;车辆过秤服务;房地产开发经营;停车场经营;货运站服务; 道路货物运输。 (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的 经营范围为准) 第十四条 经按本章程办理有关手续,并经有关主管部门批准后, 本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发 展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。 第十五条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门) 及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构(不论是全资拥有与 否)以配合业务发展,从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十六条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十七条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司境内发行的股份,在中国证券登记结算公司集中 存管。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前 述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股。 本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。本公司发行的内资股,简 称为A股,本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为H股。本 公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通 股。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 发起人发行 513,000,000 股,占公司当时可发行的普通股总数的 100%, 该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以 国有资产折价入股。 经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行 219,900,000 股 境外上市外资股。 经国务院证券主管机构批准,本公司向境内投资人增发人民币普 通股 78,000,000 股,该次增发完成后,本公司的股份总数为 810,900,000 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 390,833,391 股(国家 股),占本公司股份总数的 48.20%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 27.12%; (三)境内投资人持有 200,166,609 股(内资股),占本公司股 份总数的 24.68%。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向广州医药集团有限公司 购买资产新发行股份 34,839,645 股,换股吸收合并广州白云山制药 股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后,本公司的股 份总数为 1,291,340,650 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.24%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.73%。 作为重大资产重组后续事项,本公司以 1 元的价格定向回购广药 集团持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销,该事项完成后,本公司 的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.23%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.74%。 经中国证券监督管理委员会批准,本公司非公开发行 334,711,699 股内资股股份。本次发行完成后,本公司的股份总数为 1,625,790,949 股,股本结构为: (一)发起人广州医药集团股份有限公司持有 732,305,103 股(国 家股),占本公司股份总数的 45.04%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 13.53%; (三)境内投资人持有 673,585,846 股(内资股),占本公司股 份总数的 41.43%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次 募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 本公司的注册资本为人民币 1,625,790,949 元。 本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股 份为限对本公司承担责任。 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的 有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转 让,并不附带任何留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本公司章程的规定,本公司可以减少其注册资 本。 第二十八条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下 列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 本公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批 准。经股东大会以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 的义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 本公司依法及依照本章程第二十九条规定购回股 份后,属于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行 在外的股份,应当遵守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配 利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入本公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买本公司股份的财务资助 第三十四条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式),对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助;本章所称承 担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从本公司的可分配的利润中支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所 要求本公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境 外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十一条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括 下列部分: (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。 第四十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股 权确定日终止时,在册股东为本公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’) 遗失,可以向本公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至少 重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券 交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给 该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人申 请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何 行动。 第四十七条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第五十条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项, 享有知情权和参与决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本公司为此支付 的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不 得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺本公司财产,包括(但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可控制本公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制本公司。 第五十八条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益,违反规定的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限 于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之三以上(含百分 之三)的股东的提案; (十四)审议本公司重大购买、出售、臵换资产的行为(其标准 按照上市地证券交易所的规则确定); (十五)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托 办理的事项; 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规 的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授 权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文 字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处臵和抵押、 担保; 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他 事项。 (十六)审议批准第六十一条规定的担保事项; (十七)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况并经股东大会事前批 准,非经股东大会以特别决议批准,本公司不得与董事、监事、经理 和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第七十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达本公司。 第七十一条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得 无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股 东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含 百分之三)的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的事 项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到本公司有表决权的股份总 数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,本公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权 出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他 方式投票的,应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时 间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时, 如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。 第八十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四个小时, 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 第八十五条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作 出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在 具备条件的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 第九十条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情 况下,本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行 使表决权。 如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权 登记日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表 决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。 本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、 法规和规章进行。 第九十一条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第九十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近 一期经审计净资产的 10%的对外担保事项; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,或/及股东大会以普通 决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百条 下列事项,需经本公司股东大会表决通过,并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出 申请,但本章程另有规定者除外: (一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 本公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的 比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 本公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向内资股股东提供 网络形式的投票平台。 第一百零一条 具有第一百条规定的情形时,本公司发布股东大 会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百零二条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别 股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通知,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股 东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本公司承担,并从本公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间为股东大会结束之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董 事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事 代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股 东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 会议主席。 第一百一十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百一十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第一百一十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百一十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料,应当在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外 资股股东(包括股东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非 流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内 资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项 的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应 当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百二十条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审 议,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事会的授 权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按本公司《股东大 会议事规则》的有关规定执行。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别 股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十二条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 本公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,有利害关系的股东是指本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二)本公司按照本章程中第三十条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协议 有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当根据第一百二十四条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百二十六条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以 召开类别股东会议;达不到的,本公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本公 司可以召开类别股东会议。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的要求,除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十九条 本公司设董事会(董事会)。董事会由十一 名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长一名。 第一百三十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开七天前送达至本公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同提出的索 偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十三条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生 效或者生效后的合理时间内,以及任期结束后的合理时间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和 情况下结束而定。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公 司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、 分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者 解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事 项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改方案; (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超 过最近一期经审计净资产的 10%(含本数)的对外担保事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四)管理本公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十二) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董 事表决同意。 第一百三十六条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到 的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或 者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程 中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具 体比例。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行 职务的,可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长或 由董事长授权的董事召集和主持,于会议召开十四日前以电邮、电传、 电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧 急事项时,包括经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理 提议,可以召开临时董事会会议。 董事会会议原则上在本公司住所举行,但经董事会决议,可在中 国境内外其他地点举行。 第一百四十一条 如需要召开临时董事会会议,则至少应提前四 十八小时以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公 司经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事不得对任何与自己或其联系人(联系人定义按本公司股份上 市地区通用的法律法规界定)有重大利益的交易事项作出表决,不得 代理其他董事行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 如以文字方式发出通知,该通知须以中文书写。 须载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、事 由、议题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到会 时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。 第一百四十四条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式 或者借助类似通讯设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第一百四十五条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会 议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一 位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以 上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将 拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体董 事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十二条规定 作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董 事会议事规则》的有关规定执行。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 纪录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为 10 年。董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。 每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该 记录作修订的董事,均须于其收到该次会议记录六个工作日内,以书 面报告方式将其意见提呈予董事长。 第二节 独立董事 第一百五十一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他 职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百五十二条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一,任何时候不得少于三名独立非执行董事 (独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各 自上市规则对独立非执行董事的要求),其中至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性,其中两名独立董事应当符合《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》有关独立非执行董事的要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十五条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上,或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百五十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、 或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在 地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。独立董事提前被本公司免职的,本公司应将其作为特别披 露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为本公 司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要 引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十八条 独立董事的权利与义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 (四) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (五) 独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新 发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、本公司的对外担保事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董 事提供以下必要的条件。 (一) 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提 供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件。本公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、协调 工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,由本公司董事会秘书负责办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,本公司及有关人员应当给予积极配合, 保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独 立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由本公司承担。 (五) 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十一条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干 专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,除战略发展与投资 委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人,而审核委员会中 大部分应为独立非执行董事,其中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十二条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十三条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百六十四条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公 司治理准则》的相关规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十五条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的 高级管理人员。 第一百六十六条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有关机构所要求报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。 第一百六十七条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任 本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本 公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百六十八条 本公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘。每届任期为三年,可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 本公司总经理列席董事会会议;非董事总经理 在董事会会议上没有表决权。 本公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和 董事会决议或超越授权范围。 第一百七十一条 本公司总经理在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤 勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损 失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第十三章 监事会 第一百七十二条 本公司设监事会。 第一百七十三条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主席。 监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵 守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事会成员由二名股东代表和一名本公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由本公司职 工民主选举和罢免。 第一百七十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十六条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式(包括电邮、 传真、电报)送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第一百七十七条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 本公司利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表本公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本 公司承担。 (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 并保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百八十四条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表 本公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十六条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外,本公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有 下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十七条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 本公司董事(包括独立董事及拟担任独立董事的人)应积极参加 有关培训,以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知 识。 第一百八十八条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本公司的财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交 易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用 其在本公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本 公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以本公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第一百八十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不得指使下列人员或者机构(相关人)作出董事、监事、总经理 和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司。 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百九十条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十一条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百九十二条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十三条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十四条 本公司不得以任何方式为董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十五条 关于本公司的担保事项的规定如下: (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担 保; 前款规定不适用于下列情形: 1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 2、本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士 提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 (二)对外担保 1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 2、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (三)对外担保的审批程序: 1、本公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和本公司上 市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事 规则》中; 2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大 会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风 险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决。 第一百九十六条 本公司违反第一百九十五条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十七条 本公司违反第一百九十五条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第一百九十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反对本公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为本公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于本公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百零条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本公司提出诉讼。 第二百零一条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股 东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补 偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之一; (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股 股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事不 遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零二条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和 本章程规定而导致的责任除外。 第二百零三条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度 第二百零五条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 第二百零七条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 定由本公司准备的财务报告。 第二百零八条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 二十日以前臵备于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告(或 在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,财务报告 摘要)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》容许情况下,亦可以电子形式发送给 H 股股东。 第二百零九条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百一十条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制。 第二百一十一条 本公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年 度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百一十二条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十三条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序 分配; (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要 确定本条(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会 批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本 公司生产经营或者转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百一十六条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利的派发事项。 第二百一十七条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进 行,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策尽量保持持续性和 稳定性。 (一)本公司的分配政策为: 1、利润分配原则: 本公司实行稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定 顺序分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司 长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或 者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中,现金分红优先 于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予股 东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑本公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 在符合现金分红条件情况下,本公司原则上每年进行一次现金分 红,在有条件情况下,本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议 本公司进行中期现金分红。 3、利润分配条件及最低分红比例: 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持 续性发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 本公司应当分配股利,现金方式分配的股利总额(包括中期已分配的 现金红利)不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%;而且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得派 发股利。 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对 外投资、并购或购臵资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10%。 在实际分红时,本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方 案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前期 规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司可以扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本公司利润分配的决策程序: 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投 资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合 理的利润分配建议,董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中 小股东对利润分配方案的意见,并提出、拟定科学、合理的具体的年 度利润分配预案或中期利润分配预案,独立董事应对预案分配预案充 分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监 事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经 董事会、监事会审议通过后,方能提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接 提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 (三)本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政 策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有 关规定,有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意 并发表明确独立意见,然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需 经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调 整方案时,本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存本公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。 (四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十八条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人,收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理 人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任 的在香港上市的境外上市外资股(H股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十九条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项, 均应按人民币计价,唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香 港上市的境外上市外资股(H股)的股利和其他款项则以港币支付。 以港币支付折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= ─────────────── ─ 股利或者其他款项宣布日的上一周 中国人民银行公布的每一外币单位 人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财 务报告(包括会计报表和净资产验证等),及提供其他相关的咨询服 务等业务。 本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十四条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公 司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,本公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十七条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公 司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师 事务所的事宜发言。 第二百三十条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交 待情况的声明;或者 (二)任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述,本公司应 当将该陈述的副本备臵于本公司,供股东查阅。本公司还应将前述陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十九章 保险 第二百三十一条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或 者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保 险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司总经理根据本公司之情况 和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十二条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的 劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十三条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职 工实行合同制,本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理 规定和程序自行招聘、辞退职工,职工享有辞职的权利。 第二百三十四条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有 关行政法规规定的范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工 资收入和福利待遇。 第二百三十五条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关 职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十六条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保 护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质。 第二百三十七条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。 本公司按国家有关规定提取工会经费,开展工会活动。 第二百三十八条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听 取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十九条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 本公司合并、分立方案的股东,有权要求本公司或者同意本公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者所设的公司承继。 第二百四十一条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公 司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成的协议由 分立后的公司承担。 第二百四十二条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公 司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十三条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因本公司合并或者分立需要解散; (四)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 本公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应 当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本公司的状况已经做了全面的调查,并认为本公司可以在清算开 始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议通过 之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指 示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作主最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费 用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的, 应当立即向人民法院申请宣告破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百五十一条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修改本章程。 第二百五十三条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》(简称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券委员会批准后生效,涉及本公司登记事项的,应当依法 办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股 东与本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本公司章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十五条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出四 十八小时后,视为股东已收悉。 第二百五十六条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港 上市的境外上市外资股股东的通知,资料或书面陈述,须按每一境外 上市外资股股东注册地址以专人送达,或以邮资已付的邮递方式寄发。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情况下,亦可能电 子形式向 H 股股东发送本公司致股东通知。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定 地址把有关通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有 关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一经刊登,所有内资股股东即 被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述公告,除本文另有所指外,是指在中国及 境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章应是当地 法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 第二百五十七条 股东、董事及监事向本公司送达的任何通知、 文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所 地址。 第二百五十八条 若证明股东、 董事及监事已向本公司送达了 通知、 文件、资料或者书面声明,应当提供该有关的通知、文件、 资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮 资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二十六章 本章程的解释和定义 第二百六十条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由 董事会提议股东大会特别决议通过。 第二百六十一条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为 本章程的附件,并经本公司股东大会批准生效和修改。 第二百六十二条 在本章程内,下述词语有以下意义: 〖本章程〗本公司现行有效的章程; 〖董事会〗本公司董事会; 〖中国〗中华人民共和国; 〖人民币〗中国法定货币; 〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章 (如有),或随情况而定两者之一; 〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括 星期六)。 第二百六十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数师 相同。
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白云山公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-28
广州白云山医药集团股份有限公司 章 程(修订稿) 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................... 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................................... 第四章 减资和购回股份 ....................................................................................................... 第五章 购买本公司股份的财务资助 ..................................................................................... 第六章 股票和股东名册 ....................................................................................................... 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................... 第八章 股东大会 .................................................................................................................. 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................................... 第十章 董事会 ...................................................................................................................... 第十一章 公司董事会秘书 ................................................................................................... 第十二章 公司总经理 ........................................................................................................... 第十三章 监事会 .................................................................................................................. 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .............................. 第十五章 财务会计制度 ....................................................................................................... 第十六章 利润分配 .............................................................................................................. 第十七章 内部审计 .............................................................................................................. 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 第十九章 保险 ...................................................................................................................... 第二十章 劳动管理和职工工会组织 ..................................................................................... 第二十一章 公司的合并与分立 ............................................................................................ 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................................ 第二十三章 公司章程的修订程序......................................................................................... 第二十四章 争议的解决 ....................................................................................................... 第二十五章 通知 .................................................................................................................. 第二十六章 本章程的解释和定义......................................................................................... 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司 法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关 规定的管辖和保护。 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体 改生1997139 号文批准以发起方式设立,于 1997 年 9 月 1 日在 广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为:63320680-X,取 得本公司营业执照。 本公司的发起人为:广州医药集团有限公司 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会199756 号文批准, 向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并 于 1997 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券 监督管理委员会(证监公司字2000228 号文)核准,本公司向社 会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于 2001 年 2 月在上海证券 交易所上市。 第三条 本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限公 司 英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所:中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话:(8620)66281011 图文传真:(8620)66281229 邮政编码:510130 第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效,原章程 废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务负责人。 第十条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可根据经营管理的需 要,按《公司法》所述控股公司运作。 第十一条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有 关机关特别批准,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本 章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产,使其增值、 保值,发挥群体优势,以主营业务为主,并拓展多种经营,实现资产 经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头,以规模经济为主 体,资产为纽带,通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益, 逐步形成公司的群体优势和综合功能,提高市场竞争能力并开拓国际 市场建立国际网点。 第十三条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致, 本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。 本公司的经营范围为:药品研发;化学药品原料药制造;化学药 品制剂制造;中成药生产;中药饮片加工;生物药品制造;卫生材料 及医药用品制造;西药批发;中成药、中成药饮片批发;药品零售; 保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;非酒精饮料、茶叶批发;食 品添加剂制造;瓶(罐)装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造; 固体饮料制造;碳酸饮料制造;化妆品制造;化妆品及卫生用品批发; 化妆品及卫生用品零售;口腔清洁用品制造;清洁用品批发;肥皂及 合成洗涤剂制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护 及治疗设备零售;非许可类医疗器械经营;许可类医疗器械经营;医 疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);预包装食品批发;预包 装食品零售;兽用药品制造;兽用药品销售;其他酒制造;酒类批发; 酒、饮料及茶叶零售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、 易制毒化学品);化工产品零售(危险化学品除外);技术进出口;货 物进出口(专营专控商品除外);物业管理;房屋租赁;运输货物打 包服务;车辆过秤服务;房地产开发经营;停车场经营;货运站服务; 道路货物运输。 (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的 经营范围为准) 第十四条 经按本章程办理有关手续,并经有关主管部门批准后, 本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发 展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。 第十五条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门) 及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构(不论是全资拥有与 否)以配合业务发展,从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十六条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十七条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司境内发行的股份,在中国证券登记结算公司集中 存管。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前 述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股。 本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。本公司发行的内资股,简 称为A股,本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为H股。本 公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通 股。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 发起人发行 513,000,000 股,占公司当时可发行的普通股总数的 100%, 该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以 国有资产折价入股。 经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行 219,900,000 股 境外上市外资股。 经国务院证券主管机构批准,本公司向境内投资人增发人民币普 通 股 78,000,000 股 , 该 次 增 发 完 成 后 , 本 公 司 的 股 份 总 数 为 810,900,000 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 390,833,391 股(国家 股),占本公司股份总数的 48.20%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 27.12%; (三)境内投资人持有 200,166,609 股(内资股),占本公司股 份总数的 24.68%。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向广州医药集团有限公司 购买资产新发行股份 34,839,645 股,换股吸收合并广州白云山制药 股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后,本公司的股 份总数为 1,291,340,650 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.24%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.73%。 作为重大资产重组后续事项,本公司以 1 元的价格定向回购广药 集团持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销,该事项完成后,本公司 的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.23%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.74%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次 募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 本公司的注册资本为人民币 1,291,079,250 元。 本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股 份为限对本公司承担责任。 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的 有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转 让,并不附带任何留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本公司章程的规定,本公司可以减少其注册资 本。 第二十八条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下 列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 本公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批 准。经股东大会以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 的义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 本公司依法及依照本章程第二十九条规定购回股 份后,属于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行 在外的股份,应当遵守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配 利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入本公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买本公司股份的财务资助 第三十四条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式),对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助;本章所称承 担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从本公司的可分配的利润中支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所 要求本公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境 外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十一条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括 下列部分: (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。 第四十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股 权确定日终止时,在册股东为本公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’) 遗失,可以向本公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至少 重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券 交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给 该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人申 请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何 行动。 第四十七条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第五十条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项, 享有知情权和参与决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本公司为此支付 的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不 得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺本公司财产,包括(但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可控制本公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制本公司。 第五十八条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益,违反规定的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限 于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之三以上(含百分 之三)的股东的提案; (十四)审议本公司重大购买、出售、臵换资产的行为(其标准 按照上市地证券交易所的规则确定); (十五)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托 办理的事项; 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规 的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授 权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文 字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处臵和抵押、 担保; 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他 事项。 (十六)审议批准第六十一条规定的担保事项; (十七)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况并经股东大会事前批 准,非经股东大会以特别决议批准,本公司不得与董事、监事、经理 和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第七十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达本公司。 第七十一条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得 无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股 东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含 百分之三)的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的事 项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到本公司有表决权的股份总 数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,本公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权 出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他 方式投票的,应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时 间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时, 如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。 第八十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四个小时, 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 第八十五条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作 出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在 具备条件的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 第九十条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情 况下,本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行 使表决权。 如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权 登记日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表 决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。 本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、 法规和规章进行。 第九十一条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第九十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近 一期经审计净资产的 10%的对外担保事项; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,或/及股东大会以普通 决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百条 下列事项,需经本公司股东大会表决通过,并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出 申请,但本章程另有规定者除外: (一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 本公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的 比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 本公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向内资股股东提供 网络形式的投票平台。 第一百零一条 具有第一百条规定的情形时,本公司发布股东大 会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百零二条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别 股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通知,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股 东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本公司承担,并从本公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间为股东大会结束之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董 事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事 代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股 东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 会议主席。 第一百一十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百一十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第一百一十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百一十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料,应当在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外 资股股东(包括股东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非 流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内 资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项 的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应 当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百二十条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审 议,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事会的授 权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按本公司《股东大 会议事规则》的有关规定执行。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别 股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十二条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 本公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,有利害关系的股东是指本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二)本公司按照本章程中第三十条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协议 有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当根据第一百二十四条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百二十六条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以 召开类别股东会议;达不到的,本公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本公 司可以召开类别股东会议。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的要求,除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十九条 本公司设董事会(董事会)。董事会由十一 名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长一名。 第一百三十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开七天前送达至本公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同提出的索 偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十三条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生 效或者生效后的合理时间内,以及任期结束后的合理时间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条件和 情况下结束而定。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公 司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、 分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者 解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事 项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改方案; (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超 过最近一期经审计净资产的 10%(含本数)的对外担保事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四)管理本公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十二) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董 事表决同意。 第一百三十六条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到 的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或 者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程 中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具 体比例。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行 职务的,可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长或 由董事长授权的董事召集和主持,于会议召开十四日前以电邮、电传、 电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧 急事项时,包括经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理 提议,可以召开临时董事会会议。 董事会会议原则上在本公司住所举行,但经董事会决议,可在中 国境内外其他地点举行。 第一百四十一条 如需要召开临时董事会会议,则至少应提前四 十八小时以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公 司经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事不得对任何与自己或其联系人(联系人定义按本公司股份上 市地区通用的法律法规界定)有重大利益的交易事项作出表决,不得 代理其他董事行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 如以文字方式发出通知,该通知须以中文书写。 须载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、事 由、议题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到会 时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。 第一百四十四条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式 或者借助类似通讯设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第一百四十五条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会 议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一 位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以 上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将 拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体董 事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十二条规定 作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董 事会议事规则》的有关规定执行。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 纪录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为 10 年。董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。 每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该 记录作修订的董事,均须于其收到该次会议记录六个工作日内,以书 面报告方式将其意见提呈予董事长。 第二节 独立董事 第一百五十一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他 职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百五十二条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一,任何时候不得少于三名独立非执行董事 (独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各 自上市规则对独立非执行董事的要求),其中至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性,其中两名独立董事应当符合《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》有关独立非执行董事的要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十五条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上,或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百五十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、 或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在 地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。独立董事提前被本公司免职的,本公司应将其作为特别披 露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为本公 司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要 引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十八条 独立董事的权利与义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 (四) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (五) 独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新 发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、本公司的对外担保事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董 事提供以下必要的条件。 (一) 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提 供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件。本公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、协调 工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,由本公司董事会秘书负责办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,本公司及有关人员应当给予积极配合, 保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独 立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由本公司承担。 (五) 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十一条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干 专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,除战略发展与投资 委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人,而审核委员会中 大部分应为独立非执行董事,其中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十二条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十三条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百六十四条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公 司治理准则》的相关规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十五条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的 高级管理人员。 第一百六十六条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有关机构所要求报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。 第一百六十七条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任 本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本 公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百六十八条 本公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘。每届任期为三年,可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 本公司总经理列席董事会会议;非董事总经理 在董事会会议上没有表决权。 本公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和 董事会决议或超越授权范围。 第一百七十一条 本公司总经理在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤 勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损 失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第十三章 监事会 第一百七十二条 本公司设监事会。 第一百七十三条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主席。 监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵 守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事会成员由二名股东代表和一名本公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由本公司职 工民主选举和罢免。 第一百七十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十六条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式(包括电邮、 传真、电报)送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第一百七十七条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 本公司利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表本公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本 公司承担。 (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 并保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百八十四条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表 本公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十六条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外,本公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有 下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十七条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 本公司董事(包括独立董事及拟担任独立董事的人)应积极参加 有关培训,以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知 识。 第一百八十八条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本公司的财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交 易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用 其在本公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本 公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以本公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第一百八十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不得指使下列人员或者机构(相关人)作出董事、监事、总经理 和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司。 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百九十条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十一条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百九十二条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十三条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十四条 本公司不得以任何方式为董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十五条 关于本公司的担保事项的规定如下: (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担 保; 前款规定不适用于下列情形: 1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 2、本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士 提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 (二)对外担保 1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 2、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (三)对外担保的审批程序: 1、本公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和本公司上 市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事 规则》中; 2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大 会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风 险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决。 第一百九十六条 本公司违反第一百九十五条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十七条 本公司违反第一百九十五条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第一百九十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反对本公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为本公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于本公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百零条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本公司提出诉讼。 第二百零一条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股 东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补 偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之一; (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股 股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事不 遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零二条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和 本章程规定而导致的责任除外。 第二百零三条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度 第二百零五条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 第二百零七条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 定由本公司准备的财务报告。 第二百零八条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 二十日以前臵备于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告(或 在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,财务报告 摘要)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》容许情况下,亦可以电子形式发送给 H 股股东。 第二百零九条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百一十条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制。 第二百一十一条 本公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年 度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百一十二条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十三条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序 分配; (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要 确定本条(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会 批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本 公司生产经营或者转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百一十六条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利的派发事项。 第二百一十七条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进 行,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策尽量保持持续性和 稳定性。 (一)本公司的分配政策为: 1、利润分配原则: 本公司实行稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定 顺序分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司 长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或 者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中,现金分红优先 于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予股 东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑本公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 在符合现金分红条件情况下,本公司原则上每年进行一次现金分 红,在有条件情况下,本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议 本公司进行中期现金分红。 3、利润分配条件及最低分红比例: 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持 续性发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 本公司应当分配股利,现金方式分配的股利总额(包括中期已分配的 现金红利)不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%;而且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得派 发股利。 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对 外投资、并购或购臵资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10%。 在实际分红时,本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方 案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前期 规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司可以扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本公司利润分配的决策程序: 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投 资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合 理的利润分配建议,董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中 小股东对利润分配方案的意见,并提出、拟定科学、合理的具体的年 度利润分配预案或中期利润分配预案,独立董事应对预案分配预案充 分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监 事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经 董事会、监事会审议通过后,方能提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接 提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 (三)本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政 策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有 关规定,有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意 并发表明确独立意见,然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需 经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调 整方案时,本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存本公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。 (四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十八条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人,收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理 人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任 的在香港上市的境外上市外资股(H股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十九条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项, 均应按人民币计价,唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香 港上市的境外上市外资股(H股)的股利和其他款项则以港币支付。 以港币支付折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= ─────────────── 股利或者其他款项宣布日的上一周 中国人民银行公布的每一外币单位 人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财 务报告(包括会计报表和净资产验证等),及提供其他相关的咨询服 务等业务。 本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十四条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公 司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,本公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十七条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公 司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师 事务所的事宜发言。 第二百三十条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交 待情况的声明;或者 (二)任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述,本公司应 当将该陈述的副本备臵于本公司,供股东查阅。本公司还应将前述陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十九章 保险 第二百三十一条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或 者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保 险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司总经理根据本公司之情况 和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十二条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的 劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十三条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职 工实行合同制,本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理 规定和程序自行招聘、辞退职工,职工享有辞职的权利。 第二百三十四条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有 关行政法规规定的范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工 资收入和福利待遇。 第二百三十五条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关 职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十六条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保 护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质。 第二百三十七条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。 本公司按国家有关规定提取工会经费,开展工会活动。 第二百三十八条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听 取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十九条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 本公司合并、分立方案的股东,有权要求本公司或者同意本公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者所设的公司承继。 第二百四十一条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公 司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成的协议由 分立后的公司承担。 第二百四十二条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公 司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十三条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因本公司合并或者分立需要解散; (四)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 本公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应 当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本公司的状况已经做了全面的调查,并认为本公司可以在清算开 始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议通过 之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指 示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作主最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费 用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债务的, 应当立即向人民法院申请宣告破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百五十一条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修改本章程。 第二百五十三条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》(简称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券委员会批准后生效,涉及本公司登记事项的,应当依法 办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股 东与本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本公司章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十五条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出四 十八小时后,视为股东已收悉。 第二百五十六条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港 上市的境外上市外资股股东的通知,资料或书面陈述,须按每一境外 上市外资股股东注册地址以专人送达,或以邮资已付的邮递方式寄发。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情况下,亦可能电 子形式向 H 股股东发送本公司致股东通知。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定 地址把有关通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有 关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一经刊登,所有内资股股东即 被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述公告,除本文另有所指外,是指在中国及 境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章应是当地 法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 第二百五十七条 股东、董事及监事向本公司送达的任何通知、 文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所 地址。 第二百五十八条 若证明股东、 董事及监事已向本公司送达了 通知、 文件、资料或者书面声明,应当提供该有关的通知、文件、 资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮 资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二十六章 本章程的解释和定义 第二百六十条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由 董事会提议股东大会特别决议通过。 第二百六十一条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为 本章程的附件,并经本公司股东大会批准生效和修改。 第二百六十二条 在本章程内,下述词语有以下意义: 〖本章程〗本公司现行有效的章程; 〖董事会〗本公司董事会; 〖中国〗中华人民共和国; 〖人民币〗中国法定货币; 〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章 (如有),或随情况而定两者之一; 〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括 星期六)。 第二百六十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数师 相同。
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广州白云山医药集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-28
广州白云山医药集团股份有限公司 章 程 (修正案) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份................................................................................................... 7 第五章 购买本公司股份的财务资助 ................................................................................. 9 第六章 股票和股东名册................................................................................................. 10 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................. 13 第八章 股东大会 ........................................................................................................... 16 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................. 27 第十章 董事会 ............................................................................................................... 29 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................. 38 第十二章 公司总经理 .................................................................................................... 38 第十三章 监事会 ........................................................................................................... 39 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 41 第十五章 财务会计制度................................................................................................. 46 第十六章 利润分配 ........................................................................................................ 47 第十七章 内部审计 ........................................................................................................ 50 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 50 第十九章 保险 ............................................................................................................... 52 第二十章 劳动管理和职工工会组织 ............................................................................... 53 第二十一章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 53 第二十二章 公司解散和清算 ......................................................................................... 54 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 56 第二十四章 争议的解决................................................................................................. 56 第二十五章 通知 ........................................................................................................... 57 第二十六章 本章程的解释和定义 .................................................................................. 57 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司 法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有 关规定的管辖和保护。 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体 改生1997139 号文批准以发起方式设立,于 1997 年 9 月 1 日在 广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为:63320680-X, 取得本公司营业执照。 本公司的发起人为:广州医药集团有限公司 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会199756 号文批准, 向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并 于 1997 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券 监督管理委员会(证监公司字2000228 号文)核准,本公司向社 会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于 2001 年 2 月在上海证券 交易所上市。 第三条 本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限 公司 英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所:中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话:(8620)81218103 图文传真:(8620)81216408 邮政编码:510130 第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效,原章 程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文 件。 第八条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 第十条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可根据经营管理的 需要,按《公司法》所述控股公司运作。 第十一条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有 关机关特别批准,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本 章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产,使其增 值、保值,发挥群体优势,以主营业务为主,并拓展多种经营,实 现资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头,以规模 经济为主体,资产为纽带,通过集资金、集规模、集技术、集人 才、集效益,逐步形成公司的群体优势和综合功能,提高市场竞争 能力并开拓国际市场建立国际网点。 第十三条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致, 本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。 经国资部门授权范围内:国有资产经营、投资、开发、资金融通; 研发、生产、销售:药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料 药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、 饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、 贸易经纪与代理(上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构 许可证为准);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);提供证券 投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术 改造信息、商品信息咨询、物业开发服务;计算机软件开发;信息服 务、技术服务;货物及技术进出口(法律、行政法规限制的项目须取 得许可证后方可经营);普通货运、货运运输代理;经营对销贸易和 转口贸易;仓储(化学危险品除外);房地产开发、物业出租、物业 管理。 (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的 经营范围为准) 第十四条 经按本章程办理有关手续,并经有关主管部门批准 后,本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本 身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。 第十五条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门) 及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构(不论是全资拥有与 否)以配合业务发展,从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十六条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股 份。 第十七条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司境内发行的股份,在中国证券登记结算公司集 中存管。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的 除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。本公司发行的内资股, 简称为A股,本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为H 股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均 为普通股。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时 向发起人发行 513,000,000 股,占公司当时可发行的普通股总数的 100%,该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有 限公司以国有资产折价入股。 经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行 219,900,000 股 境外上市外资股。 经国务院证券主管机构批准,本公司向境内投资人增发人民币 普通股 78,000,000 股,该次增发完成后,本公司的股份总数为 810,900,000 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 390,833,391 股(国家 股),占本公司股份总数的 48.20%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 27.12%; (三)境内投资人持有 200,166,609 股(内资股),占本公司股 份总数的 24.68%。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向广州医药集团有限公 司购买资产新发行股份 34,839,645 股,换股吸收合并广州白云山制 药股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后,本公司 的股份总数为 1,291,340,650 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.24%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.73%。 作为重大资产重组后续事项,本公司以 1 元的价格定向回购广药 集团持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销,该事项完成后,本公司 的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.23%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.74%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 本公司的注册资本为人民币 1,291,079,250 元。 本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股 份为限对本公司承担责任。 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的 有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由 转让,并不附带任何留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本公司章程的规定,本公司可以减少其注册 资本。 第二十八条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有 权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 本公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定 批准。经股东大会以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 的义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十二条 本公司依法及依照本章程第二十九条规定购回股 份后,属于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发 行在外的股份,应当遵守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配 利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入本公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买本公司股份的财务资助 第三十四条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式),对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助;本章所称 承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致本公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从本公司的可分配的利润中支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易 所要求本公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第三十九条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东 名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境 外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十一条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。 第四十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为本公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’) 遗失,可以向本公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至 少重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在 证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有 关股份的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限 届满,如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人申请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任 何行动。 第四十七条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行 为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第五十条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项, 享有知情权和参与决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本公司为此支 付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不 得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重 损害公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带 责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十六条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交 易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺本公司财产,包括(但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可控制本公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制本公司。 第五十八条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益,违反规定的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产 经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经 营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任 何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括 但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应 立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的 规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分 之五)的股东的提案; (十四)审议本公司重大购买、出售、臵换资产的行为(其标准 按照上市地证券交易所的规则确定); (十五)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托 办理的事项; 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规 的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授 权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文 字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处臵和抵押、 担保; 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其 他事项。 (十六)审议批准第六十一条规定的担保事项; (十七)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况并经股东大会事前批 准,非经股东大会以特别决议批准,本公司不得与董事、监事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 8 人时时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第七十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达本公司。 第七十一条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不 得无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原 定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。召集人在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含 百分之三)的股东,可以在股东大会召开 10 前提出临时提案并书面 提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,本公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权 出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他 方式投票的,应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决 时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第八十二条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时, 如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。 第八十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四个小 时,备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 第八十五条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十九条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 在具备条件的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩 大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第九十条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的 情况下,本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股 东行使表决权。在本公司股东大会对第八十六条的事项进行表决 时,应当向内资股股东实施网络投票。 如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股 权登记日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行 使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。 本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法 律、法规和规章进行。 第九十一条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第九十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以 投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依 据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第九十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,或/及股东大会以普通 决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第一百条 下列事项,需经本公司股东大会表决通过,并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提 出申请,但本章程另有规定者除外: (一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 本公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表 决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股 份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。 本公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向内资股股东提供 网络形式的投票平台。 第一百零一条 具有第九十三条规定的情形时,本公司发布股 东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第一百零二条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别 股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数 按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通知,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集 的股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本公司承担,并从本公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会结束之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主 席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本 公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出 席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法 选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)担任会议主席。 第一百一十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第一百一十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。 第一百一十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第一百一十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在 宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料,应当在本公司住所保存,保存期限 为 10 年。 第一百一十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外 资股股东(包括股东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非 流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内 资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事 项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的 审议,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事 会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按本公司 《股东大会议事规则》的有关规定执行。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类 别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十二条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的 规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 本公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 是否有表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,有利害关系的股东是指本章程第五十七条所定义 的控股股东; (二)本公司按照本章程中第三十条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协 议有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当根据第一百二十四 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十六条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司 可以召开类别股东会议;达不到的,本公司应当在五日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,本公司可以召开类别股东会议。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第一百二十八条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》的要求,除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十九条 本公司设董事会(董事会)。董事会由十 一名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长一名。 第一百三十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任 期届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开七天前送达至本公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同提出的 索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十三条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚 未生效或者生效后的合理时间内,以及任期结束后的合理时间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种条件和情况下结束而定。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公 司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、 分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者 解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬 事项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改方案; (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最 近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%(含本数)的对外担保事 项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四)管理本公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十 二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百三十六条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资 产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所 得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章 程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产 的具体比例。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履 行职务的,可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 或由董事长授权的董事召集和主持,于会议召开十四日前以电邮、 电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通 知。有紧急事项时,包括经三分之一以上(含三分之一)董事或者本 公司经理提议,可以召开临时董事会会议。 董事会会议原则上在本公司住所举行,但经董事会决议,可在中 国境内外其他地点举行。 第一百四十一条 如需要召开临时董事会会议,则至少应提前 四十八小时以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公 司经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事不得对任何与自己或其联系人(联系人定义按本公司股份上 市地区通用的法律法规界定)有重大利益的交易事项作出表决,不得 代理其他董事行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 如以文字方式发出通知,该通知须以中文书 写。须载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期 限、事由、议题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会 前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。 第一百四十四条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式 或者借助类似通讯设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲 话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第一百四十五条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会 议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每 一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成 后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体 董事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十二条 规定作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会 会议。 第一百四十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应 当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董 事会议事规则》的有关规定执行。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 纪录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔 偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为 10 年。董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保 存。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何 拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该次会议记录六个工作日 内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第二节 独立董事 第一百五十一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他 职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百五十二条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一,任何时候不得少于三名独立非执行董事 (独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各 自上市规则对独立非执行董事的要求),其中至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性,其中两名独立董事应当符合《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事的要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十五条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上,或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百五十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、 或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在 地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。独立董事提前被本公司免职的,本公司应将其作为特别披 露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为本公 司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要 引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十八条 独立董事的权利与义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 (四) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (五) 独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新 发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、本公司的对外担保事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董 事提供以下必要的条件。 (一) 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提 供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件。本公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、协调 工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,由本公司董事会秘书负责办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,本公司及有关人员应当给予积极配合, 保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独 立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由本公司承担。 (五) 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十一条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干 专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,除战略发展与投资 委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人,而审核委员会中 大部分应为独立非执行董事,其中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十二条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十三条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百六十四条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公 司治理准则》的相关规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十五条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司 的高级管理人员。 第一百六十六条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有关机构所要求报告和文 件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料 等。 第一百六十七条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任 本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 本公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百六十八条 本公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘。每届任期为三年,可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 本公司总经理列席董事会会议;非董事总经理 在董事会会议上没有表决权。 本公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和 董事会决议或超越授权范围。 第一百七十一条 本公司总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定,履行诚 信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公 司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第十三章 监事会 第一百七十二条 本公司设监事会。 第一百七十三条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主 席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当 遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事会成员由二名股东代表和一名本公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由本公司 职工民主选举和罢免。 第一百七十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十六条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主 席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式(包括电 邮、传真、电报)送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地 点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不 能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十七条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职 权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (三)当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 本公司利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表本公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 本公司承担。 (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十八条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 并保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由本公司承 担。 第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 第一百八十四条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董 事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代 表本公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十六条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十七条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 本公司董事(包括独立董事及拟担任独立董事的人)应积极参加 有关培训,以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知 识。 第一百八十八条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本公司的财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交 易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用 其在本公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以 本公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以本公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百八十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员不得指使下列人员或者机构(相关人)作出董事、监事、总 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或者本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司。 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百九十条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 本公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十一条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百九十二条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(本公司与董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十三条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百九十四条 本公司不得以任何方式为董事、监事、总经 理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十五条 关于本公司的担保事项的规定如下: (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷 款担保; 前款规定不适用于下列情形: 1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 2、本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; 3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人 士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 (二)对外担保 1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 2、本公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 50%; 3、本公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 4、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 (三)对外担保的审批程序: 1、本公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和本公司 上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签 署同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议 事规则》中; 2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大 会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风 险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项 有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第一百九十六条 本公司违反第一百九十五条规定提供贷款 的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十七条 本公司违反第一百九十五条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第一百九十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员违反对本公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为本公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于本公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百零条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本公司提出诉讼。 第二百零一条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事 在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之 一; (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股 股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事 不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零二条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和 本章程规定而导致的责任除外。 第二百零三条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度 第二百零五条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 第二百零七条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所 规定由本公司准备的财务报告。 第二百零八条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 二十日以前臵备于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告(或 在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,财务报告 摘要)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》容许情况下,亦可以电子形式发送给 H 股股东。 第二百零九条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百一十条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制。 第二百一十一条 本公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会 计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百一十二条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计 帐册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十三条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺 序分配; (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要 确定本条(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大 会批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大 本公司生产经营或者转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百一十六条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利的派发事项。 第二百一十七条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进 行,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策尽量保持持续性 和稳定性。 (一)本公司的分配政策为: 1、利润分配原则: 本公司实行稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法 定顺序分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本 公司长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式 或者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中,现金分红 优先于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的,应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考 虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 在符合现金分红条件情况下,本公司原则上每年进行一次现金 分红,在有条件情况下,本公司董事会可以根据本公司的资金状况 提议本公司进行中期现金分红。 3、利润分配条件及最低分红比例: 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可 持续性发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,本公司应当分配股利,现金方式分配的股利总额(包括中期已分 配的现金红利)不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%;而且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得 派发股利。 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对 外投资、并购或购臵资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 10%。 在实际分红时,本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利 润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 期规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司可以扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本公司利润分配的决策程序: 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、 投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提 出合理的利润分配建议,董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董 事和中小股东对利润分配方案的意见,并提出、拟定科学、合理的 具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案,独立董事应对预案 分配预案充分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同 意,且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意 见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决 同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交股东大会审议,并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直 接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 (三)本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政 策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原 因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所 的有关规定,有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董 事同意并发表明确独立意见,然后提交董事会审议后提交股东大会 批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分 配政策的调整方案时,本公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以 上通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的, 本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存本公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。 (四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十八条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人,收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款 代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公 司委任的在香港上市的境外上市外资股(H股)股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十九条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款 项,均应按人民币计价,唯内资股的股利和其他款项以人民币支 付,在香港上市的境外上市外资股(H股)的股利和其他款项则以港 币支付。以港币支付折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= ─────────────── ─ 股利或者其他款项宣布日的上一周 中国人民银行公布的每一外币单位 人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本公司的年度财务报告,并审核本公司的其 他财务报告(包括会计报表和净资产验证等),及提供其他相关的咨 询服务等业务。 本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十四条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公 司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间,本公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所 仍可行事。 第二百二十七条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第二百二十九条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应 当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公 司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给 股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交 待情况的声明;或者 (二)任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述,本公 司应当将该陈述的副本备臵于本公司,供股东查阅。本公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受 件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十九章 保险 第二百三十一条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或 者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保 险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司总经理根据本公司之情 况和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十二条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司 的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十三条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体 职工实行合同制,本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事 管理规定和程序自行招聘、辞退职工,职工享有辞职的权利。 第二百三十四条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国 有关行政法规规定的范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工 的工资收入和福利待遇。 第二百三十五条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关 职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十六条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动 保护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培 训,提高职工素质。 第二百三十七条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条 件。本公司按国家有关规定提取工会经费,开展工会活动。 第二百三十八条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事 先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关 会议。本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十九条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会 提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对本公司合并、分立方案的股东,有权要求本公司或者同意本公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者所设的公司承继。 第二百四十一条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成 的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;本公司解散的,依法 办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十三条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法 进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因本公司合并或者分立需要解散; (四)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 本公司因前条(一)、(二)项规定解散的, 应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确 定其人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本公司的状况已经做了全面的调查,并认为本公司可以在清算 开始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议 通过之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大 会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作主最后报 告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机 关确认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费 用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金 等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿 债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百五十一条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公 司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规 定,可以修改本章程。 第二百五十三条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》(简称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券委员会批准后生效,涉及本公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股 东与本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本公司章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十五条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地 址、预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函 寄出四十八小时后,视为股东已收悉。 第二百五十六条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港 上市的境外上市外资股股东的通知,资料或书面陈述,须按每一境 外上市外资股股东注册地址以专人送达,或以邮资已付的邮递方式 寄发。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情况下,亦 可能电子形式向 H 股股东发送本公司致股东通知。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定 地址把有关通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有 关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一经刊登,所有内资股股东 即被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述公告,除本文另有所指外,是指在中国及 境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章应是当 地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 第二百五十七条 股东、董事及监事向本公司送达的任何通 知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司 的住所地址。 第二百五十八条 若证明股东、 董事及监事已向本公司送达了 通知、 文件、资料或者书面声明,应当提供该有关的通知、文件、 资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以 邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十六章 本章程的解释和定义 第二百六十条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜, 由董事会提议股东大会特别决议通过。 第二百六十一条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作 为本章程的附件,并经本公司股东大会批准生效和修改。 第二百六十二条 在本章程内,下述词语有以下意义: 〖本章程〗本公司现行有效的章程; 〖董事会〗本公司董事会; 〖中国〗中华人民共和国; 〖人民币〗中国法定货币; 〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章 (如有),或随情况而定两者之一; 〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括 星期六)。 第二百六十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数 师相同。
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公告日期:2015-01-13
广州白云山医药集团股份有限公司 章 程 (修正案) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份................................................................................................... 7 第五章 购买本公司股份的财务资助 ................................................................................. 9 第六章 股票和股东名册................................................................................................. 10 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................. 12 第八章 股东大会 ........................................................................................................... 15 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................. 26 第十章 董事会 ............................................................................................................... 28 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................. 37 第十二章 公司总经理 .................................................................................................... 37 第十三章 监事会 ........................................................................................................... 38 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 40 第十五章 财务会计制度................................................................................................. 45 第十六章 利润分配 ........................................................................................................ 46 第十七章 内部审计 ........................................................................................................ 49 第十八章 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 49 第十九章 保险 ............................................................................................................... 51 第二十章 劳动管理和职工工会组织 ............................................................................... 51 第二十一章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 52 第二十二章 公司解散和清算 ......................................................................................... 52 第二十三章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 54 第二十四章 争议的解决................................................................................................. 55 第二十五章 通知 ........................................................................................................... 55 第二十六章 本章程的解释和定义 .................................................................................. 56 第一章 总则 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司 法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关 规定的管辖和保护。 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体 改生1997139 号文批准以发起方式设立,于 1997 年 9 月 1 日在 广州市工商行政管理局注册登记及成立,注册号为:63320680-X,取 得本公司营业执照。 本公司的发起人为:广州医药集团有限公司 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会199756 号文批准, 向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并 于 1997 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券 监督管理委员会(证监公司字2000228 号文)核准,本公司向社 会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于 2001 年 2 月在上海证券 交易所上市。 第三条 本公司注册名称中文:广州白云山医药集团股份有限公 司 英文: GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所:中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话:(8620)81218103 图文传真:(8620)81216408 邮政编码:510130 第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效,原章程 废止。 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务负责人。 第十条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,本公司可根据经营管理的需 要,按《公司法》所述控股公司运作。 第十一条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有 关机关特别批准,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本 章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产,使其增 值、保值,发挥群体优势,以主营业务为主,并拓展多种经营,实现 资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头,以规模经济 为主体,资产为纽带,通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效 益,逐步形成公司的群体优势和综合功能,提高市场竞争能力并开拓 国际市场建立国际网点。 第十三条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致, 本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。 经国资部门授权范围内:国有资产经营、投资、开发、资金融通; 研发、生产、销售:药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料 药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、 饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、 贸易经纪与代理(上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构 许可证为准);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);提供证券 投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术 改造信息、商品信息咨询、物业开发服务;计算机软件开发;信息服 务、技术服务;货物及技术进出口(法律、行政法规限制的项目须取 得许可证后方可经营);普通货运、货运运输代理;经营对销贸易和 转口贸易;仓储(化学危险品除外);房地产开发、物业出租、物业 管理。 (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的,以工商核准的 经营范围为准) 第十四条 经按本章程办理有关手续,并经有关主管部门批准 后,本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身 的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。 第十五条 本公司经有关部门批准后,可在中国(香港、澳门) 及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构(不论是全资拥有与 否)以配合业务发展,从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第十六条 本公司在任何时候均设臵普通股;本公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十七条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司境内发行的股份,在中国证券登记结算公司集中 存管。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,本公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本公司发行股份的除前 述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股。 本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。本公司发行的内资股,简 称为A股,本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为H股。本 公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通 股。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向 发起人发行 513,000,000 股,占公司当时可发行的普通股总数的 100%,该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限 公司以国有资产折价入股。 经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行 219,900,000 股 境外上市外资股。 经国务院证券主管机构批准,本公司向境内投资人增发人民币普 通 股 78,000,000 股 , 该 次 增 发 完 成 后 , 本 公 司 的 股 份 总 数 为 810,900,000 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 390,833,391 股(国家 股),占本公司股份总数的 48.20%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股份 总数的 27.12%; (三)境内投资人持有 200,166,609 股(内资股),占本公司股 份总数的 24.68%。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向广州医药集团有限公司 购买资产新发行股份 34,839,645 股,换股吸收合并广州白云山制药 股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后,本公司的股 份总数为 1,291,340,650 股。本公司的股本结构为: (一)发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股(国家 股),占本公司股份总数的 45.24%; (二)境外投资人持有 219,900,000 股(外资股),占本公司股 份总数的 17.03%; (三)境内投资人持有 487,212,614 股(内资股),占本公司股 份总数的 37.73%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,本公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次 募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 本公司的注册资本为人民币 1,291,340,650 元。 本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股 份为限对本公司承担责任。 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的 有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 本公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外,本公司股份可以自由转 让,并不附带任何留臵权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本公司章程的规定,本公司可以减少其注册资 本。 第二十八条 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,可购回其发行在外的股份; (一)为减少本公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 本公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下 列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 本公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当事先经股东大会按本章程的规定批 准。经股东大会以同一方式事先批准,本公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 的义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 本公司依法及依照本章程第二十九条规定购回股 份后,属于本章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 本公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非本公司已经进入清算阶段,本公司购回其发行 在外的股份,应当遵守以下规定: (一)本公司以面值价格购回股份的,其款项应当从本公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从本公司的可分配利润 帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额,也不得超过购回时本公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金 额(包括发行新股的溢价金额); (三)本公司为下列用途所支付的款项,应当从本公司的可分配 利润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入本公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买本公司股份的财务资助 第三十四条 本公司或其子公司(包括本公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式),对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买本公司股份的人,包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助;本章所称承 担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从本公司的可分配的利润中支出的); (六)本公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致本公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所 要求本公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖本公司印章,应当有董事会的授权。本公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于本公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境 外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十一条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括 下列部分: (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)向本公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。 第四十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股 权确定日终止时,在册股东为本公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’) 遗失,可以向本公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股(H股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)本公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日、每三十日至少 重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券 交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给 该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如本公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人申 请补发新股票。 (六)本公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本公司有权拒绝采取任何 行动。 第四十七条 本公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本公司有欺诈行 为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第五十条 本公司普通股股东享有下列权利: (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三)对本公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项, 享有知情权和参与决定权; (六)按照本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)本公司股本状况和本公司债券存根; (4)自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本公司为此支付 的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 公司剩余资产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不 得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定;违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺本公司财产,包括(但不限于)任何对本公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可控制本公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制本公司。 第五十八条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益,违反规定的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限 于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定本公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对本公司发行债券作出决议; (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分 之五)的股东的提案; (十四)审议本公司重大购买、出售、臵换资产的行为(其标准 按照上市地证券交易所的规则确定); (十五)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托 办理的事项; 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规 的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授 权或委托董事会办理: 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文 字修改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处臵和抵押、 担保; 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他 事项。 (十六)审议批准第六十一条规定的担保事项; (十七)审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况并经股东大会事前批 准,非经股东大会以特别决议批准,本公司不得与董事、监事、经理 和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 8 人时时; (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第七十条 本公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达本公司。 第七十一条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会不得 无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股 东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含 百分之三)的股东,可以在股东大会召开 10 前提出临时提案并书面 提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的事 项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,本公司在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到本公司有表决权的股份总 数二分之一以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,本公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权 出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他 方式投票的,应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时 间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托一个或者数个代理人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时, 如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。 第八十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四个小时, 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备臵于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 第八十五条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作 出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十九条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在 具备条件的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 第九十条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情 况下,本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行 使表决权。在本公司股东大会对第八十六条的事项进行表决时,应当 向内资股股东实施网络投票。 如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权 登记日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表 决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。 本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、 法规和规章进行。 第九十一条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第九十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,或/及股东大会以普通 决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百条 下列事项,需经本公司股东大会表决通过,并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出 申请,但本章程另有规定者除外: (一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 本公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的 比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 本公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向内资股股东提供 网络形式的投票平台。 第一百零一条 具有第九十三条规定的情形时,本公司发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百零二条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别 股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通知,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股 东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本公司承担,并从本公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间为股东大会结束之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董 事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事 代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股 东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 会议主席。 第一百一十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百一十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第一百一十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百一十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布 后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料,应当在本公司住所保存,保存期限为 10 年。 第一百一十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外 资股股东(包括股东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非 流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(应包括内 资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项 的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应 当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第一百二十条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审 议,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事会的授 权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项,则按本公司《股东大 会议事规则》的有关规定执行。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别 股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十二条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 本公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,有利害关系的股东是指本章程第五十七条所定义的 控股股东; (二)本公司按照本章程中第三十条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,有利害关系的股东指与该协议 有关的股东; (三)在本公司改组方案中,有利害关系的股东是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当根据第一百二十四条 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百二十六条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四 十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以 召开类别股东会议;达不到的,本公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本公 司可以召开类别股东会议。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百二十八条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》的要求,除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东; 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十九条 本公司设董事会(董事会)。董事会由十一 名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长一名。 第一百三十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开七天前送达至本公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同提出的索 偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过本公司董事总数的 1/2。 董事无须持有本公司的股份。 第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十三条 董事辞职生效后或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生 效或者生效后的合理时间内,以及任期结束后的合理时间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种条 件和情况下结束而定。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本公司的经营计划和投资方案; (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公 司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、 分立、解散的方案; (八)决定本公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者 解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事 项; (十)制定本公司的基本管理制度; (十一)制定本章程修改方案; (十二) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最 近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%(含本数)的对外担保事 项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四)管理本公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十二) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董 事表决同意。 第一百三十六条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到 的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或 者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程 中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具 体比例。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行 职务的,可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长或 由董事长授权的董事召集和主持,于会议召开十四日前以电邮、电传、 电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧 急事项时,包括经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理 提议,可以召开临时董事会会议。 董事会会议原则上在本公司住所举行,但经董事会决议,可在中 国境内外其他地点举行。 第一百四十一条 如需要召开临时董事会会议,则至少应提前四 十八小时以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公 司经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事不得对任何与自己或其联系人(联系人定义按本公司股份上 市地区通用的法律法规界定)有重大利益的交易事项作出表决,不得 代理其他董事行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 如以文字方式发出通知,该通知须以中文书 写。须载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、 事由、议题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到 会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。 第一百四十四条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式 或者借助类似通讯设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第一百四十五条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会 议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一 位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以 上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将 拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体董 事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十二条规定 作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董 事会议事规则》的有关规定执行。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 纪录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为 10 年。董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保 存。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟 向该记录作修订的董事,均须于其收到该次会议记录六个工作日内, 以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 第二节 独立董事 第一百五十一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他 职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百五十二条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一,任何时候不得少于三名独立非执行董事 (独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各 自上市规则对独立非执行董事的要求),其中至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性,其中两名独立董事应当符合《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事的要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百五十五条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上,或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百五十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、 或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在 地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。独立董事提前被本公司免职的,本公司应将其作为特别披 露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为本公 司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要 引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十八条 独立董事的权利与义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 (四) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (五) 独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职 权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百五十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新 发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、本公司的对外担保事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董 事提供以下必要的条件。 (一) 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提 供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件。本公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、协调 工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,由本公司董事会秘书负责办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,本公司及有关人员应当给予积极配合, 保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独 立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由本公司承担。 (五) 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十一条 本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干 专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,除战略发展与投资 委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人,而审核委员会中 大部分应为独立非执行董事,其中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十二条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十三条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百六十四条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公 司治理准则》的相关规定执行。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十五条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的 高级管理人员。 第一百六十六条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一)保证本公司有完整的组织文件和记录; (二)确保本公司依法准备和递交有关机构所要求报告和文件; (三)保证本公司的股东名册妥善设立,保证有权得到本公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。 第一百六十七条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任 本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本 公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百六十八条 本公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘。每届任期为三年,可以连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订本公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订本公司的基本管理制度; (五)制定本公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 本公司总经理列席董事会会议;非董事总经理 在董事会会议上没有表决权。 本公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和 董事会决议或超越授权范围。 第一百七十一条 本公司总经理在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤 勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损 失的,公司董事会应采取追究其法律责任。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第十三章 监事会 第一百七十二条 本公司设监事会。 第一百七十三条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主 席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分 之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵 守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事会成员由二名股东代表和一名本公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由本公司职 工民主选举和罢免。 第一百七十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十六条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式(包括电邮、 传真、电报)送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第一百七十七条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职 权: (一)检查本公司的财务; (二)对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 本公司利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表本公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (八)向股东大会提出提案; (九)发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本 公司承担。 (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 并保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。 第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百八十四条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百八十五条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表 本公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十六条 除法律、行政法规或者本公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外,本公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有 下列义务: (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围; (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。 第一百八十七条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 本公司董事(包括独立董事及拟担任独立董事的人)应积极参加 有关培训,以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知 识。 第一百八十八条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本公司的财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交 易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用 其在本公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 公司竞争; (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本 公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以本公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第一百八十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不得指使下列人员或者机构(相关人)作出董事、监事、总经理 和其他高级管理人员不能作的事: (一)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三)本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司。 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百九十条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因任期结束而终止,其对本公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十一条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百九十二条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十三条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十四条 本公司不得以任何方式为董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十五条 关于本公司的担保事项的规定如下: (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担 保; 前款规定不适用于下列情形: 1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 2、本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士 提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 (二)对外担保 1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 2、本公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 50%; 3、本公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 4、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (三)对外担保的审批程序: 1、本公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和本公司上 市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事 规则》中; 2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大 会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风 险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决。 第一百九十六条 本公司违反第一百九十五条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十七条 本公司违反第一百九十五条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制本公司执行;但下列情况除外: (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第一百九十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十九条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反对本公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为本公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于本公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百零条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。其报酬事项包括: (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本公司提出诉讼。 第二百零一条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当本公司将被收购时,本公司董事、监事在股 东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补 偿或者其他款项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之一; (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股 股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事不 遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零二条 经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和 本章程规定而导致的责任除外。 第二百零三条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度 第二百零五条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 第二百零七条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 定由本公司准备的财务报告。 第二百零八条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 二十日以前臵备于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告(或 在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,财务报告 摘要)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》容许情况下,亦可以电子形式发送给 H 股股东。 第二百零九条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百一十条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制。 第二百一十一条 本公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年 度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百一十二条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第十六章 利润分配 第二百一十三条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序 分配; (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要 确定本条(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会 批准。 股东大会违反本条第一款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本 公司生产经营或者转为增加本公司资本。 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百一十六条 本公司按年派发股利,在本公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利的派发事项。 第二百一十七条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进 行,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策尽量保持持续性和 稳定性。 (一)本公司的分配政策为: 1、利润分配原则: 本公司实行稳定的利润分配政策,本公司的利润分配应遵循法定 顺序分配的原则,并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司 长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或 者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中,现金分红优先 于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予股 东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑本公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 在符合现金分红条件情况下,本公司原则上每年进行一次现金分 红,在有条件情况下,本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议 本公司进行中期现金分红。 3、利润分配条件及最低分红比例: 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持 续性发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 本公司应当分配股利,现金方式分配的股利总额(包括中期已分配的 现金红利)不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%;而且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得派 发股利。 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对 外投资、并购或购臵资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10%。 在实际分红时,本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方 案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前期 规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司可以扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本公司利润分配的决策程序: 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投 资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合 理的利润分配建议,董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中 小股东对利润分配方案的意见,并提出、拟定科学、合理的具体的年 度利润分配预案或中期利润分配预案,独立董事应对预案分配预案充 分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监 事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经 董事会、监事会审议通过后,方能提交股东大会审议,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接 提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 (三)本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政 策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有 关规定,有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意 并发表明确独立意见,然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需 经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调 整方案时,本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的,本 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存本公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。 (四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十八条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人,收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理 人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任 的在香港上市的境外上市外资股(H股)股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十九条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项, 均应按人民币计价,唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香 港上市的境外上市外资股(H股)的股利和其他款项则以港币支付。 以港币支付折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= ─────────────── ─ 股利或者其他款项宣布日的上一周 中国人民银行公布的每一外币单位 人民币基准汇价的平均价 第十七章 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计本公司的年度财务报告,并审核本公司的其他财 务报告(包括会计报表和净资产验证等),及提供其他相关的咨询服 务等业务。 本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十三条 本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十四条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本公 司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 (二)要求本公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明。 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,本公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十七条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十九条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本公 司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师 事务所的事宜发言。 第二百三十条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其臵于本公司法定地址之日或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交 待情况的声明;或者 (二)任何应当交待情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述,本公司应 当将该陈述的副本备臵于本公司,供股东查阅。本公司还应将前述陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址 以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第十九章 保险 第二百三十一条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或 者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保 险公司投保。 保险种类、保额及保险条款,由本公司总经理根据本公司之情况 和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百三十二条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的 劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百三十三条 本公司对各级管理人员实行聘任制,对全体职 工实行合同制,本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理 规定和程序自行招聘、辞退职工,职工享有辞职的权利。 第二百三十四条 本公司有权依据自身的经济效益,并在中国有 关行政法规规定的范围内,自主决定本公司各级管理人员及职工的工 资收入和福利待遇。 第二百三十五条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关 职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。 第二百三十六条 本公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保 护,实现安全生产。 本公司采用多种形式,加强本公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质。 第二百三十七条 本公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。 本公司按国家有关规定提取工会经费,开展工会活动。 第二百三十八条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听 取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 本公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十九条 本公司合并或者分立,应当由本公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 本公司合并、分立方案的股东,有权要求本公司或者同意本公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者所设的公司承继。 第二百四十一条 本公司分立,其财产应当作相应的分割。本公 司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清 单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成的协议由 分立后的公司承担。 第二百四十二条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理公 司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十三条 本公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因本公司合并或者分立需要解散; (四)本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 本公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应 当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。 本公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本公司因前条(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定本公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本公司的状况已经做了全面的调查,并认为本公司可以在清算开 始后十二个月内全部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议通过 之后,本公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指 示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作主最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。本公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)自清算之日起前三年所欠本公司职工的工资及社会保险费 用; (三)所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金 等; (四)银行贷款、本公司债券及其他债项。 本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 因本公司解散而清算,清算组在清理本公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现本公司的财产不足以清偿债 务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百五十一条 本公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定, 可以修改本章程。 第二百五十三条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》(简称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门 和国务院证券委员会批准后生效,涉及本公司登记事项的,应当依法 办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与本公司之间,境外上市外资股股 东与本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于本公司章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十五章 通知 第二百五十五条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地 址、预付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄 出四十八小时后,视为股东已收悉。 第二百五十六条 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港 上市的境外上市外资股股东的通知,资料或书面陈述,须按每一境外 上市外资股股东注册地址以专人送达,或以邮资已付的邮递方式寄 发。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情况下,亦可 能电子形式向 H 股股东发送本公司致股东通知。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定 地址把有关通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有 关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一经刊登,所有内资股股东即 被视为已收到该等通知。 (四)本章程所述公告,除本文另有所指外,是指在中国及 境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章应是当地 法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 第二百五十七条 股东、董事及监事向本公司送达的任何通知、 文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所 地址。 第二百五十八条 若证明股东、 董事及监事已向本公司送达了 通知、 文件、资料或者书面声明,应当提供该有关的通知、文件、 资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮 资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十六章 本章程的解释和定义 第二百六十条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由 董事会提议股东大会特别决议通过。 第二百六十一条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为 本章程的附件,并经本公司股东大会批准生效和修改。 第二百六十二条 在本章程内,下述词语有以下意义: 〖本章程〗本公司现行有效的章程; 〖董事会〗本公司董事会; 〖中国〗中华人民共和国; 〖人民币〗中国法定货币; 〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章 (如有),或随情况而定两者之一; 〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括 星期六)。 第二百六十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与核数 师相同。 57
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公告日期:2014-06-27
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公告日期:2014-01-29
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公告日期:2013-07-17
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公告日期:2012-09-20
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