| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 本集团与医药公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 2013年年度日常关联交易实际发生金额。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 330000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团与医药公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 2013年年度日常关联交易实际发生金额。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 100000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 本集团与医药公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 2013年年度日常关联交易预计金额。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 438298千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团与医药公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 2013年年度日常关联交易预计金额。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 167406千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向医药公司、王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2013年年度新增额是根据2013年年度的销售交易预计金额和实际发生额厘定的。 |
| 交易简介 | 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过。本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。一、关联交易基本情况（一）关联交易履行的审议程序本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 110000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向医药公司、王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2013年年度新增额是根据2013年年度的销售交易预计金额和实际发生额厘定的。 |
| 交易简介 | 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过。本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。一、关联交易基本情况（一）关联交易履行的审议程序本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 70000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团与王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 2013年年度日常关联交易预计金额。上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 25000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2014年年度预测数及本集团向王老吉药业及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的2014年年度预测数是根据2013年年度的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。 |
| 交易简介 | 本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 16000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2014年年度预测数及本集团向王老吉药业及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的2014年年度预测数是根据2013年年度的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。 |
| 交易简介 | 本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 250000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | 双方同意按照物业实际用途相应的2012年政府租金参考价的基础上，对租金进行调整，调整后的每年租金约为人民币1,200万元，在协议有效期内不作调整。租金按季度支付，不包括按实际耗用量计算的水电费用及其它支销。 |
| 交易简介 | （一）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开的第六届第二次董事会会议审议通过，其中，本公司关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生于审议《租赁协议》（“租赁协议”或“该协议”）及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生和储小平先生发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2010年8月27日，本公司第五届第二次董事会会议审议通过了关于本公司与广药集团续签《场地租赁协议》与《提供职工住房合同》的议案，预计年租金约为人民币164万元，期限为2011年1月1日至2013年12月31日。租赁期限内实际支付年租金约为人民币157.80万元。
（三）本次关联交易预计金额和类别
本次关联交易为本集团向广药集团租赁多处土地、企业经营房产及职工住房等物业签订《租赁协议》，预计年租金为人民币1,200万元。由于本次关联交易年租金按照2012年政府租金参考价的基础上，对租金进行调整，并且涉及物业数量比前次关联交易有大幅度增加，因此与前次关联交易金额相比差别较大。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-31 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 根据该协议，各方同意于2014年1月1日至2016年12月31日止期间，本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的年度限额是根据2012年度及2013上半年的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1280千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-31 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州白云山和记黄埔中药有限公司 |
| 定价依据 | 根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 根据该协议，各方同意于2014年1月1日至2016年12月31日止期间，本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的年度限额是根据2012年度及2013上半年的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 550千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为推动大健康产业的发展,拓宽销售和分销渠道，提升产品销量，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“大健康公司”）于2013年4月26 日与本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》（“许可合同”）。 二、合同的主要条款
根据许可合同，广药集团许可授权大健康公司独家使用5个中国注册商标（见附件），许可使用的期限自2013年5月25日起至2015年12月31日止。合同期间甲方应保证许可商标的有效性，积极办理商标续展工作。 根据许可合同，大健康公司无权转授商标之独家授权予任何第三方,但经广药集团之书面同意，其可允许其投资控股的企业按商标许可合同之相同条款使用商标。 广药集团许可大健康公司在中国境内生产和销售的红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料上使用许可商标。
广药集团有权对大健康公司使用许可商标生产和销售的产品的质量进行合理检查。若经广药集团检查后发现大健康公司之产品质量不合格而影响商标之声誉，及经广药集团向大健康公司发出书面通知
2
六十日后大健康公司并没有改善有关产品质量的，广药集团有权终止商标许可合同。 根据许可合同，广药集团有权(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。 广药集团亦有权许可第三方(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权许可第三方在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。 商标许可费（“许可费”）按大健康公司采用中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，许可使用期不足一年时，按实际许可使用日期之比例支付许可费。在本合同有效期内，非经双方协商一致并签订书面确认文件，每年许可费的计算方式不变。考虑到广药集团与广州药业分别于1997年、2004年签订的《商标许可协议》与《商标许可协议补充协议》中的安排，广药集团同意将向大健康公司收取的许可商标的许可费中的47％返还予本公司。
截至2012年12月31日止，王老吉大健康依据2012年商标许可合同而向广药集团支付的商标许可费为人民币19,036千元。
最高累计商标许可费为：(i)在2013年5月25日至2013年12月31日，上限为人民币200,000千元，及(ii) 截至2015年12月31日止的两个财政年度内，每年上限为人民币200,000千元。
三、关联关系
由于广药集团为本公司（持股48.20%）的控股股东，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”） 和上海证券交易所（“上交所”）
各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生与程宁女士就审议商标许可合同及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。 四、交易双方基本情况
广州药业股份有限公司，在中国成立之有限公司，其H股及A股股份别于香港联交所及上海证券交易所上市。法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币810,900,000元。本集团主要从事：（i）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与销售;（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;（iii）大健康产品的研究开发、生产与销售。
王老吉大健康为本公司之全资子公司，法定代表人为吴长海先生，注册资本为人民币10,000,000元,主要从事批发兼零售预包装食品、乳制品，委托加工非酒精饮料等。 广药集团为于中国成立的国有企业，法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币12,528,000,000元。广药集团主要从事医药产品的开发、制造及贸易业务。广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约48.20%。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-28 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | 商标许可费（“许可费”）按大健康公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，许可使用期不足一年时，按实际许可使用日期之比例支付许可费。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为推动大健康产业的发展,拓宽销售和分销管道，提升产品销量，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“大健康公司”）于2012年5月25日与本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》（“许可合同”）。
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| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-15 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州白云山制药股份有限公司 |
| 定价依据 | 六家制造企业按经年度审计的财务报表所显示的净销售额的5‰支付商号许可使用费。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为拓展全国，特别是广东省外市场，拓宽销售渠道，增加企业产品的销售，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）、广州中一药业有限公司（“中一药业”）、广州陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）、广州奇星药业有限公司、广州潘高寿（药业）股份有限公司（“潘高寿药业”）和广州敬修堂（药业）股份有限公司六家企业（“六家制造企业”）于2012年5月14日与广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）签订《“白云山”商号许可使用合同》（“许可合同”）。
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| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 1600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项
销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及
不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款
进行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集
团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限
公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材
料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”），上述为一般正常业务
范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与
医药公司和王老吉药业于 2010 年 10 月 28 日签订新的《购销关联交
易协议》（“本协议”）。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 33000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项
销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及
不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款
进行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集
团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限
公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材
料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”），上述为一般正常业务
范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与
医药公司和王老吉药业于 2010 年 10 月 28 日签订新的《购销关联交
易协议》（“本协议”）。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药有限公司 |
| 定价依据 | 根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项
销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及
不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款
进行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集
团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限
公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材
料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”），上述为一般正常业务
范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与
医药公司和王老吉药业于 2010 年 10 月 28 日签订新的《购销关联交
易协议》（“本协议”）。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 16500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州王老吉药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项
销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及
不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款
进行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集
团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限
公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材
料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”），上述为一般正常业务
范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与
医药公司和王老吉药业于 2010 年 10 月 28 日签订新的《购销关联交
易协议》（“本协议”）。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）及其附属公
司（合称“本集团”）与广州医药集团有限公司（“广药集团”）、其附
属公司及各自的联系人一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材
料、医疗器械与包装材料等，以上为在一般正常业务范围内订立的交
易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展，广州药业与
广药集团于 2008 年续签了经修订的《购销关联交易协议》（“原协
议”）。原协议将于 2010 年 12 月 31 日到期，为保证本公司及本集团
日常经营业务的正常开展，本公司与广药集团于 2010 年 10 月 28 日
签订新的《购销关联交易协议》（“本协议”）。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 65000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-03-30 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药足球俱乐部有限公司 |
| 定价依据 | 根据该协议，本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自第三方获得（徜适用）的条款进行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）与广州医药足球俱乐部有限公司（“医药足球俱乐部”）于 2006 年 6 月 15 日签订的《广告持续关联交易协议》已到期，考虑到本公司及下属子公司（“本集团”）将继续通过医药足球俱乐部、其拥有的球队及其承办的球赛进行企业品牌及产品的宣传与推广，本公司于 2009 年 3 月 27 日与足球俱乐部重新签订《广告持续关联交易协议》（“协议”）。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-06-16 |
|---|
| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药足球俱乐部有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）与广州医药足球俱乐部有限公司（“医药足球俱乐部”）于2006年6月15日签订了《广告持续关联交易协议》（“协议”）。根据该协议，双方同意通过医药足球俱乐部拥有的球队及承办的球赛为本集团属下企业的品牌及产品进行宣传与推广，以提升企业形象与品牌的知名度，从而促进企业产品的销售。
二、协议的主要条款
根据该协议，双方同意于2006年3月1日至2008年12月31日止三个财政年度内，双方每年的广告关联交易的总额不得超过港币3,000万元 (约为人民币3,090万元)。自2006年3月1日至今，双方的广告关联交易额约为港币250万元(约为人民币257.50万元)。
根据该协议，本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。
医药足球俱乐部是由本集团部分附属公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）及其属下部分企业共同成立，目的是通过经营的职业足球队与承办足球赛，为股权投资人提供一个宣传企业形象与产品的平台。本公司董事会认为，通过医药足球俱乐部这个体育宣传平台，本集团能进一步提升企业形象及品牌，从而提升产品的销售规模，因而是符合本集团的利益。
三、关联关系
由于本公司控股股东——广药集团现持有白云山股份35.37%的股权，而白云山股份及其部分附属企业现持有医药足球俱乐部共50%的股权，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）与上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的有关规定，本协议构成持续关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、谢彬先生与陈志农先生就本次关联交易的表决进行了回避。
四、交易双方基本情况
广州医药足球俱乐部有限公司于2006年2月底成立，法定代表人是杨荣明，注册资本为人民币2,000万元，主要从事：（1）承办足球比赛；（2）进行与经营其拥有的职业足球队有关的宣传及推广活动。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-11-09 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 主要内容
2004年11月8日,广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”或“本公司”)与广州医药集团有限公司(“广药集团”)签订了《商标许可协议补充协议》。
同日,广药集团与广州药业之子公司———广州王老吉药业股份有限公司(“王老吉药业”)签订了《商标许可合同》。
关联交易概述
广州药业于1997年在香港上市时,曾与本公司控股股东———广药集团签订了《商标许可协议》。根据《商标许可协议》,广药集团授予本公司及附属公司(“本集团”)一项独占许可,在本集团现时及日后生产的所有产品上使用38个广药集团拥有的商标(“许可商标”),初步使用期限为商标许可协议签订之日起10年。除非广药集团在初步期限到期日前三个月发出终止通知,否则商标许可协议到期后本公司可自动续期10年。根据商标许可协议,本公司就使用许可商标每年支付许可费,费用是按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的本公司总销售净额0.1%的基准计算,并按季度支付。
2004年11月,同兴药业有限公司拟向王老吉药业增资,增资完成后,王老吉药业将不再是本公司之子公司,而是本公司之联营公司。因此,王老吉药业也不可使用商标许可协议中的许可商标。于2004年11月8日,广州药业与广药集团签订《商标许可协议补充协议》(“补充协议”)。根据补充协议,广州药业同意终止王老吉药业产品现时使用的5个商标的独家使用权,而广药集团亦同意许可本集团另外36个商标的独家使用权。
于2004年11月8日,广药集团与王老吉药业签订《商标许可合同》。根据《商标许可合同》,广药集团授予王老吉药业以上5个商标的独家使用权,连同另外5个商标的独家使用权与另外3个商标的非独家使用权,期限自《商标许可合同》生效之日起至广药集团不拥有王老吉商标所有权之日止。王老吉药业将就使用以上许可的13个商标支付许可费,费用是按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的王老吉药业总销售净额0.1%的基准计算,并按季度支付。待同兴药业成为王老吉药业股东以及王老吉药业变更为外商投资的股份有限公司后,王老吉药业支付年度商标使用费的费率将按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的王老吉药业总销售净额2.1%并按季度支付。根据补充协议,本次增资完成及王老吉药业变更为外商投资的股份有限公司后,本公司将有权获得广药集团从王老吉药业收取的年度许可费用的47%。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-03-29 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
广州药业股份有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)与广州医药集团有限公司(“广药集团”)一向互相出售若干医药产品、散装医药原材料及医疗器械,以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展,广州药业与广药集团于2004年3月26日签订《购销关联交易协议》(“该协议”)。根据该协议,以上交易仍将继续进行。
协议的主要条款
根据协议,订约双方同意于2004年1月1日至2006年12月31日止三个财政年度内：
1、每年的销售交易总额不得超过港币1.6亿元(约为人民币1.696亿元),其中,本公司向广药集团及其联系人(不包括白云山企业集团、白云山股份有限公司及其联系人)销售交易总额不超过港币1,000万元(约为人民币1,060万元)；本公司向白云山集团、白云山制药股份有限公司及其联系人销售总额不超过港币1.5亿元 (约为人民币1.59亿元)；
2、 每年的采购交易总额不得超过港币1.6亿元 (约为人民币1.696亿元),其中,本公司向广药集团及其联系人(不包括白云山企业集团、白云山股份有限公司及其联系人)采购交易总额不超过港币1,000万元 (约为人民币1,060万元)；本公司向白云山集团、白云山制药股份有限公司及其联系人采购总额不超过港币1.5亿元 (约为人民币1.59亿元)。
以上销售交易及采购交易的年度总额是根据以下基准厘定的：
(i)2001至2003年三个财政年度各年度的持续关联销售交易额与采购交易额(如下表)：
注： 1. 假设本集团已于2001年1月1日完成向广药集团收购盈邦公司51%股权(关于本公司收购盈邦公司的详情已于2004年2月6日刊发的公告中披露)。因此,假设盈邦公司截至2003年12月31日止三个年度视为本公司的附属公司。
2. 以附注1所述的假设为基准,不考虑本公司2001年、2002年及2003年三个年度的年报所载的盈邦公司与本集团其它公司之间的交易。
(ii)预期本集团的业务在协议期限内将进一步增长,销售交易及采购交易各自的总额将会增长。
根据该协议,本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定,并将按一般商业条款及不优于独立第三方享有的条款进行。
《购销关联交易协议》的期限为三年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-02-09 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司与广药集团曾于1998年8月28日签订协议,本公司同意向广药集团支付人民币600万元,作为本公司租赁广州沙面北街45号后座新楼二、三层的预付租金,以解决广药集团当时改建办公楼缺乏资金的需要。广药集团同意办公楼改建完成后,本公司按市场租赁价格折让38%的优惠支付租金。广药集团后座办公楼的改建工程已完成,本公司亦于2003年1月1日起正式使用了广药集团后座新楼二、三层的办公场地。本公司与广药集团于2004年2月6日正式签订《租赁协议》。根据该协议,本公司向广药集团租赁广东省广州市沙面北街45号后座新楼二、三层的办公场地,场地面积约为619平方米,租金按广州市国土房管局穗国房〔1999〕74号文公布的价格折让38%,即每月租金人民币46,000元,租赁期限自2003年1月1日起,直至本公司预付的人民币600万元全部抵扣完毕为止。
租赁办公楼或场地的租金按季度支付。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-02-09 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司与广药集团就租赁广州市沙面北街45号二楼整层办公场地事宜,于1997年9月1日签订了《办公楼租赁协议书》,并于2000年11月29日到期续签和续租,租赁期至2004年1月31日止。由于该租赁协议已到期,本公司与广药集团于2004年2月6日签订《办公楼续租协议》,租赁期限自2004年2月1日起至2007年8月31日止。租金标准与以往一致,为每月人民币45,050元,较广州市房地产管理局于1999年4月16日(即广州市房地产管理局最近期公布标准租金的日期)订明的标准租金折让近29%。
租赁办公楼或场地的租金按季度支付。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-02-09 |
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| 甲公司 | 白云山 |
| 乙公司 | 广州医药集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司出于属下企业业务的需要,与广药集团于1997年9月1日就本公司向广药集团租赁多个仓库、办公室及店铺等场地签订《租赁协议书》,并于2000年11月29日续签和续租,租赁期限至2003年8月31日止。鉴于前租赁协议已到期,本公司与广药集团于2004年2月6日签订《场地租赁续租协议》,每年租金合共人民币2,213,061.66元,较市值有大幅度的折让。租赁期限自2003年9月1日至2007年8月31日。
租赁办公楼或场地的租金按季度支付。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2213060元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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