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南山铝业(600219.SH)

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公司章程—南山铝业(600219)
南山铝业:章程(2023年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-14
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南山铝业:章程(2022年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-12-07
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南山铝业:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-18
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南山铝业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-12
山东南山铝业股份有限公司章程 山东南山铝业股份有限公司 章 程 (二零一九年六月修订) -1- 山东南山铝业股份有限公司章程 目录 第一章 总则........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股 份...................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ............................................ 6 第三节 发行可转换公司债券 ........................................ 7 第四节 股份转让 .................................................. 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东 ...................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事 ..................................................... 21 第二节 董事会 .................................................. 25 第三节 董事会秘书 ............................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 32 第七章 监事会..................................................... 33 第一节 监事 ..................................................... 33 第二节 监事会 ................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................. 35 第二节 内部审计 ................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 39 第九章 利益相关者、环境保护与社会责任.............................. 39 第十章 信息披露及通知和公告....................................... 40 第一节 信息披露 ................................................. 40 第二节 通知 ..................................................... 41 第三节 公告 ..................................................... 41 -2- 山东南山铝业股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................... 42 第十二章 修改章程................................................. 44 第十三章 附 则................................................... 44 -3- 山东南山铝业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司。 公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44 号文批准,以定向募集 方式设立的股份有限公司。1997 年,公司根据《中华人民共和国公司法》重新 进行规范,经山东省体改委鲁体改函字【1997】35 号文确认,并经山东省人民 政府鲁政股字【1997】29 号文批准,在山东省工商行政管理局重新注册登记, 取得企业法人营业执照,营业执照号:3700001802416。 第三条 经国务院证券监督管理机构批准公司于 1999 年 9 月 10 日,首次 向社会公众发行人民币普通股 7500 万股,于 1999 年 12 月 23 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东南山铝业股份有限公司 英文名称:SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD 第五条 公司住所:山东省龙口市 邮政编码:265706 第六条 公司注册资本为人民币 11,950,481,520 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 -4- 山东南山铝业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨是以市场为导向,以优质产品占领市场,拓宽经营渠道,努 力提高公司的经济效益,并在法律、法规允许的范围内尽力使公司股东获得最大 的投资收益。 第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者 的基本权益,切实提升公司价值。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可证范围内电力生产(有效 期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制 品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加 工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质 证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化 工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销 售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式;公司发行的股份分为普通股和优 先股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股同利。 普通股每一股份具有同等权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人为南山集团公司、认购的股份数为 12,200 万股,以 实物出资,出资时间为 1993 年 3 月 18 日。 -5- 山东南山铝业股份有限公司章程 第二十条 公司总股本共计 11,950,481,520 股,股本结构全部为普通股 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债券转换为股份; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 -6- 山东南山铝业股份有限公司章程 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 发行可转换公司债券 第二十七条 可转换公司债券是指公司依照法定程序发行、在一定期间内 依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。 第二十八条 发行可转换公司债券,应当符合证监会规定的条件。 第二十九条 申请发行可转换公司债券,应由股东大会作出决议。股东大 会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转 股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募 集资金用途等事项。 第三十条 公司发行的可转换公司债券,在发行结束六个月后,持有人可 以依据约定的条件随时转换股份。 第三十一条 公司应当在每一季度结束后的二个工作日内,向社会公布因 可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发 行在外普通股的百分之十,公司应当及时将有关情况予以公告。 可转换公司债券发行后,因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变 动的,公司应当及时调整转股价格,并向社会公布。 第三十二条 可转换公司债券持有人请求转股份时,所持债券面额不足转 换一股股份的部分,公司应当以现金偿还。 第三十三条 可转换公司债券到期未转换的,公司应当按照可转换公司债 券募集说明书的约定,于期满后五个工作日内偿还本息。 第三十四条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根 据有关法律、行政法规的规定,于每年年检期间,向工商行政管理部门申请办理 注册资本变更登记。 第四节 股份转让 -7- 山东南山铝业股份有限公司章程 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份(含优先股)不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十九条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; -8- 山东南山铝业股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公 司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的 股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第四十四条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享 有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 -9- 山东南山铝业股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 公司应制定股东大会议事规则,该规则规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 10 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券(含可转换公司债券)作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对需股东大会审议的关联交易事项作出决议; (十七)审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (十八)审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限 内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 - 11 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所规 定人数的三分之二,即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面形式请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 董事会应当在本章程第五十四、五十五条规定的期限内按时 召集股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 12 - 山东南山铝业股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持表决权比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 - 13 - 山东南山铝业股份有限公司章程 公司百分之三以上表决权的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上表决权的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 - 14 - 山东南山铝业股份有限公司章程 人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思 表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 - 15 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第七十八条 出席现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对现场参会股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; - 16 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 17 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 具体网上投票的程序和办法公司将按照上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司的相关规定执行。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、 股东担任的监事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,对于独立董事候选人,提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见 。 - 18 - 山东南山铝业股份有限公司章程 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 董事、股东担任的监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实 履行职责。独立董事候选人,还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关 规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 (五)股东大会在董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 选举中实行累积投票制度。具体实施办法参照公司制定的《山东南山铝业股份有 限公司累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (六)公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 第九十五条 股东大会审议有关交易事项时, 关联股东应主动提出回避 申请,不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有 效表决权赞成该交易事项即为通过;如该交易属特别决议范围,应由三分之二以 上有效表决权通过。关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的,其他股 东可以要求其说明情况并予以回避,该股东坚持要求参加投票表决的,由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决该交易是否构成关联交易和 该关联股东是否需要回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说 明。公司应当在股东大会决议公告中,对此作出详细说明,对非关联股东的投票 情况进行专门统计,并在决议公告中充分披露。 第九十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 - 19 - 山东南山铝业股份有限公司章程 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公 司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露 第九十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 - 20 - 山东南山铝业股份有限公司章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监 票,但该次点票结果为会议最终表决结果,任何人不得则该次会议上对表决结果 再提出异议。如该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定,则按照本章 程第四十五条之规定执行。 第一百零八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 21 - 山东南山铝业股份有限公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 本公司董事会中没有职工代表担任董事。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 - 22 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第一百一十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、 勤勉地履行职责。 第一百一十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百一十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票的,委托人应独立承担法律责任。 第一百一十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵 守其公开作出的承诺。 第一百一十九条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义 务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 - 23 - 山东南山铝业股份有限公司章程 公司董事会审议有关联交易事项时,有关联关系的董事可以自行申请回避, 其它董事可以要求有关联关系的董事回避,上述申请应在董事会召开前以书面形 式提出,董事会有义务立即将申请通知其余各位董事。有关董事可以就上述申请 提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的董事应回避;对申请有异议的, 由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避 进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避,则该关联董事应 予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉,申诉期间不影响该表决的执行。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可 按正常程序表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司应在股东大会中 对此作出详细说明,同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议 公告中披露。 重大关联交易(指公司与关联法人达成的总额高于三百万元且高于公司最 近经审计净资产值的百分之零点五的关联交易)应由独立董事认可后,方可提交 董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 第一百二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,并接受董事会离职审查,董事会将在二日内披露有关情况。 第一百二十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 - 24 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百三十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百三十一条 经股东大会批准,本公司可以为董事购买责任保险。责 任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长 一人,可设副董事长一人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)提名董事候选人; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程的修改方案; - 25 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)提议召开股东大会; (十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权; (十九)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其 他利益相关者的利益。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会审 议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的 权限为:本章程规定的董事长权限以上且《上海证券交易所股票上市规则》中约 定的股东大会审议标准比例以下。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则,报股东大会批准,并列入 公司章程或作为章程附件,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审 - 26 - 山东南山铝业股份有限公司章程 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十四条 战略委员会主要职责是对公司长期战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事报酬 的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知的 方式;通知时限为:临时董事会会议召开前五日。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: - 27 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为 资料不充分的,可以要求补充,当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名方式投票 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的股票权。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。 第一百五十七条 董事会会议应有事先拟定的议题,董事会需议决的事项 的讨论须遵循以下议事规则,以确保董事会工作的效率和决策的科学。 (一)董事会议事的一般规则: 1、董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据 会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事 的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。 2、董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有 关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议 进程、会议表决和决议。 3、董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增 加新的议题或事项时,应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会 议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程 - 28 - 山东南山铝业股份有限公司章程 序对是否增加新的议题或事项进行表决。 4、 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司 认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承 担责任。 5、董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定 行使职权。 (二)董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序: 1、 人事组织安排决策程序: 根据公司章程的有关规定,公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据 有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司 高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。 2、 对外投资决策程序: (1)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充 分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会议审议后,按有关规 定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评 审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要 求予以审议批准。 (2)公司董事会闭会期间,董事会授权董事长有权确定的资金使用权限为 不超过公司净资产的百分之五。 (3)公司审批对外担保事项应遵循以下原则和程序: 本章程第五十三条约定的额度范围以下的担保,由董事会进行审议。 审议担保的程序按相关法律、法规规定进行。 董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度信贷计划额 度内的担保合同。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十九条 董事会有权决定的风险投资范围不超过公司净资产的百 分之十。董事会进行风险投资决策,应当建立严格的审查制度,重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。风险投资范围包括: - 29 - 山东南山铝业股份有限公司章程 股票投资,期货投资,公司以前未曾涉足的高新技术投资。 董事会在行使上述职权时,应同时符合《上海证券交易所上市规则》的相关 规定。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应当真实、准确、 完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事、董 事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 会议记录的保管期限为十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 董事会秘书应符和如下任职条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; - 30 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责会议文件和记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并向公司股票所在证券交易所和中国证监会报告; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律、法规、公司章程 和股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律、法规、公司章程 及公司股票上市的证券交易所的有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会 议纪要立即提交全体董事和监事; (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十一)董事会授权的其他事务; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办 理的事务及其他遗留问题全部移交。 - 31 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理为公 司的高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或者解聘。经理每届任期 三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百二十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百七十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案,拟订公司的基本管理制度以 及制订公司的具体规章制度时,应事先报董事会审议批准。 总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不 得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第一百七十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; - 32 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定,致使公司遭受损失时, 董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百七十七条 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利 义务关系。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职,离任前应接受董事 会的离任审查。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督和检查。 第一百七十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百八十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用应由 公司承担。 第一百八十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事人选,由公司职工 代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任职届满以前,股东 大会不得无故解除其职务。 - 33 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 34 - 山东南山铝业股份有限公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 第一百九十一条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审 计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临 时监事会通知应当在召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 监事会的表决程序为:采取举手表决方式或投票表决方式,每一监事有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十四条 监事会的议事方式为:举行监事会会议,每一监事均有 权在监事会会议上就会议议题发表意见和提出建议,有权向监事会会议提出新的 议题,并由监事会会议审议。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 - 35 - 山东南山铝业股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。公司的 资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第二百零一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司利润分配: (一)公司利润分配政策: 1、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现 金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资 金需求状况进行中期利润(现金)分配。 3、公司实施现金分红应同时满足下列条件: (1)公司当年度实现的可分配利润(即公司补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 - 36 - 山东南山铝业股份有限公司章程 4、现金分红的比例:在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: (1)公司发展阶段的认定及现金分红的占比: ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东 大会审议决定。 (3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 5、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现 金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 : 1、利润分配预案的拟定: 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 2、决策程序 : (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊 情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 - 37 - 山东南山铝业股份有限公司章程 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (3)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; ⅲ.董事会会议的审议和表决情况; ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 3、利润分配的监督: 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (三)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分之 一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整 发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 - 38 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。。 第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 利益相关者、环境保护与社会责任 第二百一十条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社 区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公 司持续健康发展。 第二百一十一条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当 其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第二百一十二条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会 组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流 渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第二百一十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入 - 39 - 山东南山铝业股份有限公司章程 发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生 态保护等方面发挥示范引领作用。 第二百一十四条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利 益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 第十章 信息披露及通知和公告 第一节 信息披露 第二百一十五条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、 准确、完整、及时地披露信息。 第二百一十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二百一十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披 露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股 东有平等的机会获得信息。 第二百一十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够 通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十九条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理 的有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百二十一条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百二十二条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 - 40 - 山东南山铝业股份有限公司章程 第二节 通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或电报、 传真、信函、邮件等书面形式的方式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或电报、 传真、信函、邮件等书面形式的方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》至少一种作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 41 - 山东南山铝业股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百三十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 - 42 - 山东南山铝业股份有限公司章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十九条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百四十条 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 若公司已发行优先股,则因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照 公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未 派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持 - 43 - 山东南山铝业股份有限公司章程 股比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 - 44 - 山东南山铝业股份有限公司章程 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自发布之日起施行。 山东南山铝业股份有限公司 - 45 -
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