投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

金种子酒(600199.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—金种子酒(600199)
金种子酒公司章程(2019年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-11
安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2019 年 12 月 10 日 1 目 录 第一章 总则........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 党的组织及党建工作........................................... 8 第一节 党的机构设置及工作保障 .................................. 8 第二节 公司党委职责 ............................................ 8 第三节 公司纪委职责 ............................................ 9 第五章 股东和股东大会.............................................. 9 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 12 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 16 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第六章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 董事会 ................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ....................................... 32 第四节 独立董事 ............................................... 33 第七章 经理及其他高级管理人员..................................... 34 第八章 监事会..................................................... 35 第一节 监事 ................................................... 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第九章 公司激励约束机制........................................... 37 2 第一节 绩效与履职评价 ......................................... 37 第二节 薪酬与激励 ............................................. 38 第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 42 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任........................... 43 第十二章 通知和公告............................................... 43 第一节 通知 ................................................... 43 第二节 公告 ................................................... 44 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 45 第二节 解散和清算 ............................................. 46 第十四章 修改章程................................................. 48 第十五章 附则..................................................... 48 3 安徽金种子酒业股份有限公司章程 (2019 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府皖政秘字[1998]89 号批准证书批准,以募集方式 设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913412007050444417。 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于 1998 年 8 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽金种子酒业股份有限公司; (英文)Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 第五条 公司住所:安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号; 邮政编码:236018 第六条 公司注册资本为人民币 657,796,824 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 4 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 酿优质美酒,做一流企业,铸百年品牌;为员工创造幸福,为股东创造价值, 为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:白酒和其他酒生产。普通货运(按 许可证有效期限经营);包装材料加工、制造与销售;生产酒类所需原辅材料收 购;自营和代理各种商品和技术进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司以募集方式设立,经批准发行的普通股总数为 19000 万股。 公司成立时,向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股,占公司可 发行普通股总数的 65.79%;向社会公众发行 6500 万股,占公司可发行普通股总 数的 34.21%。 第十九条 目前公司股份总额为 657,796,824 股,公司的股本结构为:普通 股 657,796,824 股。 5 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第三十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党安徽金种子酒业股份有 限公司委员会(以下简称“公司党委”),同时成立中国共产党安徽金种子酒业股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第三十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入公司党委。 第三十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式,坚持集体领导、民主集 中、个别酝酿、会议决定,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第三十四条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将 党建工作纳入公司中长期规划和年度计划,制定年度党建工作计划,对公司党的 建设进行系统部署和安排。 第三十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。 公司设立专门的党务工作机构,专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第三十六条 落实党建工作经费,按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例 安排,纳入企业管理费用税前列支。 第二节 公司党委职责 第三十七条 公司党委履行以下职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,保证监 督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (二)研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行 8 使职权,重大事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (三)公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持 党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,开展思想政治工作 和精神文明建设,领导工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作; (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大提供坚强的组织保证; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第三十八条 公司纪委履行以下职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)研究、部署纪检监察工作,协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育; (六)对党员干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党 纪和国家法律法规的案件,按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处 理意见; (八)受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告,受理党组织和党员对党 纪处分不服的申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 9 第一节 股东 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 10 民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 11 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘 任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东、实际控 制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损 害上市公司及其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可 执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 13 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统或网络投票系统参与 投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应 在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时 间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件 (签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全,视为无效投票。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 14 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 15 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 16 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 18 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 股东大会对董事会进行授权,应遵循如下原则: (一)以公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制订公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 但法律、法规及本章程规定,只能由股东大会决定的事项,不得授予董事会。 19 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;同时记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)所持和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 20 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 21 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 22 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时,提名董 事或股东代表出任的监事,应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。 公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时,公司董事会有 权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公 布提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持股 3%-15% 的股东可以提名 1 名董事候选人,持股 15-30%的股东可以提名 2 名董事候选人, 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出, 由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和 基本情况。 在换届选举时,公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事 会公布监事会的有关提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候 选人。持股 3%-15%的股东可以提名 1 名监事候选人,持股 15-30%的股东可以 提名 2 名监事候选人,持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名股东应当 将提名案向监事会提出,并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提 23 出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 应在会议结束后立即上任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 27 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第(三)项、 28 第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%的股份回购计划,并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划; (十七)决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的股份回购计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 29 (二)董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一 的较大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司交易事项未达到上述标准的,由经理决定(对外担保、关联交易除外)。 (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。关联交易 未达到上述标准的,董事会有权决定; (四)董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,但 同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会有权审议决定的担保事项,该项决议除须经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 30 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人 送出或邮件送出的方式通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面记名方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通信方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 31 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 第一百三十四条 审计委员会的职责 审计委员会的职责主要包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司内部控制制度, (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的职责 32 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第一百三十六条 提名委员会的职责 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)遴选合格的董事和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第四节 独立董事 第一百三十九条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事 不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百四十条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。 独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。 第一百四十一条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他 与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法 履职。 第一百四十二条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 33 立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管 理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; 34 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 35 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表监事,其中 3 名由股东代表担任,2 名 由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 36 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,由此产生的合理费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司激励约束机制 第一节 绩效与履职评价 第一百六十八条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员 绩效与履职评价标准和程序。 第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的 薪酬与考核委员会负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 37 第一百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。 第二节 薪酬与激励 第一百七十一条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十二条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级 管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第一百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以 充分披露。 第一百七十四条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和 高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益, 不得进行利益输送。 第一百七十五条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激 励和员工持股等激励机制。 上市公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进上市公司可 持续发展,不得损害上市公司及股东的合法权益。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 38 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股 东的意见。 39 (一)利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配。 (三)利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方 式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润 的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:1、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利;2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审 计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方 40 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当就利润分配方案的合理性 发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数 同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (六)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政 策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事 同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整 原因。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润 41 分配政策调整方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时,可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 42 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第一百九十条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、 社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动 公司持续健康发展。 第一百九十一条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件, 当其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第一百九十二条 上市公司应当加强员工权益保护,支持员工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交 流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第一百九十三条 上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融 入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第一百九十四条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东 利益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 43 有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司 公告和其他需要披露信息网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第二百零三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信 息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明 确未经董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 44 务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二百零五条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和 其他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得 进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违 法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性 质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第二百零六条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证 使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第二百零七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相 关事宜。 第二百零八条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过内审部门负 责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情 况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第二百零九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以 及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信 息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 45 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 46 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 47 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十五章 附则 48 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十七条 本章程自股东大会通过之日起生效。 49
返回页顶
金种子酒公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-30
安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 27 日 1 目 录 第一章 总则........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 党的组织及党建工作........................................... 8 第一节 党的机构设置及工作保障 .................................. 8 第二节 公司党委职责 ............................................ 8 第三节 公司纪委职责 ............................................ 9 第五章 股东和股东大会.............................................. 9 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 12 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 16 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第六章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 董事会 ................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ....................................... 32 第四节 独立董事 ............................................... 33 第七章 经理及其他高级管理人员..................................... 34 第八章 监事会..................................................... 35 第一节 监事 ................................................... 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第九章 公司激励约束机制........................................... 37 2 第一节 绩效与履职评价 ......................................... 37 第二节 薪酬与激励 ............................................. 38 第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 42 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任........................... 43 第十二章 通知和公告............................................... 43 第一节 通知 ................................................... 43 第二节 公告 ................................................... 44 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 45 第二节 解散和清算 ............................................. 46 第十四章 修改章程................................................. 48 第十五章 附则..................................................... 48 3 安徽金种子酒业股份有限公司章程 (2019 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府皖政秘字[1998]89 号批准证书批准,以募集方式 设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913412007050444417。 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于 1998 年 8 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽金种子酒业股份有限公司; (英文)Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 第五条 公司住所:安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号; 邮政编码:236018 第六条 公司注册资本为人民币 657,796,824 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 4 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 酿优质美酒,做一流企业,铸百年品牌;为员工创造幸福,为股东创造价值, 为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:白酒和其他酒生产。普通货运(按 许可证有效期限经营);包装材料加工、制造与销售;生产酒类所需原辅材料收 购;自营和代理各种商品和技术进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司以募集方式设立,经批准发行的普通股总数为 19000 万股。 公司成立时,向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股,占公司可 发行普通股总数的 65.79%;向社会公众发行 6500 万股,占公司可发行普通股总 数的 34.21%。 第十九条 目前公司股份总额为 657,796,824 股,公司的股本结构为:普通 股 657,796,824 股。 5 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第三十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党安徽金种子酒业股份有 限公司委员会(以下简称“公司党委”),同时成立中国共产党安徽金种子酒业股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第三十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入公司党委。 第三十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式,坚持集体领导、民主集 中、个别酝酿、会议决定,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第三十四条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将 党建工作纳入公司中长期规划和年度计划,制定年度党建工作计划,对公司党的 建设进行系统部署和安排。 第三十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。 公司设立专门的党务工作机构,专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第三十六条 落实党建工作经费,按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例 安排,纳入企业管理费用税前列支。 第二节 公司党委职责 第三十七条 公司党委履行以下职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,保证监 督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (二)研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行 8 使职权,重大事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (三)公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持 党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,开展思想政治工作 和精神文明建设,领导工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作; (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大提供坚强的组织保证; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第三十八条 公司纪委履行以下职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)研究、部署纪检监察工作,协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育; (六)对党员干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党 纪和国家法律法规的案件,按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处 理意见; (八)受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告,受理党组织和党员对党 纪处分不服的申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 9 第一节 股东 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 10 民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 11 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘 任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东、实际控 制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损 害上市公司及其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可 执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 13 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统或网络投票系统参与 投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应 在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时 间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件 (签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全,视为无效投票。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 14 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 15 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 16 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 18 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 股东大会对董事会进行授权,应遵循如下原则: (一)以公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制订公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 但法律、法规及本章程规定,只能由股东大会决定的事项,不得授予董事会。 19 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;同时记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)所持和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 20 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 21 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 22 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时,提名董 事或股东代表出任的监事,应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。 公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时,公司董事会有 权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公 布提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持股 3%-15% 的股东可以提名 1 名董事候选人,持股 15-30%的股东可以提名 2 名董事候选人, 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出, 由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和 基本情况。 在换届选举时,公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事 会公布监事会的有关提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候 选人。持股 3%-15%的股东可以提名 1 名监事候选人,持股 15-30%的股东可以 提名 2 名监事候选人,持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名股东应当 将提名案向监事会提出,并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提 23 出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 应在会议结束后立即上任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 27 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第(三)项、 28 第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%的股份回购计划,并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划; (十七)决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的股份回购计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 29 (二)董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一 的较大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司交易事项未达到上述标准的,由经理决定(对外担保、关联交易除外)。 (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。关联交易 未达到上述标准的,董事会有权决定; (四)董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,但 同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会有权审议决定的担保事项,该项决议除须经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 30 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人 送出或邮件送出的方式通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面记名方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通信方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 31 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 第一百三十四条 审计委员会的职责 审计委员会的职责主要包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司内部控制制度, (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的职责 32 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第一百三十六条 提名委员会的职责 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)遴选合格的董事和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第四节 独立董事 第一百三十九条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事 不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百四十条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。 独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。 第一百四十一条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他 与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法 履职。 第一百四十二条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 33 立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管 理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 34 经理列席董事会会议。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 35 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表监事,其中 3 名由股东代表担任,2 名 由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 36 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,由此产生的合理费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司激励约束机制 第一节 绩效与履职评价 第一百六十八条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员 绩效与履职评价标准和程序。 第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的 薪酬与考核委员会负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的 37 情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。 第二节 薪酬与激励 第一百七十一条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十二条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级 管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第一百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以 充分披露。 第一百七十四条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和 高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益, 不得进行利益输送。 第一百七十五条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激 励和员工持股等激励机制。 上市公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进上市公司可 持续发展,不得损害上市公司及股东的合法权益。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 38 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股 东的意见。 (一)利润分配原则 39 公司实施持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配。 (三)利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方 式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润 的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:1、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利;2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审 计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票 40 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当就利润分配方案的合理性 发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数 同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (六)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政 策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事 同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整 原因。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润 分配政策调整方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 41 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时,可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 42 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第一百九十条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、 社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动 公司持续健康发展。 第一百九十一条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件, 当其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第一百九十二条 上市公司应当加强员工权益保护,支持员工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交 流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第一百九十三条 上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融 入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第一百九十四条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东 利益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 43 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司 公告和其他需要披露信息网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第二百零三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信 息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明 确未经董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公 44 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二百零五条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和 其他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得 进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违 法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性 质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第二百零六条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证 使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第二百零七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相 关事宜。 第二百零八条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过内审部门负 责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情 况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第二百零九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以 及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信 息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 45 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 47 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十五章 附则 第二百三十一条 释义 48 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十七条 本章程自股东大会通过之日起生效。 49
返回页顶
金种子酒独立董事关于公司调整利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-04
安徽金种子酒业股份有限公司 独立董事关于公司调整利润分配政策并修改公司章程 相关条款事项的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规以及《安徽金种子酒业股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,我们作为安徽金种子酒业股份有限公司(以下简 称“公司”)的独立董事,基于独立客观的立场,本着审慎负责的态度,在充分了解 有关情况,并认真审阅公司董事会提交的书面文件后,现就公司拟调整利润分配 政策并修改《公司章程》相关条款的事项发表如下意见: 1、公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订,修订后的利 润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求,有利于维护股东特别 是中小股东的利益。 2、本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法 律法规和《公司章程》的规定。 3、同意公司本次调整利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。 4、同意对公司利润分配政策相关条款进行调整,并将相关议案提交公司股东 大会审议。 (以下无正文) (本页无正文,为安徽金种子酒业股份有限公司独立董事关于公司调整利润 分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见签字页) 独立董事签字: 独立董事 江海书 独立董事 刘志迎 独立董事 尹宗成 2017 年 11 月 3 日
返回页顶
金种子酒章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-04
安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2017 年 11 月 3 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………04 第二章 经营宗旨和范围……………………………………05 第三章 股份…………………………………………………05 第一节 股份发行………………………………………05 第二节 股份增减和回购………………………………06 第三节 股份转让………………………………………07 第四章 股东和股东大会……………………………………08 第一节 股东……………………………………………08 第二节 股东大会的一般规定…………………………10 第三节 股东大会的召集………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知………………………14 第五节 股东大会的召开………………………………15 第六节 股东大会的表决和决议………………………18 第五章 董事会………………………………………………23 第一节 董事……………………………………………23 第二节 董事会…………………………………………26 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………30 第七章 监事会………………………………………………31 第一节 监事……………………………………………31 第二节 监事会…………………………………………32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………33 第一节 财务会计制度…………………………………33 第二节 内部审计………………………………………37 第三节 会计师事务所的聘任…………………………37 第九章 通知与公告…………………………………………38 第一节 通知……………………………………………38 第二节 公告……………………………………………39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………39 第一节 合并、分立、增资和减资……………………39 第二节 解散和清算……………………………………40 第十一章 修改章程…………………………………………42 第十二章 附则………………………………………………42 安徽金种子酒业股份有限公司章程 (2017 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府皖政秘字[1998]89 号批准证书批准,以募集方式 设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913412007050444417。 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于 1998 年 8 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽金种子酒业股份有限公司; (英文)Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 第五条 公司住所:安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号; 邮政编码:236018 第六条 公司注册资本为人民币 555,775,002 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:做优质产品,做一流企业,铸百年品牌;为 员工创造幸福,为股东创造价值,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:白酒和其他酒生产。普通货运(按 许可证有效期限经营);包装材料加工、制造与销售;生产酒类所需原辅材料收 购;自营和代理各种商品和技术进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司以募集方式设立,经批准发行的普通股总数为 19000 万股。 公司成立时,向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股,占公司可 发行普通股总数的 65.79%;向社会公众发行 6500 万股,占公司可发行普通股总 数的 34.21%。 第十九条 目前公司股份总额为 555,775,002 股,公司的股本结构为:普通 股 555,775,002 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统或网络投票系统参与 投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应 在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时 间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件 (签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全,视为无效投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 股东大会对董事会进行授权,应遵循如下原则: (一)以公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制订公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 但法律、法规及本章程规定,只能由股东大会决定的事项,不得授予董事会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;同时记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)所持和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时,提名董 事或股东代表出任的监事,应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。 公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时,公司董事会有 权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公 布提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持股 3%-15% 的股东可以提名 1 名董事候选人,持股 15-30%的股东可以提名 2 名董事候选人, 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出, 由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和 基本情况。 在换届选举时,公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事 会公布监事会的有关提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候 选人。持股 3%-15%的股东可以提名 1 名监事候选人,持股 15-30%的股东可以 提名 2 名监事候选人,持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名股东应当 将提名案向监事会提出,并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提 出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 在会议结束后立即上任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一 的较大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司交易事项未达到上述标准的,由经理决定(对外担保、关联交易除外)。 (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。关联交易 未达到上述标准的,董事会有权决定; (四)董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,但 同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会有权审议决定的担保事项,该项决议除须经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人 送出或邮件送出的方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通信方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表监事,其中 3 名由股东代表担任,2 名 由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,由此产生的合理费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股 东的意见。 (一)利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配。 (三)利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方 式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润 的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:1、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利;2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审 计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当就利润分配方案的合理性 发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数 同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (六)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政 策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事 同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整 原因。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润 分配政策调整方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时,可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司 公告和其他需要披露信息网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。
返回页顶
金种子酒公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-18
安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2017 年 7 月 14 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………04 第二章 经营宗旨和范围……………………………………05 第三章 股份…………………………………………………05 第一节 股份发行………………………………………05 第二节 股份增减和回购………………………………06 第三节 股份转让………………………………………07 第四章 股东和股东大会……………………………………07 第一节 股东……………………………………………07 第二节 股东大会的一般规定…………………………09 第三节 股东大会的召集………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知………………………13 第五节 股东大会的召开………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议………………………17 第五章 董事会………………………………………………22 第一节 董事……………………………………………22 第二节 董事会…………………………………………24 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………28 第七章 监事会………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………31 第一节 财务会计制度…………………………………31 第二节 内部审计………………………………………32 第三节 会计师事务所的聘任…………………………33 第九章 通知与公告…………………………………………33 第一节 通知……………………………………………33 第二节 公告……………………………………………34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………34 第一节 合并、分立、增资和减资……………………34 第二节 解散和清算……………………………………35 第十一章 修改章程…………………………………………37 第十二章 附则………………………………………………37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府皖政秘字[1998]89 号批准证书批准,以募集方式 设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913412007050444417。 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于 1998 年 8 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽金种子酒业股份有限公司; (英文)Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 第五条 公司住所:安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号; 邮政编码:236018 第六条 公司注册资本为人民币 555,775,002 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以推进中国农牧副工贸产业一体化为目标, 实现技术高新化、管理科学化、机制市场化、产品国际化、股东利益最大化。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:白酒和其他酒生产。普通货运(按 许可证有效期限经营);房地产开发、销售、管理、租赁;包装材料加工、制造 与销售;生产酒类所需原辅材料收购;自营和代理各种商品和技术进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司以募集方式设立,经批准发行的普通股总数为 19000 万股。 公司成立时,向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股,占公司可 发行普通股总数的 65.79%;向社会公众发行 6500 万股,占公司可发行普通股总 数的 34.21%。 第十九条 目前公司股份总额为 555,775,002 股,公司的股本结构为:普通 股 555,775,002 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统或网络投票系统参与 投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应 在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时 间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件 (签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全,视为无效投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 股东大会对董事会进行授权,应遵循如下原则: (一)以公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制订公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 但法律、法规及本章程规定,只能由股东大会决定的事项,不得授予董事会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;同时记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)所持和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时,提名董 事或股东代表出任的监事,应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。 公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时,公司董事会有 权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公 布提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持股 3%-15% 的股东可以提名 1 名董事候选人,持股 15-30%的股东可以提名 2 名董事候选人, 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出, 由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和 基本情况。 在换届选举时,公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事 会公布监事会的有关提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候 选人。持股 3%-15%的股东可以提名 1 名监事候选人,持股 15-30%的股东可以 提名 2 名监事候选人,持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名股东应当 将提名案向监事会提出,并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提 出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 在会议结束后立即上任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一 的较大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司交易事项未达到上述标准的,由经理决定(对外担保、关联交易除外)。 (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。关联交易 未达到上述标准的,董事会有权决定; (四)董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,但 同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会有权审议决定的担保事项,该项决议除须经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人 送出或邮件送出的方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通信方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表监事,其中 3 名由股东代表担任,2 名 由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种管道充分听取并考虑独立董事和中小股 东的意见。 (一)利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,但以现金分红为主。 (三)利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方 式分配股利,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:1、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利;2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审 计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当就利润分配方案的合理性 发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数 同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东或股 东代理人持有表决权的二分之一以上通过。 (六)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政 策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事 同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整 原因。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润 分配政策调整方案进行审议时,可通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时,可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司 公告和其他需要披露信息网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。
返回页顶
金种子酒公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-23
安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2017 年 2 月 22 日 目 录 第一章 总则…………………………………………………04 第二章 经营宗旨和范围……………………………………05 第三章 股份…………………………………………………05 第一节 股份发行………………………………………05 第二节 股份增减和回购………………………………06 第三节 股份转让………………………………………07 第四章 股东和股东大会……………………………………07 第一节 股东……………………………………………07 第二节 股东大会的一般规定…………………………09 第三节 股东大会的召集………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知………………………13 第五节 股东大会的召开………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议………………………17 第五章 董事会………………………………………………22 第一节 董事……………………………………………22 第二节 董事会…………………………………………24 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………28 第七章 监事会………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………31 第一节 财务会计制度…………………………………31 第二节 内部审计………………………………………32 第三节 会计师事务所的聘任…………………………33 第九章 通知与公告…………………………………………33 第一节 通知……………………………………………33 第二节 公告……………………………………………34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………34 第一节 合并、分立、增资和减资……………………34 第二节 解散和清算……………………………………35 第十一章 修改章程…………………………………………37 第十二章 附则………………………………………………37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府皖政秘字[1998]89 号批准证书批准,以募集方式 设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913412007050444417。 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于 1998 年 8 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽金种子酒业股份有限公司; (英文)Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 第五条 公司住所:安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号; 邮政编码:236018 第六条 公司注册资本为人民币 555,775,002 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以推进中国农牧副工贸产业一体化为目标, 实现技术高新化、管理科学化、机制市场化、产品国际化、股东利益最大化。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:白酒生产。普通货运(按许可证 有效期限经营);房地产开发、销售、管理、租赁;包装材料加工、制造与销售; 生产白酒所需原辅材料收购;自营和代理各种商品和技术进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司以募集方式设立,经批准发行的普通股总数为 19000 万股。 公司成立时,向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股,占公司可 发行普通股总数的 65.79%;向社会公众发行 6500 万股,占公司可发行普通股总 数的 34.21%。 第十九条 目前公司股份总额为 555,775,002 股,公司的股本结构为:普通 股 555,775,002 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统或网络投票系统参与 投票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应 在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时 间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件 (签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全,视为无效投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 股东大会对董事会进行授权,应遵循如下原则: (一)以公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制订公司的财务预算方案; (三)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (四)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 但法律、法规及本章程规定,只能由股东大会决定的事项,不得授予董事会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;同时记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)所持和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时,提名董 事或股东代表出任的监事,应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。 公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时,公司董事会有 权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公 布提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持股 3%-15% 的股东可以提名 1 名董事候选人,持股 15-30%的股东可以提名 2 名董事候选人, 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出, 由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和 基本情况。 在换届选举时,公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事 会公布监事会的有关提名后,单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候 选人。持股 3%-15%的股东可以提名 1 名监事候选人,持股 15-30%的股东可以 提名 2 名监事候选人,持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名股东应当 将提名案向监事会提出,并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提 出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 在会议结束后立即上任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一 的较大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司交易事项未达到上述标准的,由经理决定(对外担保、关联交易除外)。 (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。关联交易 未达到上述标准的,董事会有权决定; (四)董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,但 同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会有权审议决定的担保事项,该项决议除须经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人 送出或邮件送出的方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通信方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表监事,其中 3 名由股东代表担任,2 名 由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种管道充分听取并考虑独立董事和中小股 东的意见。 (一)利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,但以现金分红为主。 (三)利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方 式分配股利,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:1、合并报表或母公司报 表当年度未实现盈利;2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%;4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;5、公司财务报告被审 计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当就利润分配方案的合理性 发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数 同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东或股 东代理人持有表决权的二分之一以上通过。 (六)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政 策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事 同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整 原因。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润 分配政策调整方案进行审议时,可通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时,可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件送出方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司 公告和其他需要披露信息网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。
返回页顶
安徽金牛实业股份有限公司《公司章程》修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-13
根据皖证监函字[2004]16号《关于修改〈公司章程〉的通知》的规定,公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,就公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容对《公司章程》进行修订,情况如下: 第九十七条后增加一条第九十八条,原第九十八条调整为第九十九条,以后序号以此递增。 第九十八条:公司对外担保须经董事会审议批准。董事会有权决定金额在公司净资产5%以下的对外担保行为,董事会在审议对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方为通过。金额在公司净资产5%以上的对外担保行为须经公司股东大会审议批准,由出席会议的股东所持表决权二分之一以上的通过。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司必须严格认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 二零零四年四月十日
返回页顶