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中青旅(600138.SH)

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公司章程—中青旅(600138)
中青旅公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-29
中青旅控股股份有限公司 章 程 2018 年 5 月 25 日 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过,2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订;2002年4月15日公司第六次股东大 会修订;2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订;2004年6月28日公司2004年第 一次临时股东大会修订;2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订;2006年9月26 日公司2006年度第一次临时股东大会修订;2006年12月18日2006年第二次临时股东大 会修订;2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订;2012年5月30日公司 2011年年度股东大会修订;2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012 年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订;2014年6月5日公司 2013年度股东 大会修订; 2016年5月20日公司2015年度股东大会修订;2018年5月25日公司2017年度 股东大会审议通过。) 目 录 第一章 总 则........................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................... 5 第三章 股 份....................................................... 6 第一节 股份发行 ..................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................... 8 第四章 党委............................................................. 8 第五章 股东和股东大会................................................... 9 第一节 股 东 ....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 18 第六章 董事会.......................................................... 22 第一节 董事 ........................................................ 22 第二节 独立董事 .................................................... 25 第三节 董事会 ...................................................... 27 第四节 董事会秘书 .................................................. 30 第七章 总裁及其他高级管理人员.......................................... 31 第八章 监事会.......................................................... 33 第一节 监事 ........................................................ 33 第二节 监事会 ...................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................... 35 第二节 内部审计 .................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 39 第十章 劳动、人事制度................................................. 39 第十一章 通知与公告.................................................... 40 第一节 通知 ........................................................ 40 第二节 公告 ........................................................ 40 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................. 42 第十三章 修改章程..................................................... 43 第十四章 附 则........................................................ 44 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司 的批复》批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。 第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股六千万股,均为以人民币认购的内资股,于1997年12月3日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要,经政府有关部门批准,可以在境内外设立分公 司或子公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有企业 法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共中青旅控股股 份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用,把方向、 管大局、保落实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第十三条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的宗旨是: 公司以促进我国旅游事业发展为已任,适应国家大力发展旅游行业的要求,突出 旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业,遵循以资本运营为核心,以高科技为动 力,构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略,运用生产运营和资本运营两种 手段,开拓境内境外两个市场,追求股东利益和社会效益最大化,把公司建成一个管 理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十六条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从从事旅游、高科技、风险投 资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅 游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅 游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内 的批发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议及商品展 览;汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;图书、期刊、电子出版物批发、零 售、网上销售;票务代理;销售工艺美术品、百货、针纺织品;接受委托代理销售门 票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字间、机动车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关部门 批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十七条 公司经营方式:旅游服务、开发、代理;旅游商品的制造、加工、批发、 零售;高科技产品的开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十三条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时,向中国青年旅 行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股,占公司可发行普通股总数的百分之 二十八点七八;向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三 百一十五股,占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九;向嘉事实业有限责任公 司发行一千四百四十七万三千六百八十四股,占公司可发行普通股总数的百分之九点 零五;向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股,占公司可发行 普通股总数的百分之八点二二;向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四 股,占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。 第二十四条 公司的股本结构为:普通股七亿二千三百八十四万股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三十一条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及有关法律法规 规定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激 励,具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委 第三十六条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董 事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、 高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定 设立纪委。 第三十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、 管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职; 支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切 实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并缴付合理费用。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发 行的股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出 书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公 告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 公司重视与投资者的关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)调整公司利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向北京 市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京市证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并永久保存。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出 资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财 务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易,须获得公司股东大会批准后方可实施。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联关系由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联 方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会表决确认。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公 司章程规定的独立董事人数。 (二)非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超过公 司章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股 时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前二十五日, 书面向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、股东大会的决议和有关法 律法规的规定,在公司控股股东持股比例超过 30%时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有 约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名 股东强行提出罢免或更换现任董事的提案,则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临 时股东大会的请求,如上述提案在股东大会召开十日前提出,则公司董事会有权拒绝 将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的,公司董事会或 监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议 无效的诉讼,在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前, 公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满,可连选连任。董事会换届时,改选的董事不得超过董事总数的三 分之一(独立董事连任达到 6 年的除外),如因董事辞职、或因董事违反法律、行政 法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以 增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选 的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 前款所述忠实义务,在董事任期届满后六个月内仍然有效。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当: (一)具备一定的专业背景及与公司相关的背景,例如有在公司所在产业市场或 资本市场的工作经验或专业知识背景,对公司所处行业业务有所了解或能够理解,了 解公司发展历程等; (二)独立董事还需具备一定的综合性,熟悉现代商业运作,可以独立做出自己 的有价值的商业判断。 第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 独立董事有效行使职权的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 (二)独立董事行使职权时,公司应提供其履行职责所必需的工作条件,公司有 关人员应积极配合。 (三)独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 (四)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会 审议通过。除上述津贴外,独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职 责的情况进行说明。 (六)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (七)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 第一百二十一条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东 大会予以撤换。监事会作出上述决议时,持反对意见的监事有权要求对其意见进行公 告。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连续 性,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任(独立董 事连任达到6 年的除外)。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)经董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司总裁;经总裁提名,提 名委员会审核,聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管 理人员;经过董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司董事会秘书;决 定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 经股东大会批准,董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案需提交董事会审查 决定。各专门委员会的职权权限及设臵方案由董事会决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事会运用公司资产进行投资、处臵的权限为单笔发生额不超过公 司最近一期经审计净资产额的百分之二十,但公司在连续十二个月内发生的与交易标 的相关的同类交易,应当累计计算发生额。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 的百分之五十。 第一百三十条 董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计 净资产额的百分之十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;超出董事会权限 的对外担保须经股东大会审议通过。 第一百三十一条 董事会设董事长一人,设副董事长两人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前书面或电话、电 子邮件、传真方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从 事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经公司股票上市的交易所组织的专 业培训并考核合格,一般年龄不超过四十五岁。 第一百四十七条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有 关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及 公司股票上市的交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及 信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机 构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人 员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人, 应以董事会秘书的身份作出。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总裁一名,执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘 任总裁或者其他高级管理人员。 第一百五十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总 裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘;执行总裁、副总裁、 总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名,提名委员会审核,董事会聘任或者 解聘。董事会秘书由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘。 第一百五十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)制定公司内部管理机构设臵方案; (四)制定公司经营管理方面的基本制度与具体规章; (五)向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高 级管理人员的人选; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人; (七) 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的 薪酬分配; (八) 董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进 行投资、资产处臵、信贷等决策; (九)本章程或董事会授予的其他职权; 公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作细则》。 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司已造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案永久保存。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百八十条 (一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正 常情况下保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红 的利润分配方式。 (三)利润分配条件 1、公司实施现金分配,应同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; (2)公司现金流充裕,满足正常经营和长期发展需要; (3)公司不存在以下特殊情况: ① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时 性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币; ② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利 润的百分之十的; ③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。 2、股票股利分配的条件: 董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动 和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (五)利润分配的期间间隔 在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红;董 事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红预案,并直接提交董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道 (包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策 事项应当提交股东大会特别决议通过。 (八)现金分红政策披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动、人事制度 第一百八十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招 聘辞退员工。 公司实行劳动合同制度。 第一百八十九条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司 的劳动工资制度及支付方式。 第一百九十条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百九十一条 公司按照国家有关法律法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保 险基金,实行劳动保险制度。 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定中国证券报、上海证券报,上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),本公司网站(www.aoyou.com 和 www.cytsonline.com)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、 上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百一十七条第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国 证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中青旅公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-21
中青旅控股股份有限公司 章 程 2016 年 5 月 20 日 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过,2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订;2002年4月15日公司第六次股东大 会修订;2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订;2004年6月28日公司2004年第 一次临时股东大会修订;2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订;2006年9月26 日公司2006年度第一次临时股东大会修订;2006年12月18日2006年第二次临时股东大 会修订;2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订;2012年5月30日公司 2011年年度股东大会修订;2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012 年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订;2014年6月5日公司 2013年度股东 大会修订; 2014年9月12日公司2014年第一次临时股东大会审议通过;2016年5月20 日公司2015年度股东大会审议通过。) 目 录 第一章 总则............................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围................................................... 5 第三章 股份............................................................. 6 第一节 股份发行 ..................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................... 8 第四章 股东和股东大会................................................... 9 第一节 股东 ......................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 17 第五章 董事会.......................................................... 21 第一节 董事 ........................................................ 21 第二节 独立董事 .................................................... 24 第三节 董事会 ...................................................... 26 第四节 董事会秘书 .................................................. 30 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................... 31 第七章 监事会.......................................................... 32 第一节 监事 ........................................................ 32 第二节 监事会 ...................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 39 第九章 劳动、人事制度.................................................. 39 第十章 通知与公告...................................................... 40 第一节 通知 ........................................................ 40 第二节 公告 ........................................................ 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................. 42 第十二章 修改章程...................................................... 43 第十三章 附则.......................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司 的批复》批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。 第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股六千万股,均为以人民币认购的内资股,于1997年12月3日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要,经政府有关部门批准,可以在境内外设立分公 司或子公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有企业 法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的宗旨是: 公司以促进我国旅游事业发展为已任,适应国家大力发展旅游行业的要求,突出 旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业,遵循以资本运营为核心,以高科技为动 力,构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略,运用生产运营和资本运营两种 手段,开拓境内境外两个市场,追求股东利益和社会效益最大化,把公司建成一个管 理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从从事旅游、高科技、风险投 资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅 游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅 游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内 的批发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议及商品展 览;汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;图书、期刊、电子出版物批发、零 售、网上销售;票务代理;销售工艺美术品、百货、针纺织品;接受委托代理销售门 票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字间、机动车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关部门 批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十六条 公司经营方式:旅游服务、开发、代理;旅游商品的制造、加工、批发、 零售;高科技产品的开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时,向中国青年旅 行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股,占公司可发行普通股总数的百分之 二十八点七八;向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三 百一十五股,占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九;向嘉事实业有限责任公 司发行一千四百四十七万三千六百八十四股,占公司可发行普通股总数的百分之九点 零五;向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股,占公司可发行 普通股总数的百分之八点二二;向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四 股,占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。 第二十三条 公司的股本结构为:普通股七亿二千三百八十四万股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三十条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及有关法律法规规 定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励, 具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并缴付合理费用。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发 行的股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出 书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公 告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司重视与投资者的关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)调整公司利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向北京 市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京市证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并永久保存。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出 资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财 务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易,须获得公司股东大会批准后方可实施。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联关系由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联 方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会表决确认。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公 司章程规定的独立董事人数。 (二)非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超过公 司章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股 时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前二十五日, 书面向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、股东大会的决议和有关法 律法规的规定,在公司控股股东持股比例超过 30%时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大 会决议通过之日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有 约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名 股东强行提出罢免或更换现任董事的提案,则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临 时股东大会的请求,如上述提案在股东大会召开十日前提出,则公司董事会有权拒绝 将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的,公司董事会或 监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议 无效的诉讼,在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前, 公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满,可连选连任。董事会换届时,改选的董事不得超过董事总数的三 分之一(独立董事连任达到 6 年的除外),如因董事辞职、或因董事违反法律、行政 法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以 增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选 的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 前款所述忠实义务,在董事任期届满后六个月内仍然有效。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当: (一)具备一定的专业背景及与公司相关的背景,例如有在公司所在产业市场或 资本市场的工作经验或专业知识背景,对公司所处行业业务有所了解或能够理解,了 解公司发展历程等; (二)独立董事还需具备一定的综合性,熟悉现代商业运作,可以独立做出自己 的有价值的商业判断。 第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十四条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事有效行使职权的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 (二)独立董事行使职权时,公司应提供其履行职责所必需的工作条件,公司有 关人员应积极配合。 (三)独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 (四)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职 责的情况进行说明。 (六)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (七)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 第一百一十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东 大会予以撤换。监事会作出上述决议时,持反对意见的监事有权要求对其意见进行公 告。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连续性, 新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任(独立董事连 任达到6 年的除外)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)经董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司总裁;经总裁提名,提 名委员会审核,聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管 理人员;经过董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司董事会秘书;决 定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 经股东大会批准,董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案需提交董事会审查 决定。各专门委员会的职权权限及设臵方案由董事会决定。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会运用公司资产进行投资、处臵的权限为单笔发生额不超过公 司最近一期经审计净资产额的百分之二十,但公司在连续十二个月内发生的与交易标 的相关的同类交易,应当累计计算发生额。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 的百分之五十。 第一百二十七条 董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审 计净资产额的百分之十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;超出董事会权限 的对外担保须经股东大会审议通过。 第一百二十八条 董事会设董事长一人,设副董事长两人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前书面或电话、电 子邮件、传真方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从 事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经公司股票上市的交易所组织的专 业培训并考核合格,一般年龄不超过四十五岁。 第一百四十四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有 关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及 公司股票上市的交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及 信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机 构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人 员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人, 应以董事会秘书的身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁一名,执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受 聘任总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百四十九条 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总 裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘;执行总裁、副总裁、 总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名,提名委员会审核,董事会聘任或者 解聘。董事会秘书由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘。第一百五 十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)制定公司内部管理机构设臵方案; (四)制定公司经营管理方面的基本制度与具体规章; (五)向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高 级管理人员的人选; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人; (七) 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的 薪酬分配; (八) 董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进 行投资、资产处臵、信贷等决策; (九)本章程或董事会授予的其他职权; 公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作细则》。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司已造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案永久保存。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十七条 (一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正 常情况下保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红 的利润分配方式。 (三)利润分配条件 1、公司实施现金分配,应同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; (2)公司现金流充裕,满足正常经营和长期发展需要; (3)公司不存在以下特殊情况: ① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时 性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币; ② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利 润的百分之十的; ③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。 2、股票股利分配的条件: 董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动 和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (五)利润分配的期间间隔 在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红;董 事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红预案,并直接提交董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道 (包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策 事项应当提交股东大会特别决议通过。 (八)现金分红政策披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动、人事制度 第一百八十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招 聘辞退员工。 公司实行劳动合同制度。 第一百八十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司 的劳动工资制度及支付方式。 第一百八十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 第一百八十八条 公司按照国家有关法律法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保 险基金,实行劳动保险制度。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定中国证券报、上海证券报,上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),本公司网站(www.aoyou.com 和 www.cytsonline.com)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券 报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、 上海证券报上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百一十七条第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十一条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中青旅控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-13
中青旅控股股份有限公司 章 程 2014 年 9 月 12 日 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过,2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订;2002年4月15日公司第六次股东大 会修订;2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订;2004年6月28日公司2004年第 一次临时股东大会修订;2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订;2006年9月26 日公司2006年度第一次临时股东大会修订;2006年12月18日2006年第二次临时股东大 会修订;2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订;2012年5月30日公司 2011年年度股东大会修订;2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012 年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订;2014年6月5日公司 2013年度股东 大会修订; 2014年9月12日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。) 目 录 第一章 总则............................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围................................................... 5 第三章 股份............................................................. 6 第一节 股份发行 ..................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................... 8 第四章 股东和股东大会................................................... 9 第一节 股东 ......................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 17 第五章 董事会.......................................................... 21 第一节 董事 ........................................................ 21 第二节 独立董事 .................................................... 23 第三节 董事会 ...................................................... 25 第四节 董事会秘书 .................................................. 29 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................... 30 第七章 监事会.......................................................... 31 第一节 监事 ........................................................ 31 第二节 监事会 ...................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 38 第九章 劳动、人事制度.................................................. 38 第十章 通知与公告...................................................... 39 第一节 通知 ........................................................ 39 第二节 公告 ........................................................ 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 40 第二节 解散和清算 .................................................. 41 第十二章 修改章程...................................................... 42 第十三章 附则.......................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股六千万股,均为以人民币认购的内资股,于1997年12月3日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要,经政府有关部门批准,可以在境内外设立分公 司或子公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有企业 法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的宗旨是: 公司以促进我国旅游事业发展为已任,适应国家大力发展旅游行业的要求,突出 旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业,遵循以资本运营为核心,以高科技为动 力,构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略,运用生产运营和资本运营两种 手段,开拓境内境外两个市场,追求股东利益和社会效益最大化,把公司建成一个管 理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从从事旅游、高科技、风险投 资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅 游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅 游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内 的批发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议及商品展 览;汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;图书、期刊、电子出版物批发、零 售、网上销售;票务代理;销售工艺美术品、百货、针纺织品;接受委托代理销售门 票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字间、机动车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关部门 批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十六条 公司经营方式:旅游服务、开发、代理;旅游商品的制造、加工、批发、 零售;高科技产品的开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时,向中国青年旅 行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股,占公司可发行普通股总数的百分之 二十八点七八;向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三 百一十五股,占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九;向嘉事实业有限责任公 司发行一千四百四十七万三千六百八十四股,占公司可发行普通股总数的百分之九点 零五;向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股,占公司可发行 普通股总数的百分之八点二二;向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四 股,占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。 第二十三条 公司的股本结构为:普通股七亿二千三百八十四万股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三十条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及有关法律法规规 定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励, 具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并缴付合理费用。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司重视与投资者的关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)调整公司利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向北京 市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京市证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并永久保存。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六) 调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易,须获得公司股东大会批准后方可实施。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联关系由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联 方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会表决确认。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公 司章程规定的独立董事人数。 (二)非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超过公 司章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股 时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前二十五日, 书面向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、股东大会的决议和有关法 律法规的规定,在公司控股股东持股比例超过30%时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大 会决议通过之日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 前款所述忠实义务,在董事任期届满后六个月内仍然有效。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当: (一)具备一定的专业背景及与公司相关的背景,例如有在公司所在产业市场或 资本市场的工作经验或专业知识背景,对公司所处行业业务有所了解或能够理解,了 解公司发展历程等; (二)独立董事还需具备一定的综合性,熟悉现代商业运作,可以独立做出自己 的有价值的商业判断。 第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十四条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事有效行使职权的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 (二)独立董事行使职权时,公司应提供其履行职责所必需的工作条件,公司有 关人员应积极配合。 (三)独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 (四)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职 责的情况进行说明。 (六)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (七)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 第一百一十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东 大会予以撤换。监事会作出上述决议时,持反对意见的监事有权要求对其意见进行公 告。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)经董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司总裁;经总裁提名,提 名委员会审核,聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管 理人员;经过董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司董事会秘书;决 定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 经股东大会批准,董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案需提交董事会审查 决定。各专门委员会的职权权限及设臵方案由董事会决定。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会运用公司资产进行投资、处臵的权限为单笔发生额不超过公 司最近一期经审计净资产额的百分之二十,但公司在连续十二个月内发生的与交易标 的相关的同类交易,应当累计计算发生额。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 的百分之五十。 第一百二十七条 董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审 计净资产额的百分之十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;超出董事会权限 的对外担保须经股东大会审议通过。 第一百二十八条 董事会设董事长一人,设副董事长两人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前书面或电话、电 子邮件、传真方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从 事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经公司股票上市的交易所组织的专 业培训并考核合格,一般年龄不超过四十五岁。 第一百四十四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有 关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及 公司股票上市的交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及 信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机 构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人 员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人, 应以董事会秘书的身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁一名,执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受 聘任总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百四十九条 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总 裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘;执行总裁、副总裁、 总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名,提名委员会审核,董事会聘任或者 解聘。董事会秘书由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘。第一百五 十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)制定公司内部管理机构设臵方案; (四)制定公司经营管理方面的基本制度与具体规章; (五)向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高 级管理人员的人选; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人; (七) 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的 薪酬分配; (八) 董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进 行投资、资产处臵、信贷等决策; (九)本章程或董事会授予的其他职权; 公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作细则》。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司已造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案永久保存。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺利分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十七条 (一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正 常情况下保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红 的利润分配方式。 (三)利润分配条件 1、公司实施现金分配,应同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; (2)公司现金流充裕,满足正常经营和长期发展需要; (3)公司不存在以下特殊情况: ① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时 性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币; ② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利 润的百分之十的; ③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。 2、股票股利分配的条件: 董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动 和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (五)利润分配的期间间隔 在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红;董 事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红预案,并直接提交董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道 (包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策 事项应当提交股东大会特别决议通过。 (八)现金分红政策披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动、人事制度 第一百八十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招 聘辞退员工。 公司实行劳动合同制度。 第一百八十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司 的劳动工资制度及支付方式。 第一百八十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 第一百八十八条 公司按照国家有关法律法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保 险基金,实行劳动保险制度。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定中国证券报、上海证券报,上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),本公司网站(www.aoyou.com 和 www.cytsonline.com)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券 报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、 上海证券报上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百一十七条第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十一条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中青旅控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-06
公告内容详见附件
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中青旅控股股份有限公司关于修订公司章程的公告(合并版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-14
中青旅控股股份有限公司 关于修订公司章程的公告(合并版) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及北京 市新闻出版广电局的相关规定、中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行结 果,并经公司 2014 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第四次会议、2014 年 5 月 13 日召开的第六届董事会临时会议审议通过,本公司拟就公司章程中关于利润 分配的条文进行修订,并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。 具体修订情况如下: 一、第六条 《章程》第六条原为“公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元”, 拟修订为“公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元”。 二、第十五条 《章程》第十五条原为: “经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从事旅游、高科技、风险投资、 证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅 游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发; 旅游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和 系统内的批发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会 议及商品展览;汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;零售图书;票务代 理;销售工艺美术品、百货、针纺织品;接受委托代理销售门票;设计、制作、 代理、发布广告;出租写字间、机动车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关 部门批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。” 拟修订为: “经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从从事旅游、高科技、风险投 资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出 国旅游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套 开发;旅游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的 零售和系统内的批发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办 国内会议及商品展览;汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;图书、期刊、 电子出版物批发、零售、网上销售;票务代理;销售工艺美术品、百货、针纺织 品;接受委托代理销售门票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字间、机动 车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关 部门批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包 括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。” 三、第二十三条 《章程》第二十三条原为“公司的股本结构为:普通股四亿一千五百三十五 万股”,拟修订为“公司的股本结构为:普通股四亿八千二百五十六万股”。 四、第一百七十七条 《章程》第一百七十七条原为: “(一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策在正常情况下保持连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金 分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例: 除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是 指以下情况: (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指,公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币; (2)当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供 分配利润的百分之十的; (3)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外 的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的; 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件: 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金股利分配的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股 东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整 利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。 如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。” 拟修订为: “(一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策特别是现金分红政策 在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金 分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件 1、公司实施现金分配,应同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; (2)公司现金流充裕,满足正常经营和长期发展需要; (3)公司不存在以下特殊情况: ① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合 同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且达到或超过 20,000 万元人民币; ② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分 配利润的百分之十的; ③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。 2、股票股利分配的条件: 董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (五)利润分配的期间间隔 在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分 红;董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股 东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过 多种渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整 利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。 (八)现金分红政策披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 上述事项尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。待股东大会审议通过后, 公司将办理相应的工商变更、备案手续。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二〇一四年五月十三日
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中青旅控股股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-22
中青旅控股股份有限公司 章 程 2012 年 12 月 21 日 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过,2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订;2002年4月15日公司第六次股东大 会修订;2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订;2004年6月28日公司2004年第 一次临时股东大会修订;2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订;2006年9月26 日公司2006年度第一次临时股东大会修订;2006年12月18日2006年第二次临时股东大 会修订;2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订;2012年5月30日公司 2011年年度股东大会修订;2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012 年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订。) 目 录 第一章 总则............................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围................................................... 5 第三章 股份............................................................. 6 第一节 股份发行 ..................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................... 8 第四章 股东和股东大会................................................... 8 第一节 股东 ......................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 13 第五节 股东大会的召开 .............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 17 第五章 董事会.......................................................... 21 第一节 董事 ........................................................ 21 第二节 独立董事 .................................................... 23 第三节 董事会 ...................................................... 25 第四节 董事会秘书 .................................................. 28 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................... 29 第七章 监事会.......................................................... 31 第一节 监事 ........................................................ 31 第二节 监事会 ...................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 36 第九章 劳动、人事制度.................................................. 37 第十章 通知与公告...................................................... 37 第一节 通知 ........................................................ 37 第二节 公告 ........................................................ 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 38 第二节 解散和清算 .................................................. 39 第十二章 修改章程...................................................... 41 第十三章 附则.......................................................... 41 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股六千万股,均为以人民币认购的内资股,于1997年12月3日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要,经政府有关部门批准,可以在境内外设立分公 司或子公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有企业 法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的宗旨是: 公司以促进我国旅游事业发展为已任,适应国家大力发展旅游行业的要求,突出 旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业,遵循以资本运营为核心,以高科技为动 力,构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略,运用生产运营和资本运营两种 手段,开拓境内境外两个市场,追求股东利益和社会效益最大化,把公司建成一个管 理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从事旅游、高科技、风险投资、 证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅游业 务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅游客 运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内的批 发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议及商品展览; 汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;零售图书;票务代理;销售工艺美术品、 百货、针纺织品;接受委托代理销售门票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字 间、机动车公共停车场服务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关部门 批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十六条 公司经营方式:旅游服务、开发、代理;旅游商品的制造、加工、批发、 零售;高科技产品的开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时,向中国青年旅 行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股,占公司可发行普通股总数的百分之 二十八点七八;向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三 百一十五股,占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九;向嘉事实业有限责任公 司发行一千四百四十七万三千六百八十四股,占公司可发行普通股总数的百分之九点 零五;向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股,占公司可发行 普通股总数的百分之八点二二;向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四 股,占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。 第二十三条 公司的股本结构为:普通股四亿一千五百三十五万股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三十条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及有关法律法规规 定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励, 具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并缴付合理费用。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司重视与投资者的关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)调整公司利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向北京 市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京市证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并永久保存。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六) 调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易,须获得公司股东大会批准后方可实施。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联关系由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联 方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会表决确认。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公 司章程规定的独立董事人数。 (二)非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超过公 司章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股 时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前二十五日, 书面向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、股东大会的决议和有关法 律法规的规定,在公司控股股东持股比例超过30%时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大 会决议通过之日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 前款所述忠实义务,在董事任期届满后六个月内仍然有效。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当: (一)具备一定的专业背景及与公司相关的背景,例如有在公司所在产业市场或 资本市场的工作经验或专业知识背景,对公司所处行业业务有所了解或能够理解,了 解公司发展历程等; (二)独立董事还需具备一定的综合性,熟悉现代商业运作,可以独立做出自己 的有价值的商业判断。 第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十四条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发(2003)56 号、证监发(2005)120 号文的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事有效行使职权的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 (二)独立董事行使职权时,公司应提供其履行职责所必需的工作条件,公司有 关人员应积极配合。 (三)独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 (四)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职 责的情况进行说明。 (六)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (七)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 第一百一十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东 大会予以撤换。监事会作出上述决议时,持反对意见的监事有权要求对其意见进行公 告。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)经董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司总裁;经总裁提名,提 名委员会审核,聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管 理人员;经过董事长提名,提名委员会审核,聘任或者解聘公司董事会秘书;决 定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 经股东大会批准,董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案需提交董事会审查 决定。各专门委员会的职权权限及设臵方案由董事会决定。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会运用公司资产进行投资、处臵的权限为单笔发生额不超过公 司最近一期经审计净资产额的百分之二十,但公司在连续十二个月内发生的与交易标 的相关的同类交易,应当累计计算发生额。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 的百分之五十。 第一百二十七条 董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审 计净资产额的百分之十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;超出董事会权限 的对外担保须经股东大会审议通过。 第一百二十八条 董事会设董事长一人,设副董事长两人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前书面或电话、电 子邮件、传真方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从 事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经公司股票上市的交易所组织的专 业培训并考核合格,一般年龄不超过四十五岁。 第一百四十四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有 关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及 公司股票上市的交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及 信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机 构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人 员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人, 应以董事会秘书的身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁一名,执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受 聘任总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百四十九条 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总 裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘;执行总裁、副总裁、 总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名,提名委员会审核,董事会聘任或者 解聘。董事会秘书由董事长提名,提名委员会审核,董事会聘任或者解聘。第一百五 十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)制定公司内部管理机构设臵方案; (四)制定公司经营管理方面的基本制度与具体规章; (五)向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高 级管理人员的人选; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人; (七) 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的 薪酬分配; (八) 董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进 行投资、资产处臵、信贷等决策; (九)本章程或董事会授予的其他职权; 公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作细则》。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司已造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案永久保存。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺利分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十七条 (一)公司利润分配政策的基本原则 公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策在正常情况下保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分 红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例: 除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下情况: (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指,公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币; (2)当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配 利润的百分之十的; (3)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现 金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的; 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件: 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分 配的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。 2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 4、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策 事项应当提交股东大会特别决议通过。 如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动、人事制度 第一百八十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招 聘辞退员工。 公司实行劳动合同制度。 第一百八十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司 的劳动工资制度及支付方式。 第一百八十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 第一百八十八条 公司按照国家有关法律法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保 险基金,实行劳动保险制度。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定中国证券报、上海证券报,上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),本公司网站(www.aoyou.com 和 www.cytsonline.com)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券 报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、 上海证券报上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十一条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中青旅控股股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-31
中青旅控股股份有限公司 章 程 (经 2011 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围................................................... 4 第三章 股份............................................................. 5 第一节 股份发行......................................................... 5 第二节 股份增减和回购................................................... 5 第三节 股份转让......................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定............................................... 9 第三节 股东大会的召集.................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知............................................ 12 第五节 股东大会的召开.................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 16 第五章 董事会.......................................................... 19 第一节 董事............................................................ 19 第二节 独立董事........................................................ 21 第三节 董事会.......................................................... 26 第四节 董事会秘书...................................................... 29 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................... 31 第七章 监事会.......................................................... 32 第一节 监事............................................................ 32 第二节 监事会.......................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................... 34 第一节 财务会计制度.................................................... 34 第二节 内部审计........................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任.............................................. 36 第九章 劳动、人事制度.................................................. 37 第十章 通知与公告...................................................... 37 第一节 通知............................................................ 37 第二节 公告............................................................ 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 38 第二节 解散和清算...................................................... 39 第十二章 修改章程...................................................... 41 第十三章 附则.......................................................... 41 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的 批复》批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股六千万股,均为以人民币认购的内资股,于1997年12月3日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要,经政府有关部门批准,可以在境内外设立分公 司或子公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有企业 法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的宗旨是: 公司以促进我国旅游事业发展为已任,适应国家大力发展旅游行业的要求,突出 旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业,遵循以资本运营为核心,以高科技为动 力,构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略,运用生产运营和资本运营两种 手段,开拓境内境外两个市场,追求股东利益和社会效益最大化,把公司建成一个管 理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:从事旅游、高科技、风险投资、 证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅游业 务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅游客 运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内的批 发;与以上业务相关的信息服务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议及商品展览; 汽车出租;汽车维修;经营互联网信息服务;零售图书;票务代理;销售工艺美术品、 百货、针纺织品;接受委托代理销售门票;设计、制作、代理、发布广告;出租写字 间。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,经政府有关部门 批准,可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有提供担保、融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十六条 公司经营方式:旅游服务、开发、代理;旅游商品的制造、加工、批发、 零售;高科技产品的开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时,向中国青年旅 行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股,占公司可发行普通股总数的百分之 二十八点七八;向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三 百一十五股,占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九;向嘉事实业有限责任公 司发行一千四百四十七万三千六百八十四股,占公司可发行普通股总数的百分之九点 零五;向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股,占公司可发行 普通股总数的百分之八点二二;向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四 股,占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。 第二十三条 公司的股本结构为:普通股四亿一千五百三十五万股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三十条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及有关法律法规规 定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励, 具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并缴付合理费用。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司重视与投资者的关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向北京 市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京市证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并永久保存。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易,须获得公司股东大会批准后方可实施。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联关系由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联 方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会表决确认。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章 程规定的独立董事人数。 (二)非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超过公司 章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股 时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上 且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过 公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前二十五日,书面 向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程、股东大会的决议和有关法律 法规的规定,在公司控股股东持股比例超过30%时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大 会决议通过之日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 前款所述忠实义务,在董事任期届满后六个月内仍然有效。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事 , 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 。 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 、 法 规 的 要 求 , 认 真 履 行 职 责 , 维 护 公 司 整 体 利 益 , 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独立董事不 得 在 公 司 中 担 任 除 独 立 董 事 外 的 任 何 其 他 职 务 。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当: ( 一 ) 具 备 一 定 的 专 业 背 景 及 与 公 司 相 关 的 背 景 , 例 如 有 在 公 司 所 在 产 业 市 场 或 资 本 市 场 的 工 作 经 验 或 专 业 知 识 背 景 , 对 公 司 所 处 行 业 业 务 有 所 了 解 或 能 够 理 解 , 了 解 公 司 发 展 历 程 等 ; ( 二 ) 独 立 董 事 还 需 具 备 一 定 的 综 合 性 , 熟 悉 现 代 商 业 运 作 , 可 以 独 立 做 出 自 己 的 有 价 值 的 商 业 判 断 。 第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十四条 独 立 董 事 对 公 司 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 、 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 享 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 百 分 之 五 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 , 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 五 ) 在 年 度 报 告 中 , 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、 执 行 证 监 发 ( 2 0 0 3 ) 5 6 号 、 证 监 发 ( 2 0 0 5 ) 1 2 0 号 文 的 情 况 进 行 专 项 说 明 , 并 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 七 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 , 董 事 会 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 , 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 , 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 。 第一百一十五条 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 的 条 件 : ( 一 ) 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 ( 二 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 应 提 供 其 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 , 公 司 有 关 人 员 应 积 极 配 合 。 ( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 。 ( 四 ) 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 由 董 事 会 制 定 , 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。 除 上 述 津 贴 外 , 独 立 董 事 不 从 公 司 及 其 他 主 要 股 东 或 有 关 联 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 、 未 予 披 露 的 其 他 利 益 。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行 职责的情况进行说明。 (六)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (七)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 第一百一十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东 大会予以撤换。监事会作出上述决议时,持反对意见的监事有权要求对其意见进行公 告。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十名董事组成。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)经过提名委员会提名,聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;经过董事长提名,聘任或者解聘公司董事会秘书。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 经股东大会批准,董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案需提交董事会审查 决定。各专门委员会的职权权限及设臵方案由董事会决定。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会运用公司资产进行投资、处臵的权限为单笔发生额不超过公 司最近一期经审计净资产额的百分之二十,但公司在连续十二个月内发生的与交易标 的相关的同类交易,应当累计计算发生额。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 的百分之五十。 第一百二十七条 董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审 计净资产额的百分之十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;超出董事会权限的对 外担保须经股东大会审议通过。 第一百二十八条 董事会设董事长一人,设副董事长两人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会根据公司发展需要聘任首席顾问,首席顾问的职责为:为董 事会就公司战略制定、重要投资决策提供咨询意见,以及经由董事会授权委托负责公 司重大专项工作。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前书面或电话、电 子邮件、传真方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从 事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经公司股票上市的交易所组织的专 业培训并考核合格,一般年龄不超过四十五岁。 第一百四十五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有 关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及 公司股票上市的交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及 信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机 构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人 员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人, 应以董事会秘书的身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总裁一名,副总裁五至八名,经过提名委员会提名,董事会 聘任或解聘。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十九条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百五十条 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书。 第一百五十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)制定公司内部管理机构设臵方案; (四)制定公司经营管理方面的基本制度与具体规章; (五)向董事会提名委员会提出副总裁、财务总监等其他高级管理人员的人选; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的薪酬分 配; (八) 董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进行投 资、资产处臵、信贷等决策; (九)本章程或董事会授予的其他职权; 公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作细则》。 第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十六条 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员经过提名委员会提名,董 事会聘任或解聘。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司已造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案永久保存。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺利分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百七十九条 (一) 公司重视对股东的合理投资回报,并在正常情况下保持利润分配政策的连续 性和稳定性; (二) 公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配; (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见; (四) 如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动、人事制度 第一百八十七条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招 聘辞退员工。 公司实行劳动合同制度。 第一百八十八条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司 的劳动工资制度及支付方式。 第一百八十九条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 第一百九十条 公司按照国家有关法律法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保险 基金,实行劳动保险制度。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或 电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报,上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),本公司网站(www.aoyou.com 和 www.cytsonline.com)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上 海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百一十七条第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中青旅控股股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-12-22
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公告日期:2006-12-19
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公告日期:2006-09-27
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中青旅控股股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-12
根据国家相关法规和公司具体情况,为促进公司法人治理结构的进一步完善,公司拟对公司章程部分条款作相应的修改,具体修改内容如下: 一、公司章程原第七十二条为:“下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 修改为: “下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 二、公司章程原第七十三条为:“下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。” 修改为: “下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 三、公司章程原第七十七条为:“董事会、监事会、单独持有或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东,有权提出董事(含独 立董事)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程 规定的应由股东代表担任监事的人数。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。”修改为: “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 (一)、董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之一以上的股东,有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数 不得超过公司章程规定的独立董事人数。 (二)、非独立董事候选人的提名按以下规定执行: 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人,候选人人数不得超 过公司章程规定的非独立董事人数; 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。 (三)、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 (四)、享有提名权股东如要提名董事、监事,应当在股东大会召开前25日,书面向董事会、监事会提出,并提供有关文件。 (五)、公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”
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