| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 中青旅 |
| 乙公司 | 北京古北水镇旅游有限公司 |
| 定价依据 | 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）与公司关联法人北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇”）拟签订《日常关联交易框架协议》，公司及下属控股子公司将购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并将向古北水镇提供相关业务支持。
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事刘毅、陈业进、应雷发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：该日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年以前，公司无日常关联交易事项。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及下属控股子公司和古北水镇旅游有限公司之间的日常关联交易事项为购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并向古北水镇提供相关业务支持。
古北水镇景区于2014年1月1日正式开业，景区经营情况尚不确定，2014年度关联交易金额尚无法预计,本关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属旅行社类分子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-16 |
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| 甲公司 | 中青旅 |
| 乙公司 | 中国青旅集团公司 |
| 定价依据 | 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年10月16日。股票的发行底价为15.88元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得证监会核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据公司第六届董事会临时会议审议通过的公司2013年非公开发行股票预案，公司拟向包括青旅集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2.56亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将超过20%。由于青旅集团为公司关联方，该议案构成公司与青旅集团的关联交易。
本次关联交易满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（2）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
（3）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表事前认可意见如下：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会审议。
董事会内控与审计委员会对该关联交易出具了如下书面审核意见：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东青旅集团参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事关于本次非公开发行股票、关联交易、未来三年股东回报规划的独立意见》。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决，其他非关联董事均赞成此次关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 25600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-28 |
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| 甲公司 | 中青旅 |
| 乙公司 | 中国青旅集团公司 |
| 定价依据 | 中国青旅集团公司每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，此收费标准由双方协商一致确定 |
| 交易简介 | 公司与中国青旅集团公司于2002年8月签署了《资产委托经营协议》，公司受托经营管理划转给中国青年旅行社总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，金额约11.8亿元；《资产委托经营协议》有效期为5年，2007年8月15日到期后续签5年，续签的协议将于2012年8月15日到期。在《资产委托经营协议》有效期间，为了更好的整合管理上述划转资产，2003年6月成立了中青创益投资管理有限公司。公司与中国青旅集团公司经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上拟定了续签协议，根据续签协议，公司将以中青创益公司的专用账户继续受托管理上述资产，并明确委托经营资产范围不包括中青创益投资管理有限公司通过于2007年1月参与公司定向增发而认购持有的1050万公司股票，该部分股权由中国青旅集团公司直接负责股权管理，与中国青旅集团公司持有的公司股份一并行使股东权利。前十年的委托管理对公司起到了重要的财务支持作用，并产生了良好的协同效应。公司继续接受委托管理此部分资产，除带来每年100万元资产管理费的直接收益以外，还有助于公司扩大资源掌控范围，为公司提升资金周转能力、优化资源配置和资产结构创造有利条件，也将进一步提高公司在资产管理和投资管理方面的能力。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-08-16 |
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| 甲公司 | 中青旅 |
| 乙公司 | 中国青年旅行社总社 |
| 定价依据 | 委托期限:5年 |
| 交易简介 | 签订《资产委托经营协议》:接受总社委托为其提供资产经营管理服务,青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费,委托期限终止后公司将全部受托资产交付青旅总社。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 中青旅 |
| 乙公司 | 中国青年旅行社总社 |
| 定价依据 | 租用总社的办公楼，面积约5000平方米，每年支付租金600万元。 |
| 交易简介 | 一次性支付12年租金共计2800万元，租赁期自2001年1月1日起至2012年12月31日止。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 28000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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